股票简称：三星新材 股票代码：603578

浙江三星新材股份有限公司

向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二六年三月

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：53,703,532股发行价格：10.73元/股募集资金总额：576,238,898.36元募集资金净额：566,527,699.39元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象金玺泰认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所届时的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，

不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目 录

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 5

第二节 本次新增股票上市情况 ...... 16

一、新增股份上市批准情况 ...... 16

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 16

三、新增股份的上市时间 ...... 16

四、新增股份的限售安排 ...... 16

第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 17

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 17

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 17

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 18

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 19

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 22

一、保荐人（主承销商） ...... 22

二、发行人律师事务所 ...... 22

三、审计机构 ...... 22

四、验资机构 ...... 23

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 24

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 24

二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 24

第六节 其他重要事项 ...... 25

第七节 备查文件 ...... 26

释 义在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、三星新材、本公司

指 浙江三星新材股份有限公司金玺泰 指 金玺泰有限公司本次向特定对象发行股票、本次发行

指

浙江三星新材股份有限公司本次向特定对象发行境内上市人民币普通股A股股票募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金董事会 指 浙江三星新材股份有限公司董事会监事会 指 浙江三星新材股份有限公司监事会股东大会 指 浙江三星新材股份有限公司股东大会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所中信建投证券、保荐人（主承销商）、主承销商

指 中信建投证券股份有限公司发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所审计机构、验资机构、天健会计师

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《浙江三星新材股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 浙江三星新材股份有限公司英文名称 Zhejiang Three Stars New Materials Co.,Ltd.股票简称 三星新材证券代码 603578.SH上市交易所 上海证券交易所上市日期 2017年03月06日成立日期 1999年06月24日注册资本 人民币180,357,032元法定代表人 仝小飞注册地址 浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号办公地址 浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号邮政编码 313213董事会秘书 张以涛联系电话 86-572-8370557传真 86-572-8469588电子信箱 sxxcyq@163.com公司网站 www.sxslhg.com统一社会信用代码 91330500704459485N经营范围

聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，技术进

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、发行人内部决策程序

2023年3月22日，发行人召开第四届董事会第十七次会议决议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。2023年4月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

2024年3月18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。

2024年4月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。

2024年6月11日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次募集资金规模调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

2025年3月4日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。

2025年3月28日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。

2、监管部门审核注册过程

2025年2月5日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。

2025年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册

的批复》（证监许可〔2025〕【478】号，落款日期2025年3月12日）。

3、本次发行的发行过程阐述

（1）发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人与金玺泰签署了《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即2023年3月23日）。

公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。公司于2023年5月12日披露了《三星新材2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。2022年度权益分派已实施完毕。由于公司实施2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由11.04元/股

调整为10.86元/股。2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。公司于2024年5月12日披露了《浙江三星新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年6月27日，除权除息日为2024年6月28日。2023年度权益分派已实施完毕。由于公司实施2023年年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由10.86元/股调整为

10.73元/股。

本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为10.73元/股，最终发行数量为53,703,532股，募集资金总额为576,238,898.36元。发行对象全部以现金认购。本次发行配售结果如下：

1 金玺泰 53,703,532 576,238,898.36 36

（2）缴款与验资情况

2026年3月3日，发行人及保荐人（主承销商）向金玺泰发出了缴款通知，要求发行对象向指定账户及时足额缴纳认购款。

截至2026年3月4日，金玺泰已按要求将认购资金全额汇入中信建投证券指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2026年3月6日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕71号），确认截至2026年3月4日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到金玺泰缴纳的认购资金人民币576,238,898.36元。

2026年3月4日，保荐人（主承销商）中信建投证券将上述认购款项扣除不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年3月6日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕70号），确认截至2026年3月5日11时，三星新材本次共计募集资金人民币

576,238,898.36元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,711,198.97元，实际募集资金净额为人民币566,527,699.39元，其中新增注册资本人民币53,703,532.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币512,824,167.39元。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量53,703,532股，全部由公司控股股东金玺泰认购，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为10.73元/股。

公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关

于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。公司于2023年5月12日披露了《三星新材2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。2022年度权益分派已实施完毕。由于公司实施2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由11.04元/股调整为10.86元/股。

2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。公司于2024年5月12日披露了《浙江三星新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年6月27日，除权除息日为2024年6月28日。2023年度权益分派已实施完毕。由于公司实施2023年年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由10.86元/股调整为

10.73元/股。

（六）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币576,238,898.36元，扣除不含税的发行费用人民币9,711,198.97元后实际募集资金净额为人民币566,527,699.39元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象金玺泰认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金

转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所届时的有关规定执行。

（八）发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市。

（九）募集资金到账及验资情况

2026年3月3日，发行人及保荐人（主承销商）向金玺泰发出了缴款通知，要求发行对象向指定账户及时足额缴纳认购款。截至2026年3月4日，金玺泰已按要求将认购资金全额汇入中信建投证券指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2026年3月6日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕71号），确认截至2026年3月4日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到金玺泰缴纳的认购资金人民币576,238,898.36元。2026年3月4日，保荐人（主承销商）中信建投证券将上述认购款项扣除不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年3月6日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕70号），确认截至2026年3月5日11时，三星新材本次共计募集资金人民币576,238,898.36元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,711,198.97元，实际募集资金净额为人民币566,527,699.39元，其中新增注册资本人民币53,703,532.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币512,824,167.39元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司和中信建投分别与临商银行股份有限公司兰陵支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、国华金泰中信建投分别与临商银行股份有限公司兰陵支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范

本不存在重大差异，公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，监管协议的履行不存在问题。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

三星新材

临商银行股份有限公司兰陵支行

818880101421023919国华金泰

临商银行股份有限公司兰陵支行

专户账户

818880601421000302

（十一）新增股份登记托管情况

2026年3月12日，公司本次发行新增的53,703,532股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）本次发行对象的基本情况

1、发行对象基本情况

公司本次发行的发行对象为公司控股股东金玺泰，其基本情况如下：

公司名称 金玺泰有限公司成立日期 2020-03-25法定代表人 金成成公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本 10,000.00万元注册地址 山东省临沂市兰陵县尚岩镇206国道北金玺泰总部大楼112室统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952

经营范围

一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；新型金属功能材料销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；塑料

制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

依法自主开展经营活动）

2、发行对象与发行人的关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象金玺泰为公司控股股东，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

3、发行对象最近一年重大交易情况及未来交易安排

截至本上市公告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象金玺泰及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

金玺泰作为发行对象，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

5、关于认购对象资金来源的说明

金玺泰不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

金玺泰用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。金玺泰为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向金玺泰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其

他企业除外）直接或通过其利益相关方向金玺泰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

三星新材本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向上交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报备的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象金玺泰用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。金玺泰为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向金玺泰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人

及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向金玺泰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。三星新材本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的股份认购协议合法有效；本次发行的发行过程、发行股票的限售期符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

第二节 本次新增股票上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：三星新材

证券代码：603578

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象金玺泰认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所届时的有关规定执行。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前后股份变动情况

一、限售流通股

- - 5,370.35 10.51%

二、无限售流通股

18,035.70 100.00% 18,035.70 89.49%

持股比例总股本

18,035.70 100.00% 23,406.06 100.00%

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2025年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

总股本

序号

/

1 杨敏 42,054,012 23.32% -2 杨阿永34,522,488 19.14%-3 金玺泰有限公司 25,525,500 14.15% -4 李海静3,122,132 1.73%-

浙江三星新材股份有限公司

第一期员工持股计划

2,757,027 1.53% -6 刘懂 1,816,476 1.01% -7 程制国 1,040,578 0.58% -

中信保诚多策略灵活配置混合型证券投资基金

690,184 0.38%-9 刘艳 685,200 0.38% -

中加专精特新量化选股混合型发起式证券投资基金

(LOF)

667,710 0.37%-

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年3月12日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

/

1 金玺泰有限公司 79,229,032

33.85% 53,703,532

部分有限售条件股

份

36个月2 杨敏 42,054,012

17.97% -

无限售条

件股份

-3 杨阿永 34,522,488

14.75% -

无限售条件股份

-

高盛公司有限责任公司

1,969,226

0.84% -

无限售条

件股份

-5 胡廷胜 1,469,200

0.63% -

无限售条

件股份

-

浙江三星新材股份有限公司－第一期员工持股计划

940,000

0.40% -

无限售条件股份

-7 张小英 768,400

0.33% -

无限售条

件股份

-

Securities PLC－自有资金

749,786

0.32% -

无限售条

件股份

-9 UBS AG 691,847

0.30% -

无限售条件股份

-

BARCLAYSBANK PLC

664,033

0.28% -

无限售条

件股份

-

二、董事、监事、高级管理人员、审计委员会成员和科研人员持股变

动情况公司董事、监事、高级管理人员、审计委员会成员和科研人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员、审计委员会成员和科研人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2024年度、2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年12月31日、2025年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

2025

2024

/2024

基本每股收益（元/股） -0.2095 -0.1614 -0.3637 -0.2803归属于上市公司股东的每股净资产 5.4369 6.6099 5.6130 6.7456注1：发行前数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2024年度、2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

发行后项目

2025-09-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31资产总计 448,654.81 444,789.05268,630.45 120,853.05负债合计 143,740.10 344,399.48 156,591.67 23,845.35股东权益合计 98,059.15 101,234.04 108,227.07 96,095.42归属于母公司股东权益合计

93,951.29 100,389.58 112,038.78 97,007.71

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目项目

2025

1-9

2024

2023

2022

营业总收入 113,815.00 101,549.68 89,226.17 76,286.41营业利润 -5,760.40-9,838.80 12,227.42 10,934.87利润总额 -5,964.97 -10,053.84 12,112.89 10,740.27净利润 -7,042.06-11,216.52 10,756.80 9,963.87归属于母公司股东的净利润

-3,778.66-6,560.34 11,601.92 10,423.40

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025

1-9

2024

2023

2022

经营活动产生的现金流量净额

44,811.47 745.01 11,954.18 -4,957.79投资活动产生的现金流量净额

-10,709.44 -93,851.04 -17,146.52 4,035.33

2025

1-9

2024

2023

2022

筹资活动产生的现金流量净额

-32,472.99 110,067.61 23,153.22 3,860.85现金及现金等价物净增加额

1,676.83 16,950.32 17,979.62 2,951.30

（四）主要财务指标

项目

2025-09-30/2025

1-9

2024-12-31/2024

2023-12-31/

2023

2022-12-31/2022

资产负债率（合并） 79.06% 77.43% 58.29% 19.73%流动比率（倍） 1.07 0.99 1.43 3.83速动比率（倍） 0.92 0.84 1.29 3.26应收账款周转率（次/年）

3.71 3.19 4.09 3.40存货周转率（次/年） 6.06 4.83 5.72 5.13每股经营活动现金流量（元

/

股）

2.48 0.04 0.66 -0.27每股净现金流量（元

股）

0.09 0.94 1.00 0.16注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2025年1-9月数据系年化值

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2025年1-9月数据系年化值

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

五、本次发行对公司的影响

（一）对公司业务、资产及业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）对公司控制权的影响

本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

（三）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行对象金玺泰为公司控股股东，因此金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层法定代表人：刘成保荐代表人：周圣哲、钟海洋项目协办人：刘世杰其他经办人员：何星廷、张铭祯联系电话：010-56052830传真：010-56118200

二、发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所办公地址：上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼负责人：徐晨经办律师：林琳、陈杰联系电话：021-52341668传真：021-52341668

三、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦31F负责人：沃巍勇

签字注册会计师：俞佳南、黄洪坤联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999

四、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦31F负责人：沃巍勇签字注册会计师：徐晓峰、黄洪坤联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信建投证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定周圣哲、钟海洋担任本次三星新材向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。周圣哲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、南京三超新材料股份有限公司可转换公司债等项目、昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

钟海洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：四川新闻传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目、中信证券股份有限公司发行股份购买资产项目、四川振静股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、上海市北高新股份有限公司非公开发行股票项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见

上市保荐人中信建投证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为三星新材本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调

查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报

告；

（五）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：浙江三星新材股份有限公司

地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号电话：86-572-8370557传真：0572-8469588

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层电话：010-56052830传真：010-56118200

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

浙江三星新材股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日