证券代码：603535证券简称：嘉诚国际公告编号：2025-057债券代码：113656债券简称：嘉诚转债
广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制订部分治理制度的公告
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年12月9日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：
2022年9月1日，公司发行了可转换债券并已开始转股。2025年4月2日，公司进行利润分配，每10股转增4.8股。截至2025年9月30日，经可转债转股及资本公积金转股后，公司的总股数为510,918,235股。
一、关于取消监事会的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，并对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、关于公司章程修订的具体情况
鉴于公司取消监事会，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订。
公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权代表办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
章程修订内容如下：
| 条目 | 现行条款 | 修订后条款 |
| 目录 | 原第七章监事会 | / |
| 目录 | 原第八章至第十二章 | 调整为第七章至第十一章 |
| 第七条 | 公司注册资本为人民币233,248,396元。 | 公司注册资本为人民币510,918,235元。 |
| 第十条 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为233,248,396股，每股1元。 | 公司股份总数为510,918,235股，每股1元。 |
| 因公司取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司章程中第二十九条、第三十条、第五十八条、第六十八条、第七十一条、第七十二条、第七十四条、第七十五条、第八十五条、第九十条、第九十六条、第一百二十二条、第一百三十五条、第一百四十四条中删除“监事”的表述。 | ||
| 因公司取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司章程中第三十五条、第七十八条、第一百二十三条中删除“监事会”的表述。 | ||
| 因公司取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司章程中第四十五条、第四十九条至第五十三条、第五十五条、第五十七条、第一百零一条、第一百三十二条、第一百三十九条中将“监事会”的表述修改为“审计委员会”。 | ||
| 第三十七条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、若不 |
| 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | |
| 第四十二条 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议如下交易事项:1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议如下交易事项:1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最 |
| 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第六十九条 | 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 第八十四条 | 删除“监事”、“监事会”的表述 | |
| 第一百一十条 | 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人； | 各专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的主任委员与召集人为同一人 |
| 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且当中至少应有1名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 | 。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其召集人（即主任委员）应由独立董事担任，且独立董事占委员会成员多数；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且当中至少应有1名独立董事是会计专业人士，该名会计专业独立董事担任审计委员会召集人（即主任委员）。战略委员会的组成与召集人任职要求，按照本章程及相关规定执行，其召集人不要求为独立董事。 | |
| 第一百一十二条 | 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过:（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过:（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 第一百一十四条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事长为公司的法定代表人。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事长为公司的法定代表人。 |
| 第七章 | 监事会 | 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百四十七条至第一百六十条 | 原第一百四十七条至第一百六十条 | / |
| 第一百六十一条至第一百七十四条 | 原第一百六十一条至第一百七十四条 | 调整为第一百四十七条至第一百六十条 |
| 第一百六十四条 | 调整为第一百五十条，删除“监事” | |
| 第一百六十七条 | 调整为第一百五十三条，“监事会”修改为“审计委员会” | |
| 第九章 | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百七十五条至第一百七十八条 | 原第一百七十五条至第一百七十八条 | 调整为第一百六十条至第一百六十四条 |
| 第一百七十九条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | / |
| 第一百八十条至一百八十二条 | 原第一百八十条至第一百八十二条 | 调整为第一百六十五条至第一百六十七条 |
| 第十章 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百八十三条至第一百九十条 | 原第一百八十三条至第一百九十条 | 调整为第一百六十八条至第一百七十五条 |
| 第一百九十一条 | 第一百九十一条公司出现第一百九十条规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第一百七十六条公司出现第一百七十五条规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 | 第一百九十二条公司因第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。…………公司因第一百九十条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百七十七条公司因第一百七十五条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。…………公司因第一百七十五条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 |
| 第一百九十三条至第二百条 | 原第一百九十三条至第二百条 | 调整为第一百七十八条至第一百八十五条 |
| 第十一章 | 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第二百零一条至第二百零四条 | 原第二百零一条至第二百零四条 | 调整为第一百八十六条至第一百八十九条 |
| 第十二章 | 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百零五条至第第二百零一十一条 | 原第二百零五条至第第二百零一十一条 | 调整为第一百九十条至第一百九十六条 |
| 第二百零五条 | 第二百零五条调整为第一百九十条，删除“监事”。 | |
| 第二百零一十条 | 第二百零一十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
三、关于修订、制订公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，董事会同意对部分治理制度进行相应修订、制订。
相关制度的修订、制订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需提交股东会审议 |
| 1 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》 | 制订 | 是 |
| 5 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司信息披露暂缓与业务豁免制度》 | 制订 | 否 |
| 13 | 《广州市嘉诚国际物流股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》 | 修订 | 否 |
本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》，制订《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。上述修订、制订的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关文件。特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会2025年12月11日