证券代码：603516证券简称：淳中科技公告编号：2025-065
北京淳中科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
2025年12月4日，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
因公司2023年股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权导致公司注册资本发生变更，需对《公司章程》相应条款进行修订。另外，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟修订《北京淳中科技股份有限公司董事会议事规则》中部分条款，并提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士办理工商变更及备案等相关手续，变更内容以市场监督管理局核准为最终结果。具体内容如下：
一、《公司章程》的修订情况
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币20,184.1779万元（元人民币以下简称“元”）。 | 第六条公司注册资本为人民币20,326.8279万元（元人民币以下简称“元”）。 |
| 第二十一条公司股份总数为20,184.1779万股，公司的股本结构为：普通股20,184.1779万股。 | 第二十一条公司股份总数为20,326.8279万股，公司的股本结构为：普通股20,326.8279万股。 |
| 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 |
| （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；（十）审议批准本章程第四十六条规定的重大交易；（十一）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十二）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项以及财务资助事项；（十）审议批准本章程第四十六条规定的重大交易；（十一）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和财务资助除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十二）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 | 第四十五条公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）有关部门及《公司章程》规定的其他担保情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）有关部门及《公司章程》规定的其他担保情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司发生下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为公司的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 第四十六条公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产除外）时，须经董事会审议后提交股东会审议：（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易事项；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（三）交易的成交金额（含承担的债务和 | 第四十六条公司发生以下交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产除外）时，须经董事会审议后提交股东会审议：（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易事项；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（三）交易的成交金额（含承担的债务和 |
| 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生监管部门认定的其他交易，达到下列标准之一但未达到本章程第四十六条规定的任一标准的，应提交董事会批准：……（四）董事会对对外担保的权限为：公司董事会审议批准未达到本章程第四十五条规定应由股东会审议标准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。…… | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生监管部门认定的其他交易，达到下列标准之一但未达到本章程第四十六条规定的任一标准的，应提交董事会批准：……（四）董事会对对外担保以及财务资助的权限为：公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十五条规定应由股东会审议标准的对外担保事项以及财务资助事项。对于董事会权限范围内的担保事项以及财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。…… |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项，需提交股东会审议批准，并提请股东会授权公
司经营管理层及其授权人士办理工商变更及备案等相关手续。上述变更内容以市场监督管理局核准为最终结果。
二、相关议事规则修订情况
| 序号 | 规则名称 | 类型 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
三、备查文件
1.《北京淳中科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
董事会2025年12月5日