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欧普照明股份有限公司

股东会议事规则

（2025年

月）

第一章总则第一条为维护股东的合法权益，进一步明确欧普照明股份有限公司(以下简称“公

司”)股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权以及股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。第二条股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定，保证

股东会正常召开和依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

之二时；

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(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第五条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出

机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原

因并公告。第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议并于之后的5日内发出

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召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议并于之后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人

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所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应

当于会议召开

日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应

当包括会议召开当日。第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项

需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立

董事的意见及理由。第十八条股东会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

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(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更)；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的会议登记第二十一条公司应当在公司住所或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设

置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

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范围内行使表决权。第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程

序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

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授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第二十九条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次

会议资格无效：

(一)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

(二)传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本

明显不一致的；

(三)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和《公司章程》有关规定的情形。第三十条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相

关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五章股东会的召开第三十三条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级

管理人员应当列席会议。第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

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事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名

独立董事也应作出述职报告。第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十八条股东会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可以

就股东会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书

面形式。

股东或股东代理人发表意见需要遵守以下规定：

(一)事先向大会会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。登记内容

包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容；

(二)股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一发言人发言时间和次数由股东会规定，由会议主持人根据具体情况在会前宣布。发言的先后顺序由会议主持人确定或者发言顺序按股东持股数多寡依此安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告会议主持人；

(三)针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

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(四)股东或股东代理人应针对议案讨论内容发言。股东或股东代理人违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。第三十九条在股东会召开过程中，股东或股东代理人临时要求口头发言或就有关问题提

出质询，应当经会议主持人同意。第四十条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明

而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密的；

(四)其他重要事由。第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证

监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议第四十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

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董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东会选举。职工代表董事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。第四十五条股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人持有公司有表决权

股份总数30%以上的或者经股东会决议决定的，实行累积投票制。股东会就选举两名以上董事进行表决时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应在股东会决议作出后就任。第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会采取记名方式投票表决。

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第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。第五十二条股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。第五十五条股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

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权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计合并报表总资产30%的；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第六十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后2个月内实施具体方案。

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第七章股东会会议记录和档案管理第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事；

(三)总经理和其他高级管理人员姓名；

(四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(七)律师(如有)及计票人、监票人姓名；

(八)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八章规则的修改第六十三条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

(二)《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；(三)股东会决定修改本规则。

第九章附则第六十四条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。第六十五条本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审议批准之

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日生效并实施，修改时亦同。第六十六条本规则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本

规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、

以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现

行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。第六十七条本规则由公司董事会负责解释。