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祥和实业：第四届董事会第四次独立董事专门会议决议（下载公告）
公告日期:2026-02-27
浙江天台祥和实业股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议浙江天台祥和实业股份有限公司(以下简称'公司')第四届董事会第四次独立董事专门会议于2026年2月26日以通讯表决的方式召开,会议应到独立董事3 名,实际出席3名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》的有关规定。与会独立董事审议并以投票表决方式审议通过如下议案: 一、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2026)27号), 同意公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称'可转债')的注册申请。根据2024年第一次临时股东大会和2024年年度股东大会的投权,公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求,结合公司实际情况和市场情况,进一步明确了本次向不特定对象发行可转债的发行方案。 1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。 2、发行规模本次发行可转债募集资金总额为人民币40,000.00万元,发行数量为400.00 万张,40万手。 3、票面金额和发行价格本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币100.00元。 4、可转债存续期限本次发行的可转债期限为自发行之日起6年,即自2026年3月3日(T日)至 2032年3月2日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日:顺延期间付息款项不另计息)。 5、票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率设定为:第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。 6、还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 (1)年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满年可享受的当期利息。年利息的计算公式为: \(I=B ×i\) ,其中: I:指年利息额; B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称'当年'或'每年')付息债权登记日持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率。 (2)付息方式 1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。 2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5)公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日(2026年3月9日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2026年9月9日,非交易日顺延)起至可转债到期日(2032 年3月2日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日:顺延期间付息款项不另计息)。 8、转股价格的确定及其调整 (1)初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格为13.59元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不得向上修正。其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量; 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (2)转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /(1+n)\) : 增发新股或配股: \(P_{1}=(P_{0}+A ×k) /(1+k)\) : 上述两项同时进行: \(P_{1}=(P_{0}+A ×k) /(1+n+k)\) : 派送现金股利: \(P_{1}=P_{0}-D\) : 上述三项同时进行: \(P_{1}=(P_{0}-D+A ×k) /(1+n+k)\) 。其中: \(P_{0}\) 为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利, \(P_{1}\) 为调整后转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 (2)修正程序如公司股东大会审议通过转股价格向下修正方案的,公司将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需) 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 \(Q=V / P\) ,并以去尾法取一股的整数倍。其中: Q :指可转债的转股数量: \(V :\) 指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; \(P :\) 指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分,公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 (1)到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债, 公司将以本次可转债的票面面值的114%(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 (2)有条件赎回条款转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: 1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%): 2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为: \[IA=B × i × t / 365\] IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率: t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 (1)有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述'连续三十个交易日'须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。 (2)附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\) IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。 13、转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 (1)发行方式本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日(2026年3月2日,T-1日) 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称'中国结算上海分公司')登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由保人(主承销商)包销。 (2)发行对象 1)向发行人原股东优先配售:股权登记日(2026年3月2日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日(2026年3月2日,T-1日)公司可参与配售的股本数量发生变化,公司将于申购起始日(2026年3月3日,T日) 披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2)向一般社会公众投资者网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知(2025年3月修订)》(上证发(2025)42号)的相关要求。 3)本次发行的保荐人(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。 15、向公司原股东配售的安排 (1)发行对象在股权登记日(2026年3月2日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。 (2)优先配售日期 1)股权登记日:2026年3月2日,T-1日; 2)原股东优先配售认购时间:2026年3月3日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00, 逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行; 3)原股东优先配售缴款时间:2026年3月3日(T日)。 (3)优先配售数量除上市公司回购公司股份产生的库存股外,原股东可优先配售的祥和转债数量为其在股权登记日(2026年3月2日,T-1日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.201元面值可转换公司债券的比例计。发行人现有总股本33279.0246万股,全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为40万手。 (4)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。 16、担保事项本次发行的可转债不提供担保。 17、评级事项本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告,本次可转债信用等级为A+,公司主体信用等级为A+,评级展望稳定。本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 18、转股来源本次发行的可转债转股股份来源于新增发股份。二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2026)27号), 同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据2024年第一次临时股东大会和2024年年度股东大会的授权,公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后,申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜,同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对三、《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,根据《上市公司募集资金监管规则》及《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。公司及各募投项目的实施主体控股子公司浙江天台祥和智能装备有限公司、浙江祥丰新材料科技有限公司(以下简称'各子公司')拟分别于中信银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州临海支行开立募集资金专项账户,用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用。公司及各子公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议,并及时履行信息披露义务。为了保证上述工作的顺利实施,公司董事会授权公司法定代表人或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等相关事宜。表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事陈希琴、余伟平、钟明强 2026年2月26日
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浙江天台祥和实业股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议

浙江天台祥和实业股份有限公司(以下简称'公司')第四届董事会第四次独立董事专门会议于2026年2月26日以通讯表决的方式召开,会议应到独立董事3 名,实际出席3名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》的有关规定。

与会独立董事审议并以投票表决方式审议通过如下议案:

一、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2026)27号), 同意公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称'可转债')的注册申请。根据2024年第一次临时股东大会和2024年年度股东大会的投权,公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求,结合公司实际情况和市场情况,进一步明确了本次向不特定对象发行可转债的发行方案。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币40,000.00万元,发行数量为400.00 万张,40万手。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币100.00元。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年,即自2026年3月3日(T日)至 2032年3月2日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日:顺延期间付息款项不另计息)。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为:第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满年可享受的当期利息。年利息的计算公式为: \(I=B ×i\) ,其中:

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称'当年'或'每年')付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

(2)付息方式

1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5)公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日(2026年3月9日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2026年9月9日,非交易日顺延)起至可转债到期日(2032 年3月2日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日:顺延期间付息款项不另计息)。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为13.59元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不得向上修正。

其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /(1+n)\) :

增发新股或配股: \(P_{1}=(P_{0}+A ×k) /(1+k)\) :

上述两项同时进行: \(P_{1}=(P_{0}+A ×k) /(1+n+k)\) :

派送现金股利: \(P_{1}=P_{0}-D\) :

上述三项同时进行: \(P_{1}=(P_{0}-D+A ×k) /(1+n+k)\) 。

其中: \(P_{0}\) 为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利, \(P_{1}\) 为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司股东大会审议通过转股价格向下修正方案的,公司将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需) 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复

转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 \(Q=V / P\) ,并以去尾法取一股的整数倍。

其中: Q :指可转债的转股数量: \(V :\) 指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; \(P :\) 指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分,公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债, 公司将以本次可转债的票面面值的114%(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%):

2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:

\[IA=B × i × t / 365\]

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率:

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算

头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述'连续三十个交易日'须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

(1)发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日(2026年3月2日,T-1日) 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称'中国结算上海分公司')登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由保人(主承销商)包销。

(2)发行对象

1)向发行人原股东优先配售:股权登记日(2026年3月2日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日(2026年3月2日,T-1日)公司可参与配售的股本数量发生变化,公司将于申购起始日(2026年3月3日,T日) 披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2)向一般社会公众投资者网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知(2025年3月修订)》(上证发(2025)42号)的相关要求。

3)本次发行的保荐人(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。

15、向公司原股东配售的安排

(1)发行对象

在股权登记日(2026年3月2日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

(2)优先配售日期

1)股权登记日:2026年3月2日,T-1日;

2)原股东优先配售认购时间:2026年3月3日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00, 逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行;

3)原股东优先配售缴款时间:2026年3月3日(T日)。

(3)优先配售数量

除上市公司回购公司股份产生的库存股外,原股东可优先配售的祥和转债数量为其在股权登记日(2026年3月2日,T-1日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.201元面值可转换公司债券的比例计。

发行人现有总股本33279.0246万股,全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为40万手。

(4)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

17、评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告,本次可转债信用等级为A+,公司主体信用等级为A+,评级展望稳定。本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

18、转股来源

本次发行的可转债转股股份来源于新增发股份。

二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2026)27号), 同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据2024年第一次临时股东大会和2024年年度股东大会的授权,公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后,申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜,同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对

三、《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,根据《上市公司募集资金监管规则》及《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

公司及各募投项目的实施主体控股子公司浙江天台祥和智能装备有限公司、浙江祥丰新材料科技有限公司(以下简称'各子公司')拟分别于中信银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州临海支行开立募集资金专项账户,用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用。公司及各子公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议,并及时履行信息披露义务。

为了保证上述工作的顺利实施,公司董事会授权公司法定代表人或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等相关事宜。

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对

浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事

陈希琴、余伟平、钟明强

2026年2月26日

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