关于浙江天台祥和实业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年十月

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关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

邓淼清：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任新风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。刘新：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任众信旅游公开发行可转债项目、曲美家居非公开发行股票项目、舍得酒业非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：常时雨

项目组其他成员：张磊、李晓晨、沈晓军、陈彬彬、童俊豪、戎静、金桢栋

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2025年6月30日，发行人总股本为334,784,439股，股本结构如下：

注：截至2025年6月30日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了关于已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,984,393股回购注销申请，并于2025年7月3日完成注销，总股本变更为332,800,046股。

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2、发行人前十名股东情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：

注1：首发后累计派现金额是指公司自2017年9月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额；注2：累计股份回购金额截至2025年6月30日。

公司2022年-2024年的现金分红情况如下：

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单位：万元

注1：上述2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润均为追溯调整前数值，相关利润分配方案已经股东大会审议通过。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

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5、报告期内主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益；注2：根据《企业会计准则第34号——每股收益》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，为保持会计指标的前后期可比性，以调整、扣减后的股本数对2022年度及2023年度的净资产收益率和每股收益进行了重新计算；注3：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计

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应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本；注4：2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据未进行年化处理。

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2025年6月30日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人股票368,436股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票270,100股，中金公司及其下属子公司合计持有发行人股票638,536股，约占发行人总股本的0.19%。

除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中金公司股份的情况。由于中金公司为A股及H股上市公司，截至2025年6月30日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构1%以上股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至2025年6月30日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权

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投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作

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底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对浙江天台祥和实业股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

浙江天台祥和实业股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为浙江天台祥和实业股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、国浩律师（杭州）事务所担任律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构、北京大象无形咨询顾问有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构、FOXWOOD LLC就境外经营主体经营情况出具法律意见书。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人审计师及发行人评级机构经过充分沟通后，认为浙江天台祥和实业股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2024年6月18日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案

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提交2024年第一次临时股东大会审议。

（二）2024年7月5日，发行人召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。

（三）2025年4月8日，发行人召开第四届董事会第三次会议，本次董事会会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

（四）2025年6月13日，发行人召开2024年年度股东大会。本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》。

（五）2025年10月16日，发行人召开第四届董事会第八次会议，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等相关议案，对发行人本次发行方案进行调整。根据发行人2024年第一次临时股东大会的授权，前述议案无需提交公司股东会审议。

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三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,651.37万元、6,705.13万元及7,539.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为6,965.19万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金40,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券

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一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

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五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

发行人的《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。经保荐机构核查，发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。经保荐机构核查，公司具备健全且运行良好的组织机构，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,651.37万元、6,705.13万元及7,539.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为6,965.19万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金40,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

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（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2025年6月30日，公司存续债券余额为0，公司合并口径净资产为101,396.71万元，本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为40,000.00万元，不超过最近一期末净资产的50%。

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司合并报表层面资产负债率分别为18.62%、18.56%、30.95%及31.54%。2024年末，公司合并报表层面资产负债率较上年有所上升，主要系发行人为推动在建工程建设、回购股份增加短期借款和长期借款所致。公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,794.56万元、6,011.14万元、8,028.83万元及3,676.97万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为57,143.11万元、57,380.43万元、63,522.97万元及37,272.29万元。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现金流情况较好，体现了公司良好的经营态势。

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为6,039.46万元、6,557.78万元及7,539.08万元，最近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2022年度、2023年度和2024年度的加权平均净资产收益率分别为6.87 %、7.03%及7.70%，最近三年平均为7.20%，高于6%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发

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行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

根据董事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明以及保荐机构通过网络检索核查，公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

保荐机构查阅了公司业务开展情况的相关资料，通过外部信息了解了公司的行业地位，查阅了公司开展业务所需资产的权属证明，了解了公司的人员情况，查阅了公司内部机构设置情况等相关信息，查阅了公司的审计报告，了解其关联交易情况。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务

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部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3621号），认为祥和实业公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕3628号、天健审〔2024〕697号和天健审〔2025〕3620号无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

根据董事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明、控股股东调查表、实际控制人调查表、以及保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2、不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的

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公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

根据保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（十一）公司募集资金使用符合规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

项目组查阅了上述募投项目的可研报告、查阅了国家相关产业政策、查阅了募投项目备案、环评情况。本次募集资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

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构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

发行人主要研发、生产和销售轨道交通相关产品及零部件、电子元器件配件以及高分子改性材料。智能装备生产基地项目及年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目为发行人现有轨道业务板块和高分子改性材料业务板块范围内的新产品研发生产以及现有产品扩产项目。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

2、债券面值

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

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3、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的可转债在发行完成前如遇央行公布的金融机构人民币存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

4、债券评级

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第Z【1809】01号），本次可转债信用等级为A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

5、债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票

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交易总量。

7、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市

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场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连

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续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二

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十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第十九次会议以及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》；基于本次发行的计划募集资金金额发生调整，发行人于2025年10月16日召开第四届董事会第八次会议根据股东会授权审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国

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证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、发行人存在的主要风险

（一）行业与市场风险

1、市场竞争加剧的风险

由于轨道扣件产品主要用于铁路等重点大型工程领域，产品的技术含量和安全性能要求较高，在产品的生产工艺、监管原则、准入制度等方面都有一定的标准，行业具有较高的准入门槛，一些小规模企业很难进入，因此轨道扣件行业在发展早期的市场集中度很高。但随着我国轨道扣件核心技术逐步攻破，叠加下游铁路及城市轨道建设速度持续加快，新布局者不断涌入这一赛道，加剧了行业竞争。

公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产企业提供上游的橡胶塞、盖板、

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底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额，大都处于产业链的底端，市场竞争较为激烈。

我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下游行业需求呈现向头部企业集中的趋势。

如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

2、铁路产品认证风险

为了确保中国铁路行业运输安全和产品质量，中国铁路和国家认证认可监督管理委员会共同制定强制性与自愿性相结合的CRCC认证，即中铁检验认证中心实施的铁路产品认证制度，旨在规范铁路产品的市场准入，确保所有在铁路线上使用的设施设备，如轨道板、预埋套管、混凝土垫块、扣件、垫片等，都符合既定的安全和技术标准。

公司尼龙件、橡胶件、塑料件和WJ-8铁垫板下弹性垫板等轨道扣件非金属零部件均已取得CRCC认证。相关认证到期后，CRCC将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来CRCC产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过CRCC复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。

（二）经营及财务风险

1、因铁路建设趋势变化所引致的收入波动风险

报告期内，公司轨道交通相关产品及零部件收入占主营业务收入的比例分别为

42.64%、39.67%、39.71%及44.54%，占比相对较高，对应产品的最终用户主要为各铁路专线项目公司。因此，公司轨道交通相关产品业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）

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建设投资规模和速度的影响较大。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。

2、主要客户依赖风险

报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入的比例在25%以上，占轨道交通相关产品及零部件收入的比例在60%以上。公司与中原利达基于早期对轨道扣件产品的配套研发合作，目前已经形成了相互依存、彼此需要的合作伙伴关系。但随着轨道扣件技术的升级、市场需求的变化，若双方自身经营发生不利变化以及竞争对手的发展壮大等，在未来的新型轨道扣件系统研发时，中原利达可能会选择其他非金属部件供应商进行配套合作，进而对发行人业绩稳定性带来一定负面影响。

3、毛利率波动风险

公司毛利主要来自于轨道交通相关产品及零部件业务。轨道交通相关行业存在一定的生产技术、业务规模、供应资质等方面的准入壁垒，市场参与者较少，产品毛利率较高。如果未来行业技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，导致其他有实力的潜在竞争对手进入该领域，则市场竞争加剧将使得公司面临毛利率水平下降的风险。

4、业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为60,668.64万元、64,065.88万元、66,771.84万元及38,074.98万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为6,651.37万元、6,705.13万元、7,539.08万元及6,436.93万元。目前，公司持续开拓产品业务，未来公司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局、采购成本变动、产品价格调整、突发状况等多种因素综合性影响，公司存在业绩波动风险。

5、原材料价格上涨风险

公司的主要原材料包括EVA原材料、尼龙原材料、积层板、橡胶、聚氨酯组合料等，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降。公司存在因主要原材料

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价格大幅上涨导致盈利能力下降的风险。

6、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,522.75万元、29,860.14万元、37,516.93万元及39,815.74万元，占各期末流动资产的比例分别为34.16%、35.11%、

39.99%及44.45%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款余额占应收账款余额的比重均在80%以上，应收账款回款风险较小。但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加公司资金压力，降低资产运营效率，给公司生产经营带来不利影响。

（三）技术风险

近年来，国内轨道扣件行业的技术水平稳步提升，主要得益于行业内企业不断加强自主研发。未来，随着铁路的不断发展，对轨道扣件的技术要求也将日益提高。行业内企业将继续加大在技术研发上的投入，掌握更多的核心技术，以提高产品的质量和性能。

随着电子元器件行业的高速发展和快速的更新换代，行业下游对橡胶塞、底座、盖板等的使用寿命、密封性、耐高温性、耐腐蚀性提出了更高要求。橡胶塞、底座、盖板等的品质来源于原材料配方的选择、制作模具的精度、生产线设备的质量和生产工艺的要求，未来行业内企业将持续投入研发以满足质量和生产工艺的需求。

高分子改性材料是轨道扣件非金属部件的主要原材料之一，高分子改性材料使用合成树脂、改性添加剂并以相应的工艺完成产品制造，并进而生产出各种轨道扣件非金属部件产品。除轨道交通领域外，高分子改性材料还广泛应用于运动鞋材、医疗、汽车零部件等多个行业。未来，高分子改性材料的配方及相应的加工工艺将成为行业竞争的核心，生产商将持续寻求优质材料，改进产品生产工艺，使产品在同等条件下具备更卓越的性能。

报告期内，公司的研发投入分别为3,296.95万元、3,084.38万元、4,018.07万元及1,686.60万元，占营业收入的比例分别为5.43%、4.81%、6.02%及4.43%，投入规模整体呈现增长趋势。但如果未来公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

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（四）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目投向新产品的风险

公司轨道扣件主要为应用于高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件以及可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件。公司募投项目“智能装备生产基地项目”建成后将形成年产450台智能轨道检测车产品的生产能力。上述募集资金投资项目属于轨道扣件业务的延伸，与公司原有轨道扣件业务均属于轨道交通领域，但在具体产品方面存在较大跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差异。如果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。

2、本次募投项目实施相关风险

公司本次募集资金主要用于智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将进一步提升公司的生产及研发技术实力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、轨道检测设备产品无法取得客户认证以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。

（五）其他风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，

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从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调

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整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

7、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8、可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格

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或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

9、本次发行失败或募集资金不足的风险

公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。10、不可抗力的风险在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

八、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的所处行业前景广阔

发行人始创于1986年，主要研发、生产和销售轨道交通相关产品及零部件、电子元器件配件及高分子改性材料。

1、轨道交通行业

（1）铁路行业

我国幅员辽阔，煤炭、石油等战略资源的分布与主要消费区域极不平衡，且不同区域的经济联系和交往跨度较大。与其他运输方式相比，铁路运输凭借其覆盖面广、运输量大、运费较低、速度较快、能耗较低、安全性高等优势，在现代交通运输中占据举足轻重的位置。我国铁路大多是客货混运的线路，不同速度等级列车共线运行，长距离运输较多，呈现出“行车密度大、运输载重大、地面信号制式混杂”等运输特点。为加快铁路建设，缓解长期以来铁路运输紧张局面，铁道部于2003年提出了铁路跨越式发展战略，其主要目标是快速扩充运输能力和快速提高技术装备水平，并分别于2004年、

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2005年、2008年、2011年、2016年和2021年发布了《中长期铁路网规划》《铁路信息化总体规划》《中长期铁路网规划（2008年调整）》《铁路“十二五”发展规划》和《中长期铁路网规划》（2016-2025年）、《“十四五”铁路科技创新规划》等，国务院于2021年发布了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，大规模推进铁路线路建设和信息化建设已成为促进我国经济持续健康发展的一项长期战略工程。根据中国铁路官方发布的有关数据，2024年全国铁路固定资产投资完成8,506亿元，同比增长11.3%，时隔5年再次突破8,000亿元大关，创投资历史新高。2025年1-6月全国铁路固定资产投资完成3,559亿元，同比增长5.5%，累计投产新线301公里，现代化铁路基础设施体系加快构建。

根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”期间我国铁路运营里程将从2020年的14.6万公里发展为2025年的16.5万公里；其中高速铁路营业里程将从2020年的3.8万公里发展为2025年的5万公里，我国铁路行业仍将保持较快的发展速度。

（2）轨道扣件行业

轨道扣件是轨道上用以联结钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）的零件，又称中间联结零件。轨道扣件的作用是将钢轨固定在轨枕上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕的纵横向移动，给整个轨道结构提供弹性，同时起绝缘作用。轨道扣件主要由金属部件和非金属部件两部分组成，金属部件主要原材料是钢材，非金属部件的主要原材料是改性尼龙、天然橡胶、聚氨酯组合料等，上游原材料市场化程度较高，但市场价格受国家地缘政治、政策调整、市场供需影响呈现波动性变化，从而对轨道扣件生产企业的生产成本和销售毛利产生影响。轨道扣件行业中游为轨道扣件生产厂商，下游应用领域主要为铁路以及城市轨道交通行业，如城轨、地铁、轻轨等。

根据智研咨询，2024年中国轨道扣件产量约8,350万套，中国轨道扣件市场规模为

88.95亿元，同比增长10.22%。目前我国国内市场上铁路运营里程已经达到一个较高的水平，轨道扣件的维护需求是主要需求，而在新增铁路里程维持在一个较高的水平下，新增需求亦是行业的增长动力之一。此外，城市轨道交通运营里程亦在不断增加，为轨道扣件行业提供了广阔的市场空间。

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2、电子元器件配件行业

（1）电子元器件

所有电子产品的功能实现均依赖于电子元器件所提供的基础功能支撑。电子元器件行业是电子信息产业的基石，其广泛应用于航空航天、通信、能源、医疗、家电、交通等各个领域，影响着国民经济与社会生活的方方面面，是现代电子工业的基础。我国已进入产业升级与结构性转型的关键时期，电子元器件制造业作为技术含量较高、具有战略意义的国家重点扶持行业，目前已建立起世界上产销规模最大、门类较为齐全、产业链初步完善的电子元器件工业体系。由于电子元器件行业应用场景十分广泛，产品迭代速度快，上述不同类别的电子元器件，根据应用场景与参数的差异，又可分为数千万种细分品类。

国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件，为行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展，为行业带来新的增长点。近年来，随着数字经济不断发展，特别是人工智能、新能源（光伏、汽车等）、工业自动化、储能系统设备等发展，电子元器件的需求量也在不断上升。根据《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》，到2025年，中国电容器、电位器等十七类电子元器件分支行业销售总额将达到2.46万亿元。根据中商产业研究院，中国电子元器件市场规模由2022年的14.93万亿元增长至2024年的18.91万亿元，年均复合增长率为12.54%，预计2025年市场规模将达到

19.86万亿元。在政策与数字经济双重刺激下，未来几年我国电子元器件需求量将不断增大。

（2）铝电解电容器

公司生产的橡胶塞、底座和盖板主要用于铝电解电容器，因此橡胶塞、底座和盖板的市场规模主要取决于铝电解电容器的市场规模。铝电解电容器是下游应用广泛的基础电子元器件。电容器是三大基础被动电子元器件（电阻、电容器和电感）之一，截至2023年底，电容器约占全球被动电子元器件市场的56%，其中的铝电解电容器具有单位体积CV高和性价比高的特点，占据约34%的电容器市场份额。铝电解电容器主要包括引线型、焊针型、焊片型、螺栓型非固体铝电解电容器，引线型、贴片型导电高分子固体铝电解电容器，引线型双电层电容器等，广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制、通信以及新能源等领域。

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根据中国电子元器件行业协会，2023年全球铝电解电容器需求量约为1,410亿只（YOY-2.1%），市场规模约为633.8亿元，主要受到下游消费需求不振的影响。中国电子元器件行业协会预计，至2027年全球铝电解电容器需求量将达到1,630亿只，市场规模将达到808.1亿元，2022-2027年五年平均增长率分别为2.4%和4.6%。

根据前瞻产业研究院，2020 年我国铝电解电容器的市场规模约293 亿元，预计到2026年，我国铝电解电容器的市场规模将会达到470 亿元，到2029年我国铝电解电容器的市场规模将达到532亿元，年均复合增速约5.5%。

随着我国电子信息产业发展及消费结构升级，各项电子产品设计日趋精密且复杂，对于上游元件品质的稳定性及耐用度要求也开始相对提升，尤其是随着核心原材料售价的下降，预计未来市场需求将进一步增长。此外，碳中和大趋势下，以光伏、风电、新能源汽车为代表的新能源行业迎来快速爆发，铝电解电容器的应用领域将不断扩大，其需求将迎来爆发式增长，成为上游橡胶塞、盖板、底座等配件市场需求的新推动力。

3、高分子改性材料行业

（1）高分子改性材料

改性塑料作为新材料行业的重要分支，是以通用塑料（如PP、PE、ABS等）或工程塑料（如PA、PC、PET等）为基础，通过添加适配助剂、填料或其他高分子成分，借助填充、增强、增韧等化学或物理手段，赋予基础树脂更优综合性能的高分子材料，其强度、韧性、阻燃性、抗冲击性、耐老化性及加工性均得到显著提升。

随着汽车、新能源、光伏、医疗等领域的快速发展，全球改性塑料市场空间逐年提升。根据普华有策相关数据，2023年全球改性塑料市场规模737.2亿美元，并预测到2032年，全球改性塑料市场将突破1,000亿美元，年均复合增长率约3.72%，改性塑料全球应用愈发广泛。

高分子改性材料是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励高分子改性材料行业发展的产业政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中进一步提到，要聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大相关产业发展新动能。因此，高分子改性材料作为国家重点鼓励和发展的行业，

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近年来受到多项国家产业政策支持，利于行业的整体发展。

（2）改性尼龙

改性尼龙是一种通过添加各种填料或增强剂对尼龙进行改性处理后得到的工程塑料，具有优异的机械性能、耐热性和加工性能。近年来，随着各行业对材料性能要求的不断提升，改性尼龙的研发取得了长足进步，特别是在轻量化和高强度方面的表现尤为突出。改性尼龙企业也在不断改进生产工艺，提升产品的质量和性能。近年来，改性尼龙市场规模呈现出快速增长的趋势。据统计，全球改性尼龙市场规模从2017年的89.99亿美元增长至2024年的156.73亿美元，年复合增长率为8.25%，中国改性尼龙市场规模从2017年的41.76亿元增长至2024年的102.1亿元，年复合增长率为13.62%。改性尼龙品种多达几十种，其中以尼龙PA6和尼龙PA66为主要产品，广泛应用于汽车、电子电器及机械制造等行业。在碳中和背景下，新能源车逐步成为市场主流，但重量问题一直是影响新能源车的续航问题的关键因素，尼龙PA66作为重要的轻量化汽车零部件原材料，一直受到新能源车厂的青睐，相关需求有望随着新能源车销量的增长而增加。据乘联会统计，国内新能源车渗透率已从2021年6月的14%提升至2025年6月的53.3%，呈现渗透率快速提升态势，预计未来仍有提升空间。

（3）EVA

EVA（乙烯-醋酸乙烯酯共聚物）是一种轻质、柔软、弹性好的材料，在多个领域都发挥着重要作用。EVA的粘附性和弹性使其成为密封材料制造的理想选择，如管道密封圈和门窗密封条。此外，EVA的粘合特性使其在玻璃胶、塑料胶等粘合剂生产中占据一席之地。在建筑材料领域，EVA的耐腐蚀性和弹性同样得到充分利用，如防水卷材和屋顶材料的制造。此外，EVA还广泛应用于包装材料、电线电缆以及汽车零部件等多个领域。

EVA除被广泛用于制造各种缓冲材料、密封材料、粘合剂外，还可用于运动鞋鞋底。具体来说，EVA在运动鞋制造中扮演着关键角色，其鞋底和中底材料能为运动员提供卓越的缓震效果和穿着舒适度。近年来多家头部运动鞋品牌推出了各自的高回弹运动鞋。以耐克、Jordan、匡威为例，多款运动鞋使用了EVA材质。随着高回弹鞋成为市场趋势，EVA改性材料的需求增加，从而推动其市场的成长。根据中国报告大厅数据，2025 年全球鞋材市场对 EVA 的需求量预计将达到 100 万吨左右。随着消费者对鞋类

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产品舒适性和功能性要求的提高，EVA 在高端鞋材市场的应用比例逐渐增加。

2017至2020年间，我国EVA行业处于产能平稳期，年均产能稳定在97.2万吨左右。2021年以来，受到光伏行业快速发展等因素带动，EVA项目建设火热，行业迎来新一轮扩能周期，产能不断扩张。尽管我国EVA产能和产量有所增长，但国内供给仍无法完全覆盖市场需求，仍需要大量依靠进口补充。根据海关数据，2020-2024年间我国EVA进口量始终保持在90万吨以上高位。

（二）发行人行业地位稳固

1、轨道交通行业

在轨道扣件领域，发行人从业历史悠久、资质过硬。发行人在20世纪90年代就开始采用原铁道部技术图纸生产用于普通轨道扣件的非金属类部件。2005年起，发行人作为课题组成员加入了原铁道部委托铁道科学研究院牵头组成的“中国客运专线扣件系统联合研发组”，承担了“客运专线扣件系统橡胶、尼龙件设计、试制、工艺研究和标准制定”子课题的研发，并参与了国家标准GB/T21527-2008《轨道交通扣件系统弹性垫板》以及原铁道部“客运专线弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型扣件暂行技术条件”的起草工作。2010年，中原利达同包括发行人在内的外协厂商通过了原铁道部运输局对中原利达供应的弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型扣件系统的上道技术审查，同年原铁道部运输局下发了文件《关于印发<中原利达铁路轨道技术发展有限公司弹条IV型、V型、WJ-7型、WJ-8型扣件系统上道技术审查意见>的通知》（运基线路[2010]272号）。目前，发行人已成为国内轨道扣件非金属部件领域具有较高知名度的企业之一，持续获得原《铁路工业产品制造特许证》和现《铁路产品认证证书》（即CRCC证书），具有稳固的行业地位。

2、电子元器件配件行业

橡胶塞、底座和盖板为铝电解电容器上游配套行业。目前国内该产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额。

发行人是国内研发生产铝电解电容器橡胶密封塞最早的企业之一，是《SJ/T10242-91铝电解电容器用橡胶密封塞技术条件》行业标准的起草单位。发行人所

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产铝电解电容器用橡胶密封塞是浙江省台州市名牌产品，自1987年经省级鉴定定型生产，1990年通过国产化替代进口认证，1991年承担国家对该项产品的标准起草工作。同时，发行人与贵弥功（日资）、尼吉康（日资）、三莹（韩资）、立隆电子（台资）、艾华集团（证券代码：603989）、江海股份（证券代码：002484）等全球知名电容器公司形成长期稳定合作，产品广泛应用到航天、军工、新能源汽车、智能电子等领域。

3、高分子改性材料行业

高分子改性材料是材料工程中提升性能、拓展应用场景的核心手段，尤其在轨道交通与轻工制造等领域表现出广泛的适用性。发行人目前重点开展两类高分子材料的改性研究与产业化应用：尼龙材料改性及EVA 发泡材料改性，分别主要应用于高铁轨道扣件系统和拖鞋、凉鞋、鞋底制造领域，在性能稳定性、成本控制及批量一致性方面具有显著优势。

发行人在轨道扣件非金属部件所用改性尼龙材料方面具有深厚积累，是国内较早实现规模量产的企业之一。轨道交通对材料的抗疲劳、耐候性、高绝缘性能要求特别高，常规通用尼龙无法满足其在复杂应力环境下长期服役的需求。发行人通过对尼龙6及尼龙66基材进行玻纤增强、抗紫外与抗老化处理，实现其在扣件系统中长期、高强度运行环境下的性能稳定。

轨道扣件系统的非金属部件大多为弹性垫板、绝缘套管、防爬装置等关键结构件，需配合金属部件实现精密装配和整体载荷传递，技术壁垒高。改性尼龙材料作为非金属构件核心原料之一，发行人具备完整的技术配套能力并参与相关标准制定。由于轨道扣件系统采用联合体合作机制，发行人作为非金属件指定供应商与多个轨道扣件系统集成商建立了长期稳定合作关系。在轨道扣件专用改性尼龙材料细分市场，发行人技术水平和工程经验居于行业领先地位。

EVA作为目前国内鞋材行业最为广泛使用的发泡材料之一，具备柔软、弹性好、轻质、防滑等特点，广泛用于拖鞋、凉鞋、运动鞋鞋底等场景。为满足用户对舒适度、耐磨性、环保及外观质感的提升需求，发行人围绕EVA材料进行多项改性与发泡技术研究，在产品性能与成型效率之间取得良好平衡。

目前行业内EVA发泡材料制造企业多数集中于中小规模，产品多为常规通用规格，竞争方式以价格为主导。相比之下，发行人以“高性能改性”为技术突破点，采用自主

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开发的交联发泡体系，优化EVA与共混材料的分布与反应平衡，大幅提升成品材料的回弹性及抗形变能力，具备更强市场适应性。发行人为较早实现EVA鞋材改性规模化生产的本土企业之一，依托先进的配方体系及生产设备，发行人具备高效交付能力。综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

__________________

陈 亮 年 月 日总裁：

__________________

王曙光 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ _________________

邓淼清 刘新 年 月 日项目协办人：

__________________

常时雨 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司邓淼清和刘新作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）上述两名保荐代表人最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、邓淼清：目前无申报的在审企业；

2、刘新：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人邓淼清、刘新符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________陈 亮

保荐代表人：__________________ ___________________邓淼清 刘新

中国国际金融股份有限公司

年 月 日