科沃斯机器人股份有限公司 证券投资管理制度
第一章总 则
第一条为规范科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)的证券投资 行为,有效防范投资风险,保障资金安全,提高资金使用效率,根据《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件及《科沃斯机器人股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称“证券投资”,是指公司在控制风险的前提下,以提高资 金使用效率为目的,进行的包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券 投资、基金投资以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)认定的其他投资行为。
第三条 公司证券投资应遵循“合法、审慎、安全、有效”的原则,以不影 响公司正常经营和主营业务发展为前提,与公司资产结构相适应,严格控制投资 风险。
第四条公司证券投资的资金必须为自有资金,严禁使用募集资金、银行信 贷资金等不符合国家法律法规、中国证券监督管理委员会和上交所规定的资金直 接或间接进行证券投资。
第五条本制度适用于公司及其控股子公司的证券投资业务。控股子公司进 行证券投资业务视同本公司证券投资业务,适用本制度。但未经公司总部同意, 公司下属控股子公司不得操作该业务。同时,公司应当按照本制度的有关规定, 履行有关决策程序。
第二章证券投资决策与审批权限
第六条公司股东会、董事会或总经理依照规定的权限审批证券投资事项。 公司股东会、董事会或总经理可以在其权限范围内,授权经营管理层在特定额度 内审批、实施证券投资行为。
第七条公司证券投资审批权限如下:
(一)总经理审批权限:证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以 下,应当提交总经理审批通过后实施。
(二)董事会审批权限:证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以 上且绝对金额超过1000 万元人民币的,应在投资之前经董事会审议批准并及时履 行信息披露义务。
(三)股东会审批权限:证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上, 且绝对金额超过5000 万元人民币的,由董事会审议后提交股东会批准并及时履行 信息披露义务。
第八条公司进行证券投资,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资进行审议的,公司可对未来12 个月内的证券投资的范围、额度及期限进行合理 预计,并依据第七条的规定履行相应审议程序。该额度在有效期内可循环使用, 但任一时点的投资总额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过审 议通过的证券投资额度。
第九条公司与关联人之间进行证券投资的,还应当以证券投资额度作为计 算标准,适用《上市规则》关联交易的相关规定。
公司买卖关联方证券、限售期内证券的,需提前5 个交易日向董事会秘书办 公室报备交易方案,明确交易目的、价格区间及风险防控措施。
第十条禁止利用内幕信息进行证券投资。
第三章证券投资的账户及资金管理
第十一条 公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立 证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金(委托 理财除外)进行证券投资。
第十二条 公司在证券公司开立资金账户,与开户银行、证券公司达成三方 存管协议,使银行账户与证券公司的资金账户对接。
第十三条 在证券公司设立的证券账户和资金账户由公司总经理分别指定专 门人员保管,分离控制证券账户、证券资金账户、银行账户的操作和管理。
第十四条 根据自有资金情况及投资计划,公司用于证券投资的资金在证券 资金账户上的调拨须履行公司的相关审批程序,并须经总经理或其授权人审批同 意后,方可实施。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。
第四章组织架构与职责
第十五条 公司设立证券投资工作小组(以下简称“工作小组”),由负责 证券投资的专业人员组成,进行市场研究、拟定投资方案、执行具体操作、投资 效益评估和日常监控。公司证券投资操作人员必须严格按照经合规决策程序并最 终由总经理签批后的证券投资方案等进行证券投资操作。在执行过程中,操作人 员根据市场的变化情况需要调整方案的,应再次履行相关决策程序并报总经理签 批后再执行。
第十六条公司财务部负责证券投资资金的划拨、核算和台账管理。财务部 依据证券投资方案并按照公司的财务管理细则调拨和管理证券投资资金,及时依 据取得的交割单等有效凭证进行账务处理,将相关交易资料作为重要业务资料及 时归档,建立并完善证券投资管理台账、明细账等。
第十七条公司内部审计部门为证券投资事项的监督部门,负责对证券投资所 涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督,定期或不定期对证券投资事项的审 批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查,并向 董事会审计委员会报告。
第五章实施流程与风险控制
第十八条公司进行证券投资,相关部门及人员应知悉相关法律法规和规范性 文件关于证券投资的规定,严格遵循合规操作的要求,不得发生违法违规或损害 公司利益等行为;必须执行严格的内部控制机制及程序,至少要由两名以上人员 共同控制,且操作人员与资金、财务管理人员相分离,实行账户类操作、资金类 操作、交易类操作的分类授权、密码分设的分隔操作,以形成相互制约和监督的 机制。
第十九条当证券投资出现较大浮亏或可能存在重大风险时,工作小组应立即 向董事长报告,董事长应及时采取措施并按规定履行信息披露义务。
第二十条由于证券投资存在许多不确定因素,公司通过以下具体措施,力求 控制风险,监督证券投资行为:
(一)参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰 富的证券投资管理经验,必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人 员提供咨询服务。
(二)公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况,以此加 强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理,控制风险。
(三)董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对证券投资事项 进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的,应当及时向上交所报告。
(四)独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查,并有权聘任外部审 计机构进行资金的专项审计。
第六章信息披露
第二十一条公司证券投资相关参与人员均为公司信息披露义务人,有义务和 责任定期或不定期向公司董事会秘书、总经理、董事长及董事会通报公司的证券 投资情况,以利于公司及时履行必要的信息披露义务。
第二十二条公司应根据《企业会计准则》等相关规定,对公司证券投资业务 进行日常核算并在财务报表中正确列报。
公司董事会秘书应当根据《上市规则》《公司章程》及信息披露制度等规定, 及时将证券投资信息向公司董事会进行汇报,提请公司董事会履行相应的程序, 并按规定予以公开披露。公司应根据中国证监会与上海证券交易所的要求在定期 报告中披露报告期内证券投资与损益情况。
第七章附 则
第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。
第二十五条本制度解释权归属于董事会。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
二〇二六年三月