贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关联交易管理制度
第一节总则第一条为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障广大投资者特别是中小投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联交易应签订书面协议，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则；
（三）对于必须发生的关联交易，依法履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专
业意见或出具报告。
第三条关联交易按照如下原则进行定价：
（一）按独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格定价；
（二）按销售给无关联关系的第三者价格所应取得的利润水平定价；
（三）按成本加合理的费用和利润；
（四）按其他合理的办法。
第四条公司与关联人之间发生关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二节关联交易和关联人
第五条公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
第六条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（三）关联交易责任部门为董事会办公室。
第三节关联交易的审议程序与披露
一、回避表决的关联董事和关联股东第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第八条第4项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第八条第4项的规定)；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
二、关联交易的决策权限
第十二条董事会有权决策下列关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、
独立董事认为应当提交董事会审核的；
（四）股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十三条应提交股东会审议的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）与关联自然人和关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为股东及其利害关系人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；
（三）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审议的；
（四）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议；
属于本条第1项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条公司总经理办公会有权决定除本制度第十二条、第十三条规定的属于董事会、股东会审批范围之外的关
联交易，经总经理办公会议审议决定后报董事会备案。
第十五条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
三、关联交易的审议程序
第十六条属于总经理办公会决策权限范围的关联交易事项的审议，按照《公司章程》和总经理办公会有关规定执行。
第十七条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条关联董事在董事会审议相关关联交易事项前应主动说明应回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十九条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十条关联股东的回避和表决程序按《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的
协议，应采取必要的回避措施：
（一）只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。第二十二条公司审计委员会及独立董事专门会议应对提交股东会审议的关联交易是否对公司有利发表意见。
第二十三条符合本制度第十二条标准的关联交易，应经股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签订有关协议并执行，但仍须经股东会审议并予以追认。
第二十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东会审议确认后生效。
第二十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条的规定。公司出资额达到第十三条第（一）规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
四、关联交易的披露
第二十六条达到以下标准的关联交易，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小。第二十七条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的其他内容；
（十一）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、本条规定标准的，适用于该条的相关规定。
已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。
第三十二条对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。
第三十三条公司与关联人进行本制度第五条第11至14项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大
变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十一条、第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露；
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年
的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十四条公司与关联人进行以下交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）证券交易所认定的其他交易；
（七）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十五条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其他公众群体利益时，公司应该向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十六条由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；
公司的参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。
第四节附则第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。
第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。