上海证券交易所 纪律处分决定书
〔2026〕37 号
关于对江西沐邦高科股份有限公司、控股股东 江西沐邦新能源控股有限公司、实际控制人 暨时任董事长廖志远及有关责任人 予以纪律处分的决定
当事人:
江西沐邦高科股份有限公司,A 股证券简称:*ST 沐邦,A 股证券代码:603398;
廖志远,江西沐邦高科股份有限公司实际控制人暨时任董事
长、总经理;
江西沐邦新能源控股有限公司,江西沐邦高科股份有限公司 控股股东;
张忠安,江西沐邦高科股份有限公司子公司内蒙古豪安能源 科技有限公司时任董事长;
汤晓春,江西沐邦高科股份有限公司时任财务总监;
张忠华,江西沐邦高科股份有限公司子公司内蒙古豪安能源 科技有限公司时任总经理;
黄美亮,江西沐邦高科股份有限公司子公司内蒙古豪安能源 科技有限公司时任财务总监;
刘 毅,江西沐邦高科股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会江西监管局《行政处罚决定 书》(〔2026〕1 号)、《关于对江西沐邦高科股份有限公司、江西 沐邦新能源控股有限公司采取责令改正措施并对廖志远采取出 具警示函措施的决定》(〔2026〕2 号,以下简称《行政监管措施 决定》)查明的事实及相关公告,江西沐邦高科股份有限公司(以 下简称公司)、实际控制人暨时任董事长廖志远、控股股东江西 沐邦新能源控股有限公司(以下简称沐邦控股)在信息披露、规 范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。
(一)公司定期报告及非公开发行文件存在虚假记载
2023 年度、2024 年上半年,公司子公司内蒙古豪安能源科 技有限公司(以下简称内蒙古豪安)通过虚构硅料、孙公司江西 捷锐机电设备有限公司(以下简称捷锐机电)通过虚构单晶炉销 售业务的方式,分别虚增营业收入515,501,182.75 元、 198,230,088.50 元,虚增营业成本356,356,430.66 元、 123,236,733.84 元,虚增利润总额159,144,752.09 元、 74,993,354.66 元。内蒙古豪安、捷锐机电上述行为导致公司2023 年、2024 年上半年虚增营业收入515,501,182.75 元、 198,230,088.50 元,分别占当期披露营业收入的31.17% 、 45.49%;虚增营业成本356,356,430.66 元、123,236,733.84 元, 分别占当期披露营业成本的26.09%、21.81%;虚增利润总额 159,144,752.09 元、74,993,354.66 元,分别占当期披露利润总额 的536.60%、46.50%。公司披露的《2023 年年度报告》《2024 年 半年度报告》存在虚假记载。
同时,2023 年12 月9 日,公司披露的《向特定对象发行股 票提交募集说明书(注册稿)》以及2024 年2 月29 日披露的《向 特定对象发行股票之上市公告书》分别引用了存在虚假记载的公 司2023 年半年度财务数据和2023 年前三季度财务数据。
(二)公司未按规定披露关联交易
2024 年度公司与实控人廖志远及其他关联方张忠安之间的 非经营性资金往来累计发生额为120,388.22 万元,占当期经审计 净资产的128.98%,上述行为构成关联方非经营性资金占用。其
中,廖志远非经营性资金占用发生额为16,764.52 万元,占当期 经审计净资产的17.96%。截至2024 年12 月31 日,廖志远占用 公司资金余额为10,719.32 万元,占当期经审计净资产的11.48%。 其他关联方张忠安非经营性资金占用发生额为103,623.70 万元, 占当期经审计净资产的111.02%。截至2024 年12 月31 日,张 忠安占用公司资金余额为4,473.79 万元,占当期经审计净资产的 4.79%。截至2025 年11 月末,廖志远、张忠安占用公司资金本 金及利息已全部归还。上述关联方非经营性资金占用,公司未按 规定在相关临时报告中予以披露,也未在公司2024 年年度报告 中披露,导致公司《2024 年年度报告》存在重大遗漏。
(三)未披露关联方及关联交易
公司实际控制人廖志远实际控制浙江宝之梦贸易有限公司 (以下简称宝之梦),宝之梦为公司关联方。2023 年度公司与宝 之梦发生关联交易,但公司未披露上述关联方及关联交易。
(四)重大仲裁、诉讼事项披露不及时
2025 年12 月20 日,公司披露《关于累计诉讼、仲裁事项 的公告》显示,经公司自查,2024 年12 月20 日至2025 年12 月19 日期间,公司及合并报表范围内控股子公司连续十二个月 内累计新增诉讼、仲裁事项140 起,涉及的诉讼和仲裁金额合计 9.23 亿元,占公司最近一期经审计净资产的123.98%。上述公告 显示,诉讼事项将极大加剧公司的财务压力,对公司当期及期后 利润产生显著的负面影响。据公司统计,截至2025 年3 月26 日,
公司累计诉讼金额已超过最近一期经审计净资产的10%。公司未 及时披露上述重大仲裁、诉讼事项。
(五)重大合同进展披露不及时
2022 年7 月21 日,公司披露《关于与梧州市人民政府签订 投资合同书的公告》显示,2022 年7 月20 日,公司与梧州市人 民政府签署《10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目投资合同书》 (以下简称《项目投资合同书》)。2022 年8 月3 日、2022 年8 月19 日公司分别召开董事会、股东大会审议通过上述项目。
2025 年12 月20 日,公司披露《关于重大合同违约及风险 提示的公告》显示,公司与梧州市人民政府于2022 年7 月20 日 签订《项目投资合同书》后,于2023 年12 月19 日签署补充合 同及资金扶持协议,梧州市人民政府据此向公司及控股子公司分 别拨付财政补助款2.7 亿元、项目建设扶持款2.4 亿元,合计5.1 亿元。2025 年7 月1 日,因项目长期未按约定进度推进且未能 实现投产,梧州市人民政府向公司下发《梧州市人民政府行政决 定事先告知书》((2025)行决字第1 号),责令公司及相关子公 司退还已获得的财政补助及扶持资金合计5.1 亿元,并承担相应 违约责任。截至公告披露日,最终行政处理决定尚未作出。2025 年7 月28 日,为进一步推动项目实施,公司与梧州市人民政府 签署《10GW-N 型高效光伏电池生产基地项目建设运营补充协议 书》(以下简称《补充协议书》),约定公司应于2025 年8 月4 日 前将首笔资金1.5 亿元汇存至项目资金专用账户。2025 年11 月
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14 日,因公司未能履行该义务,公司收到粤桂合作特别试验区 (梧州)管理委员会出具的《关于履行〈10GW-N 型高效光伏电 池生产基地项目建设运营补充协议书〉资金汇存义务的函》,指 出公司未按约定履行资金汇存义务,要求公司尽快支付1.5 亿元 款项,并按照《补充协议书》约定支付违约金1,365 万元,后续 违约金将继续计算。公司未及时就上述重大合同涉及的款项拨付 与返还、签署补充协议及违约事项等重要进展履行信息披露义务。
(六)控股股东未履行增持承诺
2024 年8 月16 日,公司披露《关于控股股东增持股份计划 的公告》称,公司控股股东沐邦控股计划自2024 年8 月16 日起 12 个月内,以自有资金增持公司股票,增持股份金额不低于 5,000 万元、不超过1 亿元。2025 年8 月16 日,公司披露《关 于控股股东增持股份计划期限届满暨增持结果公告》称,截至 2025 年8 月16 日,增持承诺期届满,控股股东沐邦控股累计增 持公司股份0 股,累计增持金额0 元,未完成本次增持股份计 划。
(七)未披露股权转让协议
2024 年1 月5 日,沐邦控股与铜陵高新企航股权投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称高新企航)签订《股权转让协议》, 约定沐邦控股将其持有的公司17,816,994 股股份转让给高新企 航,该事项涉及控股股东持有股份发生较大变化,属于《证券 法》第八十条等规定的重大事件,应当及时披露,而公司直至
2025 年6 月6 日才予以披露。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
综上,公司披露的定期报告及非公开发行文件存在虚假记载, 未按规定披露关联方及关联交易,未按规定披露股权转让协议, 多笔重大仲裁、诉讼事项未及时披露,重大合同进展披露不及 时,严重违反了《证券法》第七十八条、第八十条、第八十四条, 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号--年 度报告的内容与格式(2021 年修订)》第四十五条,《上市公司 监管指引第8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 第五条,《上海证券交易所股票上市规则(2023 年2 月修订)》 (以下简称《股票上市规则(2023 年2 月修订)》)第1.4 条、第 2.1.1 条、第2.1.4 条、第2.1.6 条、第6.3.1 条、第6.3.7 条,《上 海证券交易所股票上市规则(2023 年8 月修订)》(以下简称《股 票上市规则(2023 年8 月修订)》)第1.4 条、第2.1.1 条、第2.1.4 条,《上海证券交易所股票上市规则(2024 年4 月修订)》(以 下简称《股票上市规则(2024 年4 月修订)》)第1.4 条、第2.1.1 条、第2.1.4 条,《上海证券交易所股票上市规则(2025 年4 月 修订)》(以下简称《股票上市规则(2025 年4 月修订)》)第1.4 条、第2.1.1 条、第2.1.4 条、第2.1.6 条、第2.1.7 条、第2.2.6 条、第4.1.3 条、第7.4.1 条、第7.4.2 条、第7.7.8 条等有关规定。
上市公司控股股东公开披露拟增持公司股份,是其作出的
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公开承诺,为市场高度关注的重大事项,理应严格遵守、及时 履行。但沐邦控股未按照前期披露的增持计划实施增持,增持 计划完成率为0,严重影响投资者合理预期,违反了《股票上市 规则(2025 年4 月修订)》第4.5.1 条、第4.5.2 条、第7.7.5 条 等相关规定。
责任人方面,根据《行政处罚决定书》认定,廖志远作为公 司实际控制人,组织、指使公司实施并未按规定披露非经营性 占用公司资金的违法行为。公司时任董事长廖志远、子公司内蒙 古豪安董事长张忠安、公司时任财务总监汤晓春是公司相关违法 行为直接负责的主管人员,子公司内蒙古豪安总经理张忠华、子 公司内蒙古豪安财务总监黄美亮是公司相关违法行为其他直接 责任人员。廖志远、张忠安的违法行为情节较为严重。
根据《行政监管措施决定》认定,实际控制人廖志远对公司 未披露关联方及关联交易负有责任;沐邦控股作为公司控股股东, 签订股权转让协议后未及时告知公司,未配合上市公司做好信 息披露工作,廖志远作为公司董事长,知悉相关信息,但未履 行报告义务,对相关违规负有责任。
此外,廖志远同时作为公司时任董事长兼总经理,是公司主 要负责人、信息披露第一责任人、日常经营管理的主要负责人, 时任财务总监汤晓春作为公司财务事项的主要负责人,时任董事 会秘书刘毅作为公司信息披露事项的具体负责人,未能勤勉尽责, 对公司重大仲裁、诉讼事项披露不及时,重大合同进展披露不及
时负有相应责任。
上述人员违反了《上市公司监管指引第8 号--上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》第三条,《股票上市规则(2023 年2 月修订)》第1.4 条、第2.1.2 条、第4.3.1 条、第4.3.5 条, 《股票上市规则(2023 年8 月修订)》第1.4 条、第2.1.2 条、第 4.3.1 条、第4.3.5 条,《股票上市规则(2024 年4 月修订)》第 1.4 条、第2.1.2 条、第4.3.1 条、第4.3.5 条, 《股票上市规则(2025 年4 月修订)》第2.1.2 条、第4.3.1 条、第4.3.5 条、第4.4.2 条、 第4.5.1 条、第4.5.2 条、第4.5.3 条等有关规定及其在《董事(监 事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
针对上述部分违规,上海证券交易所(以下简称本所)已于 2025 年8 月对公司及有关责任主体作出公开谴责(〔2025〕160 号),本次不再重复处理。
对于上述纪律处分事项,当事人在规定期限内回复无异议。
(二)纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节,经本所自律监管纪律处分委员 会审核通过,根据《股票上市规则(2023 年2 月修订)》第13.2.1 条、第13.2.3 条,《股票上市规则(2023 年8 月修订)》第13.2.1 条、第13.2.3 条,《股票上市规则(2024 年4 月修订)》第13.2.1 条、第13.2.3 条,《股票上市规则(2025 年4 月修订)》第13.2.1 条、第13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办 法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10 号--纪律处
分实施标准》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定:
对江西沐邦高科股份有限公司及控股股东江西沐邦新能源 控股有限公司,实际控制人暨时任董事长、总经理廖志远,时任 财务总监汤晓春,子公司内蒙古豪安能源科技有限公司时任董事 长张忠安,子公司内蒙古豪安能源科技有限公司时任总经理张忠 华,子公司内蒙古豪安能源科技有限公司时任财务总监黄美亮予 以公开谴责,对时任董事会秘书刘毅予以通报批评,并公开认定 廖志远、张忠安6 年不适合担任上市公司董事、高级管理人员。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和江西省地方 金融管理局,并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责、 公开认定的当事主体如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决 定不服,可于15 个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止 本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请 你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行 整改,并结合本决定书指出的违规事项,就公司信息披露及规范 运作中存在的合规隐患进行深入排查,制定针对性的防范措施, 切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定 书后一个月内,向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认 的整改报告。
你公司及董事、高级管理人员应当举一反三,避免此类问题 再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股
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票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、 高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并 保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2026 年3 月19 日
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