证券代码：
603392证券简称：万泰生物公告编号：
2025-058
北京万泰生物药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 原《北京万泰生物药业股份有限公司章程》条款 | 修订后《北京万泰生物药业股份有限公司章程》条款 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。 |
| 第三十条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券…… | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券…… |
| 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； | 第三十四条公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项……（十六）审议批准董监高责任保险方案；…… | 第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项……（十六）审议批准董事、高级管理人员责任保险方案；…… |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。…… | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议，关联股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。…… |
| 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……（五）监事会提议召开时；…… | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……（五）审计委员会提议召开时；…… |
| 第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 |
| 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十七条监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 | 第五十七条审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 |
| 。 | 股东名册。 |
| 第五十八条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。…… | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。…… |
| 第七十五条在年度股东会上，董事会、监 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当 |
| 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 | 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；…… | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；……（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；…… | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；……（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；…… |
| 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： |
| （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系并主动提出回避申请；股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票实施细则需经股东会批准。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票实施细则需经股东会批准。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：董事（职工代表董事除外）候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，由公司提名委员会、董事会进行资格审核后，提交股东会选举决定。股东会就选举两名以上非独立董事，或者选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人； |
| 也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票实施细则需经股东会批准。 |
| 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间起就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为在股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间起就任。 |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；…… |
| 第一百〇一条董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除 | 第一百〇一条董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解 |
| 其职务。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。 | 除其职务。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权…… | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权…… |
| 第一百一十一条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工董事1人。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权：……（六）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……（十七）制定董监高责任保险方案；…… | 第一百一十二条董事会行使下列职权：……（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……（十七）制定董事、高级管理人员责任保险方案；…… |
| 第一百一十五条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议股东会。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：… | 第一百一十五条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：… |
| …（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；…… | …（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；…… |
| 第一百一十六条……董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东会审议标准的事项：……（二）公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员除外）发生的交易金额在30万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）除本章程第四十二条规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，董事会权限范围内的对外担保事项除应当经全体董事的过半数同意外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。…… | 第一百一十六条……董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东会审议标准的事项：……（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。（三）除本章程第四十七条规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，董事会权限范围内的对外担保事项除应当经全体董事的过半数同意外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。…… |
| 第一百二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）监事会提议时；…… | 第一百二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）审计委员会提议时；…… |
| 第一百二十一条董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。董事会召开董事会会议的通 | 第一百二十一条董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。董事会召开董事会会议的通 |
| 知方式和通知时限为：董事长应通过证券部至少提前10日（定期会议）或至少提前3日（临时会议），以传真、电子邮件、微信、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 知方式和通知时限为：董事长应通过证券部至少提前10日（定期会议）或至少提前3日（临时会议），以传真、电子邮件、微信、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十六条公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十六条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十七条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 | 删去 |
| 原第一百三十八条至第一百三十九条 | 第一百三十七条至第一百三十八条 |
| 第一百四十条……审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 | 第一百三十九条……审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| / | 第一百四十条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十一条提名委员会的主要职责为拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十一条提名委员会的主要职责为拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：……（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：……（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；…… |
| 第七章监事会 | 本章删去 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计原第一百七十条至第一百九十六条 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计第一百五十六条至第一百八十二条 |
| 第一百八十一条……如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，应充分听取中小股东意见，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 第一百六十七条……如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，应充分听取中小股东意见，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
| 第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件、传真方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。 | 删去 |
| 原第一百九十八条至第二百三十二条 | 第一百八十三条至第二百一十七条 |
| 第二百〇八条公司依照本章程第一百七 | 第一百九十三条公司依照本章程第一百六 |
| 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程所确定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。…… | 十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程所确定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。…… |
| 第二百一十二条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。…… | 第一百九十七条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。…… |
| 第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。…… | 第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。…… |
| 第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。…… | 第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。…… |
| 第二百二十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百一十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百三十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 | 第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2025年11月13日
