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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于亚士创能科技（上海）股份有限公司有关业绩预告事项的监管工作函回复

信会师函字[2026]第ZA091号

上海证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司有关业绩预告事项的监管工作函》（上证公函[2026]0352号）（以下简称“监管工作函”）的要求,立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“本所”或“我”）作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）2025年度财务报表的审计机构，对监管工作函中要求年审会计师说明的事项进行了认真核查与落实，现回复如下:

本回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题一、关于收入情况

公告显示，公司2025年前三季度实现营业收入3.97亿元，较2024年前三季度大幅下降76.97%。公司称受房地产和建筑行业持续疲软和订单大幅下滑影响，公司营业收入下滑，毛利率下降。

请公司：（1）补充披露全年各季度收入金额、毛利率变动情况，并说明相关变动的原因及合理性；（

）补充披露公司2025年前十大客户情况，包括但不限于客户名称、销售产品类型、销售收入金额、期末应收账款情况，以及是否为新

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增客户、是否存在关联关系及其他往来等；（

）请公司补充披露与主营业务无关和不具备商业实质的收入扣除具体情况，并结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形。答复：

公司回复

一、补充披露全年各季度收入金额、毛利率变动情况，并说明相关变动的原因及合理性

、2025年公司营业收入47,675.78万元，较上年同期下降

76.77%。其中各季度同比降幅均在60%-80%左右。主要原因：一是房地产及建筑行业深度调整，公司业务受到较大冲击；二是公司赊销政策收紧；三是到期票据兑付、个别金融机构贷款余额压降较大等原因，导致公司流动性困难。

、公司2025年各季度毛利率情况如下：

前三季度毛利率同比下降的主要原因，是计入营业成本的折旧及摊销金额同比增加26%，但前三季度营收同比下降77%。第四季度毛利率增加至26.95%，系受四季度主要原材料价格下降影响，以乳液为例，第四季度单体价格相较第三季度下降20%；产品结构优化，功能型建筑涂料等高毛利产品收入占比提升等因素影响。

综上，2025年公司营业收入及毛利率的变化，主要受内外部多方面因素影响，其中毛利率变动的最主要原因是营业收入的大幅下滑。上述变动具有合理性。

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二、补充披露公司2025年前十大客户情况，包括但不限于客户名称、销售产品类型、销售收入金额、期末应收账款情况，以及是否为新增客户、是否存在关联关系及其他往来等

2025年前十大客户与公司均不存在关联关系及其他往来。具体合作情况如下：

注：亚士绿建（镇江）建材销售有限公司股权结构：刘静静持有99%股权，亚士绿建发展（上海）有限公司持有1%股权。该经销商申请使用“亚士”商号，并提议成立合资公司，以彰显其合作身份的正统性，强化经销权的稳定性预期。公司基于战略支持，象征性持股1%，旨在通过小比例参股增强其市场开拓信心，进一步推动区域业务发展。

三、请公司补充披露与主营业务无关和不具备商业实质的收入扣除具体情况，并结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形。

经对照相关规定，公司营业收入扣除准确，不存在应扣除未扣除的情形。具体情况说明如下：

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年审会计师回复截至本说明出具日，我们对2025年年报审计工作尚在进行中，仅基于我们目前的获取的信息和资料，尚不足以针对上述事项发表核查意见，经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异。我们会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，按照有针对性的审计程序执行，详细记录相关事项，严格履行质量

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控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入确认、成本费用、收入扣除项等事项进行充分核查。

问题二、关于持续经营能力业绩预告及前期公告显示，公司2021年至2024年分别实现扣非归母净利润-6.48亿元、

0.36亿元、

0.10亿元和-3.58亿元，截至2024年末公司净资产为

13.09亿元。公司本期亏损金额大幅增加，按照业绩预告披露的最大亏幅计算，预计年末公司净资产仅

0.19亿元，接近负值。报告期内，公司下属重庆工厂、石家庄工厂、滁州防水工厂处于停产停工状态，公司大额债务逾期，并涉及多起诉讼，部分资产被查封冻结。

请公司：（1）补充披露下属工厂停产停工的具体情况，相关生产经营活动是否受到严重影响，如是，请说明是否预计能够在三个月内恢复正常生产经营活动；

（2）结合公司银行账户被冻结的相关情况，说明公司是否触及主要银行账户被冻结情形；（

）梳理公司及下属子公司被列入限制高消费或失信被执行人情况，并结合上述情况说明公司是否存在严重失信情形；（4）列示公司截至2025年末受限资产明细，包括但不限于受限原因、受限时间、资金用途、预计解除受限期限等；（

）补充披露截至目前，公司作为被告方的未决诉讼案件数量及涉诉金额，并列表披露重要的未决诉讼、仲裁情况，包括但不限于案件编号、原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、最大风险敞口金额、案件进展等；（6）请结合前述回复，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并提示相关风险；（

）请结合本问题（1）、（2）、（3）及（6）相关回复，并对照《股票上市规则》9.8.1条，说明公司是否已触及其他风险警示情形。

答复：

公司回复

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一、补充披露下属工厂停产停工的具体情况，相关生产经营活动是否受到严重影响，如是，请说明是否预计能够在三个月内恢复正常生产经营活动

公司主要下属工厂目前生产经营状态如下：

滁州工厂、新疆工厂是公司主要生产基地。由重庆工厂、石家庄工厂、滁州防水工厂生产的产品实现的销售收入占公司营收情况，2022年为

11.95%，2023年为24.07%，2024年为30.12%，上述工厂停工停产不会对公司生产经营活动造成严重影响。当前公司业务体量及收入规模较小，滁州和新疆工厂产能可保障供应，重庆工厂、石家庄工厂、滁州防水工厂现阶段停工停产有利于降低综合运营成本，提高生产效率，公司将根据后期经营发展变化情况，对停工停产、停建的工厂进行妥善安排。

二、结合公司银行账户被冻结的相关情况，说明公司是否触及主要银行账户被冻结情形

截止2025年底，公司及下属约40家子公司共开立结算账户211个，目前可正常使用的账户

个，因诉讼事项被保全冻结的账户

个，累计保全冻结金额7,731.51万元，截至2025年

月

日，货币资金余额9,828.75万元，累计保全冻结金额占期末货币资金78.66%。2025年，公司经营活动现金收款总额约

7.2

亿元，

年平均冻结金额5,899.13万元。因此，虽然冻结账户数量较多，但对公司经营活动尚未造成根本性影响。

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同时，公司主要对外经营主体为亚士营销管理（上海）有限公司等，该公司账户可正常使用，因此公司尚未触及主要银行账户被冻结情形。

三、梳理公司及下属子公司被列入限制高消费或失信被执行人情况，并结合上述情况说明公司是否存在严重失信情形根据企查查公开信息，公司及下属子公司中，共有11家被列入限制高消费或失信被执行人：

根据最高院规定，失信被执行人指未履行生效法律文书确定的义务，并具有法定情形的被执行人。包括有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行的，以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法规避执行的，违反财产报告制度的，违反限制消费令的，无正当理由拒不履行执行和解协议的等六种情形。失信严重程度可从失信涉案金额、案件涉及范围、情节是否严重等方面判断。

2025年公司对原材料供应商、基建承包商、借款本息等债务已实际支付金额约9.5亿元，为当年营收的2倍，各类债务总体处于有序清偿中。根据企查查公开信息，目前公司失信涉及案件数量

笔，案件金额3,713.13万元，约占总负债0.9%，限高涉及案件数量54笔，案件金额14,786.63万元，约占总负债3.5%，

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涉案金额占负债比重较小。公司目前主要对外运营实体亚士营销管理（上海）有限公司、亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司等经营状态正常，未被列入失信或限高名单。

综上，虽然公司及部分子公司存在限制高消费或失信被执行人情形，但尚未构成严重失信。公司正在积极与债权方沟通协商，通过新老划断、以物抵债、延长账期、分期还款等方式有序化解，同时公司将进一步强化销售回款、盘活非生产性资产、拓宽融资渠道等工作，尽快妥善处理各项债务。

四、列示公司截至2025年末受限资产明细，包括但不限于受限原因、受限时间、资金用途、预计解除受限期限等

截止2025年末，公司受限资产情况如下：

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上述受限资产相关债务到期并清偿后将予以解除。对于已到期但尚未清偿的债务，公司正在积极与债权人进行沟通协商，以寻求妥善解决方案。

五、补充披露截至目前，公司作为被告方的未决诉讼案件数量及涉诉金额，并列表披露重要的未决诉讼、仲裁情况，包括但不限于案件编号、原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、最大风险敞口金额、案件进展等

截至目前，公司作为被告人、被执行人的未决案件共485起，包括尚在审理中及已判决未清偿案件，金额合计125,898.46万元。其中，金额大于

万元的未决案件37笔，假定以原告诉讼请求和申请执行金额为最大风险敞口，且债务清偿日均假设为2026年

月

日，如利息计算至预计清偿日，则最大风险敞口为11.88亿元。相关信息如下：

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六、请结合前述回复，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并提示相关风险2025年公司营业收入大幅下滑，净利润大幅亏损，流动性出现困难，主要原因：一是房地产及建筑行业深度调整，导致收入下滑，应收账款信用减值增加；二是过往几年公司新建产能过急过大，资金投入大，财务费用负担重，同时产能利用率低，折旧摊销及资产减值大；三是个别金融机构贷款余额压降较大。

就公司持续经营能力而言，公司认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。一是2025年营收规模仍达4.82亿元，公司主要生产基地滁州工厂、新疆工厂生产经营正常；二是在最高人民法院“善意文明执行理念”指引下，公司目前面临的诉讼、保全及执行，未对公司正常经营造成根本性影响；三是在金融机构“不盲目停贷、压贷、抽贷、断贷”的思想指引下，公司绝大部分贷款银行未对公司采取停贷、压贷、抽贷、断贷措施；四是公司深耕本行业近三十年，品牌影响力大，市场基础好，创新能力强，核心团队稳定。因此公司当前面临的是阶段性的困难。公司正通过多举措化解困境，包括业务转型提质提效、闲置或低效资产处置、与债权人主动沟通协商化债、积极接洽潜在战略投资者等。随着

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房地产及建筑市场的逐步回暖，城市更新等存量市场业务逐步提升，公司解困举措逐步见效，公司经营质量将有序恢复。

若公司当前的困难和压力不能得到有效化解，经营质量继续下降，可能导致流动性恶化，诉讼案件失控，核心资产被司法处置，净资产由正转负，公司股票被风险警示等情形。请投资者注意投资风险。

七、请结合本问题（1）、（2）、（3）及（6）相关回复，并对照《股票上市规则》

9.8.1条，说明公司是否已触及其他风险警示情形

对照《股票上市规则》

9.8.1条规定，公司当前未触及所列示其他风险警示情形。具体如下：

最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

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年审会计师回复截至本说明出具日，我们对2025年年报审计工作尚在进行中。仅基于我们目前的获取的信息和资料，尚不足以针对上述事项发表核查意见，经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异。我们会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，按照有针对性的审计程序执行，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司持续经营能力、受限资产、未决诉讼等事项进行充分核查。

问题三、关于资产减值情况

业绩预告公告称，公司按照《企业会计准则》，对出现减值迹象的固定资产、在建工程、应收账款等资产计提减值准备，对前期确认的递延所得税资产予以冲回。

请公司：（1）补充披露应收账款账龄结构、逾期情况、报告期内减值计提金额以及累计减值金额，结合各应收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况，说明本期及前期坏账准备计提是否合理、充分；（2）补充披露本次计提减值准备涉及固定资产、在建工程的具体情况，包括资产具体用途及使用状态等，并说明计提资产减值的具体过程，包括但不限于发现的减值迹象、采用的假设、估计等，并说明本期及前期减值准备计提是否合理、充分；（

）补充披露本期递延所得税资产冲回的具体情况，并说明前期有关递延所得税资产的会计处理是否审慎。答复：

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公司回复

一、补充披露应收账款账龄结构、逾期情况、报告期内减值计提金额以及累计减值金额，结合各应收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况，说明本期及前期坏账准备计提是否合理、充分；

1、应收账款账龄结构和逾期情况

截至2025年底，公司应收账款逾期金额共计224,851.14万元。

2、报告期内减值计提金额以及累计减值金额

截至2025年底，公司本期坏账准备计提金额27,781.94万元，累计坏账准备计提金额138,324.20万元。

3、本期及前期坏账准备计提说明

（1）应收账款坏账准备的计提方法

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本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

报告期内，公司根据企业会计准则的要求，综合分析相关债务方的经营状况、可回收性等因素，对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

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（2）组合计提按组合计提坏账准备是根据应收账款最近五年迁徙率结合同行业计提坏账准备情况进行测算，具体方法如下：

2.1收集2020-2025年按账龄计提应收账款的组合金额

2.2根据以上组合计算各账龄区间五年平均迁徙率

2.3根据各区间账龄的平均迁徙率计算2025年各账龄区间迁徙损失率

2.4根据前瞻性、客户信用期及同行业可比公司计提比例情况，确定最终计提比例如下：

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2.5与同行业公司2024年组合计提坏账准备情况相比

综上所述，公司本期和前期组合计提合理、充分，符合公司相关会计政策，2025年迁徙率与2024年迁徙率无重大变化，计提坏账比例与同行业公司不存在重大差异，不存在不合理的情况。

（3）单项计提

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综上所述，公司综合考量了债务人资信情况与偿债能力、款项实际回收风险，结合债务人单项计提坏账准备和组合计提坏账准备孰高原则，本期和前期单项计提合理、充分，计提坏账比例与同行业公司不存在重大差异，不存在不合理的情况。

二、补充披露本次计提减值准备涉及固定资产、在建工程的具体情况，包括资产具体用途及使用状态等，并说明计提资产减值的具体过程，包括但不限于发现的减值迹象、采用的假设、估计等，并说明本期及前期减值准备计提是否合理、充分；

（一）本次计提减值准备的主要固定资产及在建工程具体情况

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亚士创能科技(乌鲁木齐)有限公司，位于乌鲁木齐市新市区瑞安街，土地面积119.42亩，建筑面积48,924.11㎡。

亚士创能科技（滁州）有限公司，位于滁州市全椒县纬二路，土地面积

362.68亩，建筑面积131,355.92㎡。

亚士防水科技（滁州）有限公司，位于滁州市全椒县十字镇，土地面积226.91亩，建筑面积74,178.75㎡。亚士创能科技（石家庄）有限公司，位于石家庄循环化工园区化工北路，土地面积214.17亩，建筑面积102,948.57㎡。亚士创能新材料（广州）有限公司，位于广州市花都区炭步镇，土地面积

183.95亩。

亚士创能新材料（重庆）有限公司，位于重庆市长寿区晏家街道化南二路，土地面积

424.37亩，建筑面积166,979.38㎡。

（二）本次计提资产减值具体过程

1、资产减值迹象

本次计提减值的固定资产及在建工程主要包括生产设备、房屋建筑物及辅助生产设施、厂房建设与设备安装项目等。受公司营收下滑影响，公司为降低综合运营成本，提高生产效率，部分工厂已停工停产，同时部分在建工程停止建设。相关资产未来经济利益流入能力减弱，在恢复生产前，减值迹象明显。

、资产减值评估方法

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结合本次评估目的、资产类型和不同评估方法的适用性，资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。但因资产类别多、数量大、位置散，整体评估尚在进行中，最终减值计提金额以评估结果为准。

2.1

公允价值减去处置费用的途径

（1）公允价值的估算途径

参照《企业会计准则第

号一一公允价值计量》第二条、第十八条、第十九条、第二十四条、第二十八条相关规定，根据市场交易情况及资产的特点，委估资产组不存在市场活动或者市场活动很少，在现有切实可行的条件下，公允价值计量所需第一层次和第二层次的相关可观察输入值无法取得或无法可靠取得，本次公允价值计量采用第三层次输入值进行确定。本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

公允价值=市场价×修正系数其中：修正系数包括交易因素、使用状况、新旧程度、外部环境等因素的修正系数。修正系数=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部环境修正系数

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（

）处置费用的确定本次评估模拟处置委估资产，假设委估设备连同厂房土地一并打包整体处置，设备、房地产原地原用途续用，房产原地出售的方式。处置费用包括销售费用、增值税附加、土地增值税、印花税和产权交易服务费等。

2.2

预计未来现金流量的现值的途径资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。计算公式：

式中：P为资产组预计未来现金流现值；r为折现率；i为预测年度；Fi为第i年净现金流量；n为收益期。

、本期及前期减值准备计提合理性和充分性本期公司对相关固定资产、在建工程计提资产减值准备。前期资产正常生产运营，未出现减值迹象，未计提减值准备，本期减值计提具有合理性与充分性，具体说明如下：

（

）前期资产运营正常，未发生减值迹象，未计提减值具有合理性前期相关固定资产处于正常生产使用状态，生产经营有序开展，产能利用及运营情况基本正常；对应在建工程按计划推进，未出现停工、停产、缓建等情形。（

）本期发生减值迹象，客观事实导致需计提减值

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本期受生产经营调整、项目规划变化等因素影响，相关固定资产，所在生产线、工厂出现停工、停产，闲置停用；对应厂房建设等在建工程全面停工，暂无明确复工计划，资产未来经济利益流入显著降低，本期已出现明显减值迹象。

（3）减值测试合规

公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产、在建工程逐项进行减值测试，综合考虑资产用途、停工停产状态、未来收益预期、市场价值等因素，合理确定可收回金额。按账面价值与可收回金额差额计提减值准备，测试过程合规、依据充分，能够真实、公允反映资产实际价值。

综上，前期未计提减值、本期计提减值均基于资产实际状态与客观事实，符合企业会计准则，会计处理具有一贯性、合理性、充分性。

三、补充披露本期递延所得税资产冲回的具体情况，并说明前期有关递延所得税资产的会计处理是否审慎。

1、本期递延所得税资产冲回的具体情况

基于2025年大额亏损及未来应纳税所得额重大不确定性，公司原确认递延所得税资产所依据的盈利预测基础发生根本性变化，不再满足《企业会计准则第18号——所得税》中“很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额”的确认条件。

基于会计谨慎性原则，公司对以前期间确认的递延所得税资产实施部分冲回，净冲回金额28,846.78万元。

2、前期有关递延所得税资产的会计处理说明

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公司前期递延所得税资产确认严格遵循准则要求，依据当时已获取的经营信息、年度经营计划及预算、行业趋势等，在合理预计未来可实现应纳税所得额范围内审慎确认。

本期冲回系经营环境、市场需求等期后事项影响，相关事项非前期可合理预见。公司已在本期对递延所得税资产的可回收性实施全面重评估，并相应调整。

综上，前期递延所得税资产的确认基于当时信息具备会计合理性，本期因情况变化予以调整，符合会计处理的谨慎性原则。

年审会计师回复截至本说明出具日，我们对2025年年报审计工作尚在进行中，仅基于我们目前的获取的信息和资料，尚不足以针对上述事项发表核查意见，经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异。我们会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，按照有针对性的审计程序执行，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司减值评估等事项进行充分核查。

问题四、关于关联方资金往来及关联交易

请公司：（

）结合公司资产受限情况、公司与关联方共同涉诉情况，核实公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方融资行为提供质押、担保等增信情形，如有，请逐项披露相关情况，包括发生时间、涉及金额、主债务是否逾期、公司是否承担连带责任等；（2）补充披露公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易具体情况，包括但不限于日常或重大关联交易、资金拆借、代收代付等；（3）请自查公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的其他资金

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及业务往来，全面核实公司是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他任何潜在利益侵占行为。请独立董事发表意见。答复：

公司回复

一、结合公司资产受限情况、公司与关联方共同涉诉情况，核实公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方融资行为提供质押、担保等增信情形，如有，请逐项披露相关情况，包括发生时间、涉及金额、主债务是否逾期、公司是否承担连带责任等

公司与关联方共存在

笔共同涉诉情况，主要案件包括中财招商投资集团商业保理有限公司保理合同纠纷案、杭州影匠企业管理咨询有限公司民间借贷案、上海鼎至信贸易有限公司典当纠纷案、上海鼎锲权贸易有限公司典当纠纷案，以及员工持股计划纠纷案23起。其中下列两起共同涉诉案件存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方融资行为提供质押、担保等增信情形，具体如下：

1、上海鼎至信贸易有限公司典当纠纷案，案号（2025）沪0107民初13893号。

因公司资金周转需要，2025年

月

日，上海创能明投资有限公司与上海骏宏典当有限公司签订《股票典当借款合同》一份，约定以上海创能明投资有限公司持有的部分亚士创能（603378）股票为当物，向上海骏宏典当有限公司借款6,400万元。同时，上海创能明投资有限公司向上海骏宏典当有限公司出具《划款授权书》一份，指示将该6,400万元借款直接划付至亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司银行账户。上海润合同生投资有限公司、亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、李金钟对该笔典当借款出具了《连带保证承诺函》。因借款未按期归还，该典当债权受让人上海鼎至信贸易有限公司向人民法院提起诉讼。经法院调解，亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司不承担担保责任。

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上海润合同生投资有限公司、李金钟为该笔借款出具的《连带保证承诺函》所涉及的担保责任，截至2025年

月

日，状态保持不变。亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司出具的担保，已在法院调解下明确不承担担保责任，年末状态为“已免除”。

、上海鼎锲权贸易有限公司典当纠纷案，案号（2025）沪0107民初13891号。因公司资金周转需要，2025年3月26日，上海润合同生投资有限公司与上海骏宏典当有限公司签订《股票典当借款合同》一份，约定以上海润合同生投资有限公司持有的部分亚士创能（603378）股票为当物，向上海骏宏典当有限公司借款5,000万元。同时，上海润合同生投资有限公司向上海骏宏典当有限公司出具《划款授权书》一份，指示将该5,000万元借款直接划付至亚士生态物流（上海）有限公司银行账户。上海创能明投资有限公司、亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、亚士生态物流（上海）有限公司、李金钟对该笔典当借款出具了《连带保证承诺函》。该借款合同项下实际出借金额为4,500万元，因借款未按期归还，该典当债权受让人上海鼎锲权贸易有限公司向人民法院提起诉讼。经法院调解，亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、亚士生态物流（上海）有限公司不承担担保责任。上海创能明投资有限公司、李金钟为该笔借款出具的《连带保证承诺函》所涉及的担保责任，截至2025年

月

日，状态保持不变。亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、亚士生态物流（上海）有限公司出具的担保，已在法院调解下明确不承担担保责任，年末状态为“已免除”。

上述两笔典当借款均用于本公司资金周转，但因本公司无满足条件的当物，故经协商，以上海创能明投资有限公司持有的部分亚士创能（603378）股票为当物，融资款项归本公司使用。因此，该典当借款实为本公司“借名融资”，从实质重于形式判断，亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有

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限公司、亚士生态物流（上海）有限公司为上述借款提供担保的行为，实质上不属于为本公司实际控制人及其控制的关联公司提供的担保。

鉴于上述借款实质上是上市公司借用大股东名义的融资，上述借款均用于上市公司自身当日偿还银行贷款，属临时紧急周转需求，若未能及时完成借款，将导致贷款逾期，并引发其他贷款交叉违约，直接损害公司利益。该两笔担保借款，虽在形式上属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》中关于“公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保”的情形，但其目的在于紧急维护公司整体利益，未损害公司利益，也未损害中小股东利益。

二、补充披露公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易具体情况，包括但不限于日常或重大关联交易、资金拆借、代收代付等

公司上市以来，与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，除此前已披露的，尚存在下列资金拆借情况：

1、2025年，公司向控股股东上海创能明投资有限公司借款6,400万元、向实际控制人控制的上海润合同生投资有限公司借款4,500万元，合计

1.09亿元，该借款目前尚未归还。借款详情见问题四第（1）条关于上海鼎至信贸易有限公司典当纠纷案、上海鼎锲权贸易有限公司典当纠纷案的回复。

、

、公司因资金周转需要，共向实际控制人关联公司上海杰尔盛企业咨询服务有限公司合计借入资金9,160万元，公司已归还6,010万元，尚欠3,150万元。具体明细如下：

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三、请自查公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的其他资金及业务往来，全面核实公司是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他任何潜在利益侵占行为。请独立董事发表意见

经自查公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的其他资金及业务往来，控股股东、实际控制人及其关联方不存在未披露的资金占用、违规担保及其他任何潜在利益侵占行为。

独立董事意见：

作为公司独立董事，我们严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，始终秉持客观、公正、独立的原则，持续关注并推动公司规范治理。

在日常履职过程中，我们通过审阅财务报告、与公司管理层及审计机构充分沟通、核查关联交易披露情况等方式，认真履行审慎核查义务。基于目前已获取的信息与资料，未发现公司存在未披露的资金占用、违规担保及其他利益侵占情形。如后续履职过程中回溯发现相关情形，我们将依法依规予以揭示指出，严格履行独立董事职责，持续督促公司健全内部控制体系，维护公司中小股东的合法权益。年审会计师回复截至本说明出具日，我们对2025年年报审计工作尚在进行中，仅基于我们目前的获取的信息和资料，尚不足以针对上述事项发表核查意见，经审计的财务数据

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与业绩预告可能存在差异。我们会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，按照有针对性的审计程序执行，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司关联方识别及关联方交易披露等事项进行充分核查。

问题五、请年审会计师对前述所有问题单独发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并结合审计工作具体开展情况对公司营业收入扣除情况审慎发表专项意见。

年审会计师回复我们的意见详见上述一至四问题回复，年报审计过程中，我们会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并结合审计工作具体开展情况对公司营业收入扣除情况审慎发表专项意见。

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立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海二〇二六年三月十三日