大连百傲化学股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：百傲化学股票代码：603360

信息披露义务人：大连通运投资有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号股份变动性质：持股比例减少

签署日期：二〇二五年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第二节权益变动的目的 ...... 6

一、本次权益变动的目的 ...... 6

二、信息披露义务人在未来

个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划 ...... 6

第三节权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动的方式及前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 7

二、信息披露义务人本次权益变动的具体情况 ...... 8

三、本次权益变动协议转让涉及的《股份转让协议》的主要内容 ...... 8

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 ...... 13

五、本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权 ...... 13

六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上

市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，应披露具体的解决方案 ...... 13

七、本次权益变动尚需履行的审批程序 ...... 13

第四节前6个月内买卖本公司股份的情况 ...... 14

第五节其他重大事项 ...... 15

第六节信息披露义务人声明 ...... 16

第七节备查文件 ...... 17附表：简式权益变动报告书 ...... 18

释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、通运投资

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人：大连通运投资有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号法定代表人：刘宪武注册资本：2,000万元人民币公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：9121020055062167XU经营范围：项目投资（不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规禁止的

项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：刘宪武、刘岩营业期限：2010-3-15至长期通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号联系电话：0411-82735006

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

姓名

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司投资价值的认可及对未来发展前景的信心主动增持股份；上市公司回购注销限制性股票以及派送红股（差异化分红）导致总股本变动，使得信息披露义务人持股比例被动增加；本次信息披露义务人拟通过协议转让的方式将其持有的百傲化学35,311,182股股份转让给刘红军先生。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司176,270,338股股份。除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。若本报告书签署日后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式及前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

2020年4月29日，上市公司实施2019年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，通运投资持有上市公司股份75,786,668股，占公司总股本的29.00%。2021年6月17日至2021年12月16日，通运投资通过集中竞价交易方式，以自有资金累计增持公司股份1,320,300股，持股比例由29.00%上升至29.50%。

2022年6月24日，上市公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,394,400股，导致通运投资持股比例被动增加，由29.50%上升至29.78%。

2023年6月12日，上市公司实施2022年年度差异化权益分派，以扣除回购专用证券账户所持有的股票后，每股派送红股0.4股。本次差异化权益分派实施后，通运投资持有上市公司股份107,949,755股，持股比例由29.78%上升至29.95%。

2023年8月22日，上市公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计142,800股，导致通运投资持股比例被动增加，由29.95%上升至29.96%。

2024年5月31日，上市公司实施2023年年度权益分派，每股派送红股0.4股。本次权益分派实施后，通运投资持有上市公司股份151,129,657股，占公司总股本的29.96%。

2025年5月29日，上市公司实施2024年年度权益分派，每股派送红股0.4股。本次权益分派实施后，通运投资持有上市公司股份211,581,520股，占公司总股本的29.96%。

2025年11月26日，通运投资、光曜致新与刘红军先生签订《股份转让协议》（协议编号：GFZR-2025-11-01），约定通运投资以协议转让方式向刘红军先生转让其持有的上市公司35,311,182股股份，转让股份占上市公司目前总股本的

5.00%。

综上，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数量由

54,133,334股变更为176,270,338股，持股比例由29.00%变更为24.96%。具体情况如下：

信息披露义务人

注：上表中权益变动前持股比例是以通运投资最近一次权益变动报告书中披露的持股情况为基数进行计算。

二、信息披露义务人本次权益变动的具体情况

三、本次权益变动协议转让涉及的《股份转让协议》的主要内容

2025年11月26日，通运投资、光曜致新与刘红军签订《股份转让协议》（协议编号：GFZR-2025-11-01），协议主要内容如下：

（一）协议各方甲方1（转让方1）：大连通运投资有限公司法定代表人：刘宪武甲方2（转让方2）：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司乙方（受让方）：刘红军

（二）转让股份基本信息1．甲方1转让标的：甲方1持有的百傲化学35,311,182股股份（占百傲化学

总股本的5.00%，对应股东权益包括分红权、表决权、知情权等《中华人民共和国公司法》规定的全部股东权利）。2．甲方2转让标的：甲方2持有的百傲化学35,311,182股股份（占百傲化学

总股本的5.00%，对应股东权益同上）。3．股份性质：本次转让的股份均为无限售条件流通股，符合上海证券交易所协议转让条件，不存在任何权属争议或权利限制。

（三）转让价格及支付方式1．转让价格确定标准：三方一致同意，本次股份转让价格以本协议签订日

（当日为非交易日的顺延至次一交易日）百傲化学股票收盘价的90%。具体

计算方式为：若本协议签订日百傲化学股票收盘价为X元/股，则每股转让

价格=X×90%元/股。2．转让总价款

1)甲方1转让总价款=甲方1转让股数（35,311,182股）×每股转让价格（X×90%元/股）=992,809,193.11元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾万玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。

2)甲方2转让总价款=甲方2转让股数（35,311,182股）×每股转让价格（X×90%元/股）=992,809,193.11元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾万玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。

3)三方应在本协议签订当日，根据百傲化学股票收盘价确定具体每股转让价格及转让总价款，并填写《转让价格确认单》作为本协议附件1，与本协议具有同等法律效力。3．支付方式及时间支付方式：三方约定股份转让价款分2期支付，具体如下：

首期款：人民币10亿元，乙方应在上海证券交易所出具《股份转让确认书》后6个月内分别支付至甲方1及甲方2指定账户；第二期款：金额为转让总价款的剩余部分，乙方应自标的股份过户完成之日起10日内分别支付至甲方1及甲方2指定账户。乙方应于标的股份过户完成之日起3个工作日内，分别与甲方1、甲方2签订《股份质押协议》（质押股份分别对应甲方1、甲方2转让的标的股份，并按甲方1、甲方2要求签订该协议），将其受让的标的股份质押给甲方1、甲方2，作为乙方尚未向甲方1及甲方2支付的剩余转让价款的担保；质押登记完成后，甲方1及甲方2应配合乙方办理标的股份的质押状态公示，质押期限至乙方支付全部转让价款之日止。如乙方未按照本条约定按期签订完成《股份质押协议》并办理质押登记的，每逾期一日，乙方应按照本协议项下转让总价款的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金，逾期超过30日的，甲方1及甲方2有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行按照转让总价款的5%分别向甲方1及甲方2支付补偿款。因不可抗力、第三方原因或其他不可归责于乙方的事由，导致《股份质押协议》未能按期签订，且乙方已履行合理且必要的通知、协助义务的，乙方无需向甲方1及甲方2承担违约责任。

（四）股份交割1．交割时间：在乙方按照本协议约定按期履行付款义务的情况下，本次股份

交割日期不得迟于2026年5月31日，具体交割日期由三方协商确定并书面确认，且应与付款日期同步。2．交割标准：甲方1及甲方2收到乙方支付的首期款，且中登公司完成标的

股份从甲方1及甲方2证券账户至乙方证券账户的过户登记，乙方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》，视为股份交割完成。交割日为前述事项均已完成之日。

（五）各方权利与义务1．甲方1及甲方2的权利：

1)有权按本协议约定收取转让价款；

2)乙方逾期付款的，有权要求乙方支付违约金，逾期超过30日的，有权单方

解除本协议并追究乙方违约责任。2．甲方1及甲方2的义务：

1)保证标的股份权属无瑕疵，不存在任何权利限制或争议；

2)交割前不得处置标的股份（如质押、转让、赠予）；

3)配合乙方及监管机构办理转让确认、过户登记、信息披露手续；承担因自身原因导致转让手续延误或失败的责任。3．乙方的权利

1)有权查询标的股份权属状态及百傲化学的公开信息；

2)股份交割后有权行使股东权利；

3)甲方1及甲方2未按约定办理交割或标的股份存在权利瑕疵的，有权要求甲方1及甲方2限期整改，逾期未整改的，有权解除本协议并要求赔偿损失。4．乙方的义务

1)按本协议约定时间及金额支付转让价款，保证资金来源合法合规；

2)配合办理转让确认、过户登记、质押登记及信息披露手续；承担因自身原

因导致转让手续延误或失败的责任；

3)受让标的股份后，遵守交易所关于股东持股变动的监管规定，如需减持，

应符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定；

4)不得泄露在交易中获知的百傲化学未公开信息；

5)乙方受让标的股份后，若持股比例发生变动（包括增持、减持），应在变

动比例达到或超过百傲化学总股本1%的次日内，向上海证券交易所提交《股东持股变动提示性公告》并披露；减持时应符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定，提前15个交易日披露减持计划。

（六）违约责任1．甲方1违约情形及责任

1)甲方1的标的股份存在权利瑕疵导致无法交割的，甲方1应在5个工作日内解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方1应按其转让总价款的

0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方1应返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。

2)在乙方不存在违约的情况下，甲方1未按约定配合办理转让手续导致交割延误的，每逾期一日，甲方1应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方1应返还已收款项并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。2．甲方2违约情形及责任

1)甲方2的标的股份存在权利瑕疵导致无法交割的，甲方2应在5个工作日内解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方2应按其转让总价款的

0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方2应返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。

2)在乙方不存在违约的情况下，甲方2未按约定配合办理转让手续导致交割延

误的，每逾期一日，甲方2应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方2应返还已收款项并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。3．连带责任甲方1和甲方2之间不存在连带责任，任一方违约，由该违约一方承担相应的违约责任，与另一方无关，乙方应当继续向未出现违约情形的一方履行本协议项下义务。4．乙方违约情形及责任

1)在甲方1及甲方2不存在违约的情况下，乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日，按未付金额的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金；逾期超过30日的，甲方1及甲方2任一方有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的5%向甲方1及甲方2支付补偿款并赔偿甲方1及甲方2由此产生的其他损失。同时，如标的股份已完成过户，乙方应在甲方1及甲方2发出解除协议通知后3日内将标的股份转回甲方1及甲方2，逾期未完成转回的，每逾期一日，亦应分别按照本协议项下转让总价款的0.03%另行向甲方1及甲方2支付违约金。

2)未配合办理转让确认、过户或信息披露手续的，导致转让延误的，每逾期一

日，按转让总价款的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金；逾期超过30日的，甲方1及甲方2任一方有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的5%向甲方1及甲方2支付补偿款并赔偿甲方1及甲方2由此产生的其他损失。5．责任衔接一方违约后，其他方应采取合理措施防止损失扩大，未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大损失主张赔偿；违约方承担责任后，不免除其继续履行协议的义务（除非守约方解除协议）。

（七）其他条款

1.协议生效：本协议自各方签章（自然人签字捺印、单位法定代表人或执行事务合伙人委派代表签字或盖章并加盖公章）之日起生效。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排.

截至本报告书签署日，通运投资持有百傲化学211,581,520股无限售流通股，占上市公司目前总股本的29.96%，其中累计被质押的股份数为46,000,000股，占上市公司目前总股本的6.51%；其中累计被冻结（包括轮候冻结、司法标记）的股份数为0股。

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉股份不存在被质押、冻结和权属争议等其他权利限制情形。

本次权益变动所涉股份不存在被限制转让的情况。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议各方也未签署补充协议。协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制权未发生变更。

六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，应披露具体的解决方案

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第四节前6个月内买卖本公司股份的情况在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：大连通运投资有限公司

法定代表人（签章）：刘宪武

2025年11月26日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、与本次权益变动有关的法律文件，包括但不限于《股份转让协议》《大连通运投资有限公司股东会决议》、其他相关协议等。

二、备置地点

本报告书和上述备查文件置于大连百傲化学股份有限公司供投资者查阅，投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人（签章）：大连通运投资有限公司

法定代表人（签章）：刘宪武

2025年11月26日