中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司变更非公开发行股票部分募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对安井食品本次变更非公开发行股票部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经安井食品集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，安井食品获准非公开发行不超过48,884,872股新股，发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。上述募集资金已于2022年2月22日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10124号）。

截至2025年9月23日，公司上述非公开发行股票募投项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

注：部分募投项目投入进度超100%主要原因为募集资金累计投入含募集资金孳息。

（二）拟变更募投项目的情况

本次拟变更募投项目四川安井技术升级改造项目（以下简称“四川安井技改项目”）、辽宁安井技术升级改造项目（以下简称“辽宁安井技改项目”）、泰州安井技术升级改造项目（以下简称“泰州安井技改项目”）尚未投入使用的募集资金合计18,100.00万元及河南三期年产14万吨速冻食品扩建项目（以下简称“河南三期项目”）尚未投入使用的部分募集资金18,041.00万元，合计变更36,141.00万元用于鼎益丰食品（太仓）有限公司新建烘焙面包项目（以下简称“鼎益丰烘焙面包项目”或“新项目”），占募集资金净额563,457.41万元的6.41%。

二、变更募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资和实际投资情况

四川安井技改项目的实施主体为四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”），预计内部收益率（税后）为11.67%。项目总投资25,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过25,000.00万元），用于四川安井新建成品冻库、建筑消防系统等工程，新建或改建速冻食品生产的相关设备。截至2025年9月23日，累计已投入募集资金18,415.17万元，投入进度73.66%。

辽宁安井技改项目的实施主体为辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”），预计内部收益率（税后）为11.61%。项目总投资18,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过18,000.00万元），用于辽宁安井新建垃圾房及污泥暂存间，更换车间主供电线路、隔墙围挡、车间阳光板吊顶、车间厂房主屋面阳光板，改造车间地沟以及修复车间聚氨酯地坪等工程，新建或改建速冻食品生产的相关设备。截至2025年9月23日，累计已投入募集资金11,565.28万元，投入进度

64.25%。

泰州安井技改项目的实施主体为泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”），预计内部收益率（税后）为7.27%。项目总投资8,100.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过8,100.00万元），用于泰州安井车间地坪、下水道、通风风管、吊顶和隔墙板等改造工程，新建或改建速冻食品生产的相关设备及辅助工程。截至2025年9月23日，累计已投入募集资金6,978.55万元，投入进度86.15%。

河南三期项目的实施主体为河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”），预计项目内部收益率（税后）为13.82%。项目总投资73,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过73,000.00万元），全部用于土建工程、设备购置及安装、土地购置等方面。截至2025年9月23日，累计已投入募集资金42,035.17万元，投入进度57.58%。

2、原项目延期情况

四川安井技改项目、辽宁安井技改项目、泰州安井技改项目原定项目建设期预计为3年，公司于2024年8月23日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》，其中同意将四川安井技改项目、辽宁安井技改项目、泰州安井技改项目建设期限延长至2025年9月。

河南三期项目原定项目建设期预计为4年，公司于2025年4月25日分别召

开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》，其中同意将河南三期项目建设期限延长至2028年5月。

3、原项目后续安排

原项目后续将使用自有资金，根据市场情况合理安排建设，对已形成资产不造成影响。

（二）变更的具体原因

公司原募投项目四川安井技改项目、辽宁安井技改项目、泰州安井技改项目及河南三期项目，是公司基于当时速冻食品行业持续增长的态势、巩固市场主导地位的战略需求以及优化全国“销地产”产能布局的考量而审慎制定的。这些项目在立项之初，旨在通过技术升级与产能扩张，进一步提升生产效率、降低物流成本、快速响应区域市场需求，从而抓住速冻食品行业的增长机遇。然而，自项目筹划以来，我国宏观经济环境、产业政策以及消费市场均发生了复杂的变化。近年来市场竞争激烈，产品同质化现象加剧了价格竞争，对行业整体的盈利空间构成了持续压力。与此同时，消费端的需求结构也在升级调整，消费者对健康、营养、便捷及多元化口味的追求日益凸显。这一系列外部环境的变迁，改变了本次变更的原募投项目所依赖的市场基础和增长预期，为了提高募集资金使用效率，拟进行本次变更。

三、新项目的具体情况

（一）基本情况

项目名称：鼎益丰食品（太仓）有限公司新建烘焙面包项目

项目建设地点：太仓高新区青岛东路29号

项目实施主体：鼎益丰食品（太仓）有限公司（以下简称“鼎益丰”）

项目建设内容及规模：鼎益丰烘焙面包项目建设内容为吐司、贝果、面包、披萨、西式糕点生产线，满负荷产能设计为各类烘焙面包日产67.42吨。新项目总用地面积16,718.70平方米，总建筑面积35,937.90平方米（含已建和在建部分），建设期2年。

（二）投资计划

鼎益丰烘焙面包项目计划总投资金额为41,000.00万元，扣除前期以自有资金投入部分，拟使用募集资金金额为36,141.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

（三）项目可行性分析

1、扩大烘焙食品产能，填补市场消费缺口

随着人们生活水平的提升和消费结构的优化，烘焙食品已经成为日常饮食中的重要组成部分。据红餐大数据，2024年烘焙（专门店）市场规模同比增长5.2%，达到1,105亿元。目前，面包、蛋糕、饼干等传统烘焙食品依然占据主导地位，但随着消费者健康意识的增强，低糖、低脂、高纤维的烘焙食品逐渐受到青睐。

随着消费者对味觉情绪疗愈需求的持续增长，烘焙市场需求将会持续释放。与发达国家相比，中国烘焙食品的人均消费量仍较低，未来仍有较大的提升空间。

2、促进品类与渠道协同，打造公司新增长曲线

本次投资新建烘焙面包项目，是公司在巩固速冻食品主业优势的基础上，深化战略布局、培育新增长点的关键举措。借鉴并深化公司在过往产业布局中的成功经验，本次项目将实现显著的品类互补与渠道协同效应。

在品类层面，公司在速冻调制食品及面米制品领域已建立起强大的品牌和市场基础，而冷冻烘焙作为具有广阔消费场景的新兴赛道，国内市场的溢价空间和消费升级趋势明确，是公司重点开发的新领域。

在渠道层面，本项目将实现新旧渠道的协同共振与双向赋能。一方面，公司可以充分利用现有成熟的、覆盖广泛的经销商网络和“小B端”客户资源，为烘焙新产品的市场导入与渗透提供强大助力，实现高效的渠道复用。另一方面，

烘焙产品是精品商超（如沃尔玛、奥乐齐）、连锁便利店、咖啡茶饮以及酒店餐饮等“大B端”定制渠道的核心品类，本项目的实施将有力推动公司向这些高价值渠道的拓展和深耕，优化公司客户结构。

（四）新项目的经济效益

鼎益丰烘焙面包项目建成后正常年可实现营业收入为61,338.71万元（含税），年利润总额为6,782.57万元，项目投资财务内部收益率为10.38%（所得税后），投资回收期为8.05年（所得税后，含建设期2年）。

四、变更募投项目对公司的影响和风险提示

公司对鼎益丰烘焙面包项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术水平、产品价格、成本费用等因素进行的综合测算，其预期收益为预测性信息。在项目实际运营过程中，如果未来宏观经济、市场环境、产业政策、消费者偏好等发生重大不利变化，或出现原材料价格大幅上涨、产品销售价格不及预期、市场推广效果不佳等情况，将可能导致项目的实际盈利水平无法达到预期目标。

五、新项目审批及备案情况

鼎益丰已办理完成鼎益丰烘焙面包项目备案，取得太仓市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（太行审投备[2024] 390号）。项目实施过程中尚需履行能评等方面程序，目前相关手续正在办理中。

六、公司履行的审议程序

上述事项经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会批准，其召开时间另行通知。本次变更募投项目不构成关联交易。

公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目是基于当前外部市场环境的变化以及公司自身长远战略发展的需要而做出的审慎决策。有利于进一步优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，拓展公司在冷冻烘焙领域的业务布局，为公司培育新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。本次变更事项不存在违反中国证监会、上海证券交易所等相关规定的情形。监事会同意变更本次部分募投项目。

七、保荐人意见

经核查，保荐人认为：本次变更非公开发行股票部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次变更非公开发行股票部分募投项目事项是公司根据募投项目实施的客观需求做出的安排，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。

综上，保荐人对公司本次变更非公开发行股票部分募投项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司变更非公开发行股票部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

冯强 史记威

中信建投证券股份有限公司

年 月 日