证券代码：603336证券简称：宏辉果蔬公告编号：2025-087

宏辉果蔬股份有限公司关于出售全资子公司100%股权或构成关联交易的

公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）拟在南方联合产权交易中心将全资子公司福建宏辉果蔬有限公司（以下简称“福建宏辉”）100%的股权及烟台宏辉食品有限公司（以下简称“烟台宏辉”）100%的股权以公开挂牌转让的方式合并出售（以下简称“本次交易”）。本次公开挂牌以评估价值为参考基准，其中福建宏辉的评估价值566.23万元、烟台宏辉的评估价值5,328.93万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用），总计5,895.16万元，首次挂牌底价不低于5,895.16万元，最终成交价格取决于受让方的摘牌价格。

?本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，鉴于公司关联方黄俊辉先生有参与本次公开挂牌转让竞拍的意向，因此本次交易或可能构成关联交易。

?根据评估结果及拟挂牌价格，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次交易事项已经公司2025年11月14日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

?鉴于福建宏辉已全面停产且无复产计划，相关资产处于闲置状态；烟台宏辉作为全资子公司，其职能相对单一，且公司长期实行集团化统一的业务管理

模式，烟台宏辉原有业务可由全资子公司天津宏辉果蔬有限公司（以下简称“天津宏辉”）承接，从而保障业务连贯性与客户稳定性，本次置出烟台宏辉，有利于整合优化相关资源，烟台宏辉现有的采购渠道、加工能力和仓储资源将并入天津宏辉体系，本次交易不会对公司收入规模和盈利能力产生实质影响。

本次出售全资子公司系公司优化子公司布局的战略安排，不会对公司的整体业务构成影响，公司的客户资源、合同关系及核心运营能力均稳固于公司层面，业务来源与执行保障不受此次交易影响。本次交易旨在有效盘活闲置资产，实现资源和业务的优化配置，减少不必要的成本开支，提升经营效率。此外，基于烟台宏辉资产结构中占用公司较多营运资金，本次交易有利于提高公司整体资产运营效率，防范相关资产减值风险，符合公司战略发展需要。经公司初步测算，本次交易不会对公司2025年度经营业绩及利润产生重大影响，亦不会对公司正常经营活动、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

?截至2025年8月31日，福建宏辉应付公司及公司控股子公司经营性资金往来款余额合计为808.53万元，烟台宏辉应付公司及公司控股子公司经营性资金往来款余额合计为43,985.57万元。本次交易安排中将要求相关受让方承诺解决交易标的与公司间的往来款项，有利于增强公司的现金流。最终清偿金额以双方签署的转让协议为准，以确保在股权交割日后标的公司与公司之间不存在债务、借款及其他任何形式的往来款项。

?公司不存在为福建宏辉、烟台宏辉提供担保、委托其理财的情形。

?自本年年初至本公告披露日，公司与黄俊辉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为30,000万元，主要系黄俊辉先生向公司提供不超过46,000万元人民币借款，目前实际发生交易金额为30,000万元；公司亦未与其他关联人进行同类别的关联交易。

?本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方和最终交易价格存在不

确定性，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况为盘活公司存量资产，进一步优化资产，提高资金使用效率，公司于2025年11月14日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》，同意公司公开挂牌转让所持福建宏辉和烟台宏辉100%股权，授权公司管理层具体办理与本次公开挂牌转让事宜相关的全部事项。本次交易尚需提交股东会审议。本次交易将通过公开挂牌征集受让方，交易对方尚不确定，鉴于公司关联方黄俊辉先生有参与本次公开挂牌转让竞拍的意向，因此本次交易或可能构成关联交易。

公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对福建宏辉、烟台宏辉截至2025年8月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了东洲评报字【2025】第2705号、东洲评报字【2025】第2671号《评估报告》，其中福建宏辉评估价值为566.23万元、烟台宏辉评估价值为5,328.93万元，总计5,895.16万元。本次公开挂牌以评估价值为参考基准，首次挂牌底价不低于5,895.16万元，最终成交价格根据交易结果确定。

2、本次交易的交易要素

（二）本次交易的审议情况公司于2025年11月14日召开第六届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》，关联董事黄暕先生回避了表决。同意公司通过公开挂牌转让所持福建宏辉和烟台宏辉100%股权，授权公司管理层具体办理与本次公开挂牌转让事宜相关的全部事项，包括但不限于：制定交易方案、办理预挂牌、正式挂牌决策及正式挂牌、调整挂牌价格、洽谈具体交易条件及签署股权转让协议、过渡期安排、办理工商变更等与本次交易有关的相关事项。

本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

本次交易拟在南方联合产权交易中心公开挂牌转让，公开征集受让方。

（四）自本年年初至本公告披露日，公司与黄俊辉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为30,000万元，主要系黄俊辉先生向公司提供不超过46,000万元人民币借款，目前实际发生交易金额为30,000万元；公司亦未与其他关联人进行同类别的关联交易。

二、交易对方情况介绍

因本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，鉴于公司关联方黄俊辉先生有参与本次公开挂牌转让竞拍的意向，因此本次交易或可能构成关联交易。关联人基本情况如下：

黄俊辉先生：1963年出生，中国国籍，曾任公司董事长、总经理。黄俊辉先生持有公司16.54%股份，与公司股东郑幼文女士为一致行动人，合计持有公司18.74%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，黄俊辉先生为公司关联自然人。

黄俊辉先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

公司将根据交易进展情况，及时披露交易对方及相关后续情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售资产，即公司持有的烟台宏辉和福建宏辉100%股权。

2、交易标的的权属情况本次交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、相关资产的运营情况本次交易标的资产由符合规定条件的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具了标准无保留意见的《烟台宏辉食品有限公司审计报告》（XYZH/2025GZAA3B0340）和《福建宏辉果蔬有限公司审计报告》（XYZH/2025GZAA3B0341）。福建宏辉成立于2010年9月16日，相关资产均处于正常可使用状态，基于公司业务安排，福建宏辉已全面停产且无复产计划。烟台宏辉成立于2004年4月19日，相关资产均处于正常可使用状态，基于公司业务安排，为整合优化相关资源，减少重复职能和运营费用，发挥规模经济效应，提高经营效率，烟台宏辉已开始收缩运营，相关业务已逐步转移至天津宏辉果蔬有限公司。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一1）基本信息

2）股权结构本次交易前股权结构：

3）其他信息

①本次交易不涉及优先受让权。

②福建宏辉为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。福建宏辉不属于失信被执行人。截至公告日，公司不存在为福建宏辉提供担保的情形。

③因福建宏辉日常经营需要，截至2025年8月31日，福建宏辉应付公司及公司控股子公司经营性资金往来款余额合计为808.53万元，占期末流动负债的比例为95.52%。

（2）交易标的二

1）基本信息

2）股权结构本次交易前股权结构：

3）其他信息

①本次交易不涉及优先受让权。

②烟台宏辉为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。烟台宏辉不属于失信被执行人。截至公告日，公司不存在为烟台宏辉提供担保的情形。

③因烟台宏辉日常经营需要，截至2025年8月31日，烟台宏辉应收公司及公司控股子公司应收款项余额合计为7,909.03万元，应付公司及公司控股子公司经营性资金往来款余额合计为43,985.57万元。

截至2025年8月31日，烟台宏辉应收账款的账面价值为32,763.34万元，占其流动资产的比例为69.42%；其他应付款中与公司的往来款为43,985.57万元，占其流动负债的比例为98.35%。本次交易安排中将要求相关受让方承诺解决交易标的与公司间的往来款项，有利于增强公司的现金流。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：元

福建宏辉最近12个月内不存在增资、减资或改制的情形。

2、标的资产二

单位：元

烟台宏辉最近12个月内不存在增资、减资或改制的情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果本次交易作价以评估值为依据，上海东洲资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对交易标的福建宏辉、烟台宏辉分别进行了评估，并出具了《评估报告》（东洲评报字【2025】第2705号）及《评估报告》（东洲评报字【2025】第2671号）。上海东洲资产评估有限公司确定福建宏辉、烟台宏辉股东全部权益价值于评估基准日的市场价值分别为566.23万元和5,328.93万元，具体成交价格以摘牌价格为准。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产一

1）价值类型：市场价值

2）评估方法：资产基础法本次评估不考虑采用市场法和收益法，主要是因为福建宏辉2024年初起已全面停产且无复产计划，企业所处区域已没有果蔬获取渠道，业务无法维持，重新开发业务不经济，同时大部分设备资产已处置，企业已无在职业务人员、管理人员，无法开展业务持续经营，不符合未来可持续经营及收益期限可预测要求，不具备应用收益法评估的前提条件。经查询与福建宏辉同一行业的国内上市公司，无停产情况；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。

因被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料，满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，故本次评估确定采用资产基础法进行评估。

3）评估结论：在评估基准日2025年8月31日，福建宏辉总资产账面价值为1,431.92万元，总负债为846.44万元，股东全部权益为585.48万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值为1,412.67万元，总负债为846.44万元，股东全部权益为566.23万元，股东全部权益增值-19.25万元，增值率-3.29%。主要增减值分析如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025年8月31日金额单位：万元

在资产评估报告所列的假设前提条件下，福建宏辉在评估基准日的股东全部权益价值为人民币566.23万元。

（2）标的资产二

1）价值类型：市场价值

2）评估方法：资产基础法、市场法

本次评估不考虑采用收益法，主要是因为烟台宏辉资金周转较慢，且盈利能力一般，未形成明显的超额收益能力，未来现金流预测具有较大波动性，不适合采用收益法评估。

因被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的

历史经营资料，满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况。采用资产基础法可以合理的反映烟台宏辉的股东全部权益价值。同时，目前与烟台宏辉同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且，本次评估目的即为股权转让提供市场价值参考，故本次适合采用市场法评估。3）评估结论：①市场法评估结果：烟台宏辉在评估基准日的所有者权益账面值为4,770.69万元，评估值为5,200.00万元，评估增值429.31万元，增值率9.00%。

②成本法（资产基础法）评估结果：在评估基准日，烟台宏辉所有者权益账面值4,770.69万元，评估值5,328.93万元，评估增值558.24万元，增值率11.70%。其中，总资产账面值49,494.80万元，评估值50,053.04万元，评估增值558.24万元，增值率1.13%。总负债账面值44,724.11万元，评估值44,724.11万元，无增减值变动。主要增减值分析如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2025年8月31日金额单位：万元

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为5,328.93万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值5,200.00万元高128.93万元。烟台宏辉在以前的经营过程中，盈利能力一般，也未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化，说明企业在历年的经营过程中，并未形成明显的或有较大价值的商标、专利、专有技术等无形资产。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值；市场法主要是侧重体现资本市场的价值波动，资产基础法相比市场法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

通过以上分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，烟台宏辉股东全部权益价值为人民币5,328.93万元。

（二）定价合理性分析

上海东洲资产评估有限公司分别对福建宏辉、烟台宏辉股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》（东洲评报字【2025】第2705号）及《评估报告》（东洲评报字【2025】第2671号），以2025年8月31日为基准日，福建宏辉股东全部权益价值的评估价值为566.23万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用）、烟台宏辉股东全部权益价值的评估价值为5,328.93万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用），总计5,895.16万元。拟参照上述评估价值5,895.16万元作为本次挂牌底价，最终成交价格将取决于未来受让方的摘牌价格。本次挂

牌价格根据标的公司实际运营状况和主要资产构成的实际情况参照资产评估价格确定，定价依据与交易价格公允合理。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易为公开挂牌转让资产，目前尚未签署本次交易合同或协议。本次交易的协议待挂牌程序履行完毕后，公司与最终受让方签订。鉴于本次交易标的与公司间存在尚未结清的往来款项，为避免形成被动财务资助，公司将在相关协议安排中与受让方约定，标的公司在股权交割前需清偿完毕与公司形成的往来款项，以确保在股权交割日后标的公司与公司之间不存在债务、借款及其他任何形式的往来款项。

六、出售资产对上市公司的影响

福建宏辉已全面停产且无复产计划，相关资产处于闲置状态；烟台宏辉作为全资子公司，其职能相对单一，且公司长期实行集团化统一的业务管理模式，公司核心业务开展均由公司对接并统筹安排，烟台宏辉主要承担仓储执行职能，其业务来源于公司统一分配，该业务在公司体系内具备可替代性，其原有业务可由全资子公司天津宏辉承接，从而保障业务连贯性与客户稳定性。天津宏辉位于京津冀城市群核心枢纽，战略地位突出，区位优势显著，凭借其优越的地理位置，能够广泛对接客户群体和产地资源，其业务辐射能力已足以承接并拓展原烟台宏辉的市场覆盖区域，展现出更高的战略价值和更大的发展潜力。烟台宏辉与天津宏辉两家子公司地理位置相近，在采购、仓储、物流及客户资源等方面存在一定重叠，本次置出烟台宏辉，有利于整合优化相关资源。烟台宏辉现有的采购渠道、加工能力和仓储资源将并入天津宏辉体系，进一步增强天津宏辉的货源组织和抗风险能力，出售烟台宏辉不会对公司收入规模和盈利能力产生实质影响。

本次出售全资子公司系公司优化子公司布局的战略安排，不会对公司的整体业务构成影响，公司的客户资源、合同关系及核心运营能力均稳固于公司层面，业务来源与执行保障不受此次交易影响。

本次交易旨在有效盘活闲置资产，实现资源和业务的优化配置，减少不必要的成本开支，提升经营效率。此外，基于烟台宏辉资产结构中占用公司较多营运资金，本次交易有利于提高公司整体资产运营效率，防范相关资产减值风险，同时本次交易安排中，将要求受让方承诺解决交易标的与公司间的往来款项，有利于增强公司现金流，符合公司战略发展需要。

经公司初步测算，本次交易不会对公司2025年度经营业绩及利润产生重大影响，亦不会对公司正常经营活动、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。若本次交易顺利进行，公司将不再持有福建宏辉、烟台宏辉股权，并不再将其纳入合并报表范围。由于本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚无法判断对公司期后利润产生的影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2025年11月14日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》。关联董事黄暕先生回避表决。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。在公司董事会审议该议案前，公司独立董事专门会议事前审议了本次交易事项，发表了如下意见：（1）本次交易事项符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优化产业布局。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价原则；（2）关联人黄俊辉拟参与竞拍，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的

情形；（3）同意该关联交易事项并提交公司董事会审议，关联董事黄暕先生应按规定回避表决。

本次交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自本年年初至本公告披露日，公司与黄俊辉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为30,000万元，主要系黄俊辉先生向公司提供不超过46,000万元人民币借款，目前实际发生交易金额为30,000万元。

九、风险提示

本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2025年11月15日