股票简称：苏州龙杰

股票代码：

603332

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.

（注册地址：张家港经济开发区（振兴路

号））

关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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上海证券交易所：

根据贵所于2025年9月26日出具的《<关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>（上证上审再融资）〔2025〕288号》（以下简称“问询函”）的相关要求，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“苏州龙杰”）与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“公证天业”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实情况逐条书面回复，请予审核。说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下：

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目 录

1.关于发行方案............................................................................................................. 4

2.关于募投项目与融资规模 ...................................................................................... 22

3.关于经营情况 .......................................................................................................... 42

4.其他 .......................................................................................................................... 57

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1.关于发行方案

根据申报材料，1）本次发行对象为邹凯东，为公司实际控制人之一席靓的配偶和一致行动人。本次发行后，公司实际控制人将由席文杰和席靓共同控制变更为席文杰、席靓和邹凯东三人共同控制。2）本次发行股份数量不超过17,421,602股，不超过发行前公司总股本的30%，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.74元/股。3）本次发行预计募集资金总额不超过10,000.00万元，认购对象的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，并考虑根据资金情况在1亿额度内调整认购规模。请发行人说明：（1）结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；（2）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容；（3）本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。【回复】

一、结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定

（一）本次发行前后邹凯东的持股情况

本次发行前，邹凯东未直接持有公司股权，通过员工持股计划间接持有公司0.28%股权。

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本次发行前，公司控股股东龙杰投资持有公司51.82%的股份，公司当前实际控制人席文杰先生、席靓女士分别直接持有公司3.18%、3.18%股份，分别持有控股股东龙杰投资14.334%、14.334%股权，故本次发行前，席文杰先生、席靓女士合计控制公司58.19%的表决权。

本次向特定对象发行股票数量不超过17,421,602股，以上限17,421,602股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，公司总股本为23,376.88万股，邹凯东先生预计直接持股比例最高至7.45%，并对公司股权结构产生重要影响。同时，邹凯东先生为当前公司实际控制人席靓女士的配偶、席文杰先生的女婿。本次发行后，邹凯东先生、席文杰先生、席靓女士三人合计控制公司61.30%的表决权。

（二）本次发行对象邹凯东的任职情况

邹凯东先生：2016年10月至2023年4月，历任公司总经理助理、副总经理；2017年4月至今，任公司董事；2023年5月至今，任公司总经理。邹凯东已成为公司核心管理层，对公司生产经营能够产生重要影响。

综上所述，本次发行后，邹凯东先生预计直接持股比例最高至7.45%，并对公司股东会产生重要影响，且邹凯东担任公司董事、总经理，为公司核心管理层，能够对公司决策、生产经营产生重大影响，其将与配偶席靓女士、岳父席文杰先生三人合计控制公司61.30%的表决权，共同控制公司，因此，本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的。

（三）邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定

1、相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

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（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、是否符合相关规定

本次发行的对象为邹凯东，系上市公司苏州龙杰董事会决议提前确定全部发行对象。邹凯东为公司实际控制人席靓女士的配偶、一致行动人，本次发行后，邹凯东将与岳父席文杰先生、配偶席靓女士共同控制公司，因此，发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定。

二、邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容

（一）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑

1、有利于家族内部传承，促进公司长远发展

席文杰先生系邹凯东先生的岳父，其于1966年出生，自成立以来，一直为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，席文杰先生于2023年卸任公司总经理，邹凯东先生开始担任公司总经理，全面负责公司的日常决策、生产经营等工作。因而，邹凯东先生作为本次发行对象，认购本次发行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。

2、使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司

目前，公司实际控制人为席文杰先生、席靓女士，二人为父女关系。席靓女士配偶邹凯东先生自2016年进入公司，近十年来，历任公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮演重要的角色，已成为公司的核心管理层。

本次发行前，邹凯东先生仅通过公司2024年员工持股计划间接持有公司

0.28%股权，不存在其他直接和间接持有公司股权。邹凯东先生作为本次发行对象，本次发行后，邹凯东最高将直接持有公司7.45%的股份，并对公司股东会产生重要影响，成为公司的共同实际控制人，同时邹凯东本次认购的股份锁定期为三年。因此，本次发行有利于使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司，助力公司长期稳定发展。

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（二）其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险席靓从2014年持有公司股权，邹凯东和席靓家庭从公司已累计获得现金分红约为0.5亿元（税后），加上席靓和邹凯东多年的薪酬所得、投资收益等家庭积累，目前，邹凯东可使用的银行存款和理财投资等易于变现的资产约0.7亿元。同时邹凯东家庭无大额负债、银行信用水平良好，自筹资金空间大，因而，邹凯东具备本次认购的资金实力，具有可行性。此外，邹凯东先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”综上，邹凯东用于本次认购的具体资金来源主要为上述家庭积累的自有资金（获取的苏州龙杰的现金分红、席靓和邹凯东多年的薪酬所得、投资收益等家庭积累）和合法的自筹资金，具有可行性，不能足额筹集的风险较低。

（三）是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形

2024年7月，公司与邹凯东已就本次发行的数量、认购金额、价格等相关事项签署《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，本次发行中，邹凯东认购发行人本次发行的股票，认购金额不超过人民币10,000.00万元，

为进一步明确认购数量及认购金额的下限，2025年10月，邹凯东出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：

“本人与公司于2024年7月11日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过16,778,523股，认购金额不超过人民币10,000.00万元。根据公司《2024年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。根据本次发行定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过17,421,602股。

本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币8,000.00万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币

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10,000.00万元，最低认购数量为13,937,283股，最高认购数量为17,421,602股，在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，程序合规，不存在损害投资者利益的情形。综上，本次发行不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。

（四）请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容

本次发行不能足额筹集的风险较低，不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。

1、风险提示

关于“本次发行不能足额筹集的风险”已在“募集说明书”之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、2、认购对象的资金短缺风险”补充披露如下：

“2、认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票全部由邹凯东先生认购，其已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，且承诺认购的金额为8,000万元-10,000万元。邹凯东先生参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金。邹凯东先生具备认购本次发行股票的资金实力，并已就本次认购资金作出了规划安排，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、自然灾害等不可抗力导致邹凯东先生自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞、不能足额募集或不能最终实施完成的风险。”

2、关于“邹凯东用于本次认购的具体资金来源及可行性”已在“募集说明书”之“第二节 本次证券发行概要”之“八、7、认购资金来源情况”补充披露如下：

“

、认购资金来源情况

邹凯东用于本次认购的具体资金来源主要为获取的苏州龙杰历年现金分红、席靓和邹凯东多年的薪酬、投资收益等家庭积累和合法的自筹资金，具有可行

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性，不能足额筹集的风险较低。

邹凯东先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”

为进一步明确认购数量及认购金额的下限，邹凯东出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：

“本人与公司于2024年7月11日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过16,778,523股，认购金额不超过人民币10,000.00万元。根据公司《2024年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。根据本次发行定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过17,421,602股。

本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币8,000.00万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币10,000.00万元，最低认购数量为13,937,283股，最高认购数量为17,421,602股，在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”

本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，程序合规，不存在损害投资者利益的情形。本次发行不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。”

3、关于“邹凯东作为本次认购对象的主要考虑”，已在募集说明书之”第二节 本次证券发行概要”之“八、9、关于邹凯东作为本次认购对象的主要考虑”补充披露如下：

“9、关于邹凯东作为本次认购对象的主要考虑

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(1)有利于家族内部传承，促进公司长远发展

席文杰先生系邹凯东先生的岳父，其于1966年出生，自成立以来，一直为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，席文杰先生于2023年卸任公司总经理，邹凯东先生开始担任公司总经理，全面负责公司的日常决策、生产经营等工作。因而，邹凯东先生作为本次发行对象，认购本次发行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。

(2)使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司

目前，公司实际控制人为席文杰先生、席靓女士，二人为父女关系。席靓女士配偶邹凯东先生自2016年进入公司，近十年来，历任公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮演重要的角色，已成为公司的核心管理层。

本次发行前，邹凯东先生仅通过公司2024年员工持股计划间接持有公司

0.28%股权，不存在其他直接和间接持有公司股权。邹凯东先生作为本次发行对象，本次发行后，邹凯东最高将直接持有公司7.45%的股份，并对公司股东会产生重大影响，成为公司的共同实际控制人，同时邹凯东本次认购的股份锁定期为三年。因此，本次发行有利于使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司，助力公司长期稳定发展。”

三、本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项

（一）本次发行股票定价的公允性

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条 “上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

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（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行对象邹凯东为实控人之一席靓的配偶、本次发行后公司的共同实际控制人，因此本次向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票价格为5.96元/股（除息前），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。公司第五届董事会第八次会议决议公告日为2024年7月12日，前20个交易日股票成交情况如下：

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上述20个交易日平均成交价格为7.44元（除息前），其80%的价格为5.952元，因此发行价格5.96元/股高于上述20个交易日平均成交价格的80%。2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。根据定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股。

本次发行方案已经第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会批准，符合规定程序要求。

此外，本次发行为公司募投项目筹集资金，推动公司高端产品产能建设和产品升级战略，增强公司长期竞争力，同时邹凯东认购本次发行股票的锁定期为3年，也彰显其对公司未来发展和公司价值的信心，使邹凯东先生与公司的利益更加一致，促进公司的长远发展。本次融资具有必要性、合理性。

综上，本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求、定价公允。

（二）定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项

1、定价以来公司股票价格大幅上涨的原因

苏州龙杰本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2024 年7月12日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为7.39元/股（除息调整后）。截至2025年9月30日，公司股票收盘价为12.90元/股，较本次发行董事会决议日公司股票收盘价上涨了74.56%。

本次发行定价基准日以来公司股价走势情况如下：

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本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势主要受以下因素影响：

（1）2024年9月24日以来，中国人民银行、金融监管总局、证监会联合出台了央行下调存款准备金率、创设股票回购增持专项再贷款、《关于推动中长期资金入市的指导意见》等一揽子支持资本市场的政策，引导资本市场健康发展；

（2）2023年下半年以来，涤纶长丝行业景气度提升，公司基本面和行业整体情况开始改善，助力公司股票价格表现。2023年和2024年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长，分别同比增长4.13%、11.71%。在下游需求影响下，2024年度，公司净利润同比增长301.73%。

2、公司股票价格变动情况与公司基本面情况、行业整体情况对比2022年，受全球公共卫生事件、需求减弱等因素的影响，我国限额以上单位服装类商品零售额9,222.6亿元，同比下降7.54%；2023年及2024年，在下游需求逐渐恢复等积极因素支撑下，我国限额以上单位服装类商品零售额分别为10,352.9亿元和10,716.2亿元，同比分别增长12.26%和3.51%。在上述服装、家纺等下游行业发展、涤纶应用范围拓宽等因素推动下，近年来我国涤纶长丝市场表观消费量整体呈现增长态势。根据中国化学纤维工业协会数据，2022年，涤纶长丝产量及表观消费量出现十年以来首次下滑，同比变动-0.23%和-1.10%。2023年及2024年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长，分别同比增长4.13%、11.71%，表观消费量达4,594.27万吨，呈快速增长趋势。

2023年以来，公司收入、净利润与上述涤纶行业整体情况变动一致，即受

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益于2023年下半年以来，涤纶长丝下游需求复苏，行业景气度提升，公司业绩向好，整体呈上涨趋势。

2023年以来，公司收入、净利润的同比变动情况如下：

单位：万元

综上，2023年以来，公司股票价格整体呈上涨趋势，与上述公司基本面趋势和行业整体情况变动趋势相符。

2、公司股票价格变动情况与可比公司情况对比

公司、相关可比上市公司以及大盘指数自本次发行董事会决议日（2024年7月12日）以来，股价或指数变动情况及与公司对比如下：

由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日相比整体呈上涨趋势，可比公司涨幅平均值为50.43%，与公司股价波动幅度基本趋同，且公司与上证指数、中证2000指数等的区间涨幅亦无明显差异。

因此，自本次发行定价基准日至今，公司股价上涨趋势和幅度与同行业可比公司情况较为一致。

3、说明是否存在相关利益安排，有无应披露未披露事项

如上所述，截至2025年9月30日，公司股票收盘价为12.90元/股，较董事会决议日公司股票收盘价7.39元/股（除息调整后）上涨了74.56%，主要系受到

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宏观经济、资本市场政策和热点题材等因素影响，与行业整体情况及可比公司变动趋势一致。2025年5月-6月，公司股票价格多次出现异常波动，公司先后九次发布《关于股票价格异常波动的公告》和《股票交易风险提示公告》，确认公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项，并提醒投资者谨慎决策。

综上所述，本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受国家宏观经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响。公司股票价格与公司基本面、行业整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在相关利益安排。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了信息披露，不存在应披露未披露事项。

四、认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

（一）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

1、相关规定

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条：

“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册， 该合同即应生效。 ”

2、附条件生效的股份认购协议内容摘要

公司于 2024 年 7 月 11日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与邹凯东（作为乙方）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》的

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主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：苏州龙杰特种纤维股份有限公司认购人（乙方）：邹凯东签订时间：2024 年 7 月 11 日

二、认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

、认购数量：认购数量不超过16,778,523股，未超过本次发行前公司股本总数的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。

、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

、认购价格：乙方的认购价格为

5.96

元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前

个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价＝定价基准日前

个交易日股票交易总额÷定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（

）派发现金股利：

P1=P0-D（

）送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

（

）两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不超过人民币10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）。

、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起

个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

、支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意

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注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后

个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

三、协议的生效、有效期及终止

、本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：

（

）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（

）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。

、本协议应于中国证监会作出对甲方本次发行予以注册决定之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。

、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（

）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（

）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；

（

）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素；

（

）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行；

（

）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；

（

）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。

四、违约责任主要条款

、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违

7-1-18

约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于

日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

、本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。

、在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。”

、相关承诺

为进一步明确认购数量及认购金额的下限，邹凯东出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：

“本人与公司于2024年

月

日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过16,778,523股，认购金额不超过人民币10,000.00万元。根据公司《2024年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利

0.22

元（含税）。根据本次发行定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由

5.96

元/股调整为

5.74

元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过17,421,602股。

本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币8,000.00万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币10,000.00万元，最低认购数量为13,937,283股，最高认购数量为17,421,602股，在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”

综上所述，《股份认购协议》和邹凯东出具承诺中明确约定了发行对象邹凯

7-1-19

东拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。因此邹凯东的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

（二）就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见

1、本次发行完成后，邹凯东最高将持有发行人7.45%的股份，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。邹凯东用于认购本次发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，已出具认购资金来源相关的承诺，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条等相关规定，具体如下：

（1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

发行人本次发行的认购对象邹凯东已出具《关于认购资金来源的说明》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送

根据邹凯东出具的《关于认购资金来源的说明》《关于认购资格的承诺》，邹凯东不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股和不当利益输送的情形。

（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

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邹凯东为自然人，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。

（4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明

邹凯东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，保荐机构已出具《保荐人关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，发行人律师已出具《发行人律师关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。

（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为邹凯东，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。

（6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见 。

保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

五、核查意见及核查程序

（一）核查程序

保荐人及发行人律师主要执行了以下程序：

1、查阅了中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，以及发行人2024年员工持股计划草案、员工认购合同等文件，并测算本次发行后邹凯东的预计持股情况，对本次发行前后邹凯东的持股情况进行核查；

2、查阅了邹凯东出具的调查表以及发行人报告期内的定期报告，对本次发行前后邹凯东的任职情况进行核查；

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3、就邹凯东作为本次认购对象的背景情况，对发行人实际控制人以及邹凯东进行访谈；

4、查阅了邹凯东及其配偶的现金存款情况、银行金融资产证明书、股票账户情况以及发行人历年分红公告文件，对邹凯东及其配偶家庭资产情况进行了核查；

5、就邹凯东本次发行认购资金来源情况查阅了邹凯东出具的承诺函并对邹凯东进行访谈；

6、查阅了本次发行的《募集说明书》，对相关风险提示、信息披露情况进行核查；

7、查阅了审议本次发行相关事宜的董事会、股东会会议文件，对本次发行股票的定价情况进行核查；

8、核查了公司及同行业可比公司、上证指数等股票波动情况，对定价以来公司股票价格大幅上涨的原因进行核查，并对公司股票上涨情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势进行比对；

9、查阅涤纶长丝行业相关研究报告，了解涤纶长丝行业发展情况；

10、查阅了发行人与邹凯东签署的《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间相关规定的情况进行核查。

（二）核查意见

保荐人及发行人律师核查后认为：

1、本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的，邹凯东作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；

2、邹凯东用于本次认购的具体资金来源合理、具有可行性，不能足额筹集的风险较低，不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。发行人已在《募集说明书》中对上述事项进行了充分风险提示与信息披露；

3、本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求、定价公允。本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受国家宏观经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响，与公司基本面、行业整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在相关利益安排，不存在应披

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露未披露事项；

4、本次发行的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

2.关于募投项目与融资规模

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币10,000.00万元，扣除发行费用后将投向“高端差别化聚酯纤维建设项目”，设计产能4万吨/年，主要用于生产超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强母丝等差别化聚酯纤维产品。2）“高端差别化聚酯纤维建设项目”投资回收期为5.21年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为

21.95%。3）截至报告期末，公司货币资金余额为8,398.47万元、交易性金融资产余额为41,175.61万元、资产负债率为13.57%。

请发行人说明：（1）结合本次募投项目产品与公司现有业务的区别与联系、是否涉及新业务等，说明募集资金是否投向主业；（2）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、报告期内分红等情况，说明本次融资的必要性；

（3）结合主要原材料和设备的供应稳定性、技术，人才等储备情况、项目建设进展等，说明本次募投项目的可行性；（4）结合行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求情况、现有业务产能利用率、在手订单情况等，说明本次募投项目新增产能合理性及产能消化措施；（5）本次募投项目各项投资构成的测算依据，主要设备购置价格是否公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在显著差异及合理性；（6）结合本次募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合本次募投项目产品与公司现有业务的区别与联系、是否涉及新业务等，说明募集资金是否投向主业

发行人主营业务为差别化涤纶长丝的研发、生产及销售，本次募集资金投

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资项目围绕发行人主营业务展开。募投项目生产的超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强母丝等差别化产品均属于涤纶长丝，其中，超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维为公司现有产品的升级产品，三组份复合纤维、高强母丝是公司新开发的产品，具体情况如下：

本次募投项目实施后将有效提高公司在超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强母丝等差别化产品的产能，优化产品结构，增强公司整体竞争实力。募投项目涉及的产品与公司现有产品存在一定差异，但不涉及新业务，是现有产品的升级、高端化。

综上，本次募投项目实施有助于公司发展主营业务，扩大已有产品的产能，新开发的产品有助于提高产品差别化率，不涉及新业务，募集资金均投向主业。

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二、结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、报告期内分红等情况，说明本次融资的必要性

（一）本次融资对公司维持长期持续稳健的经营具有必要性

截至2025年6月末，公司货币资金和流动性较高的交易性金融资产的合计余额约为4.96亿元，本次募投项目拟投入1.97亿元，项目投资规模较大，且发行人2024年度、2025年上半年度经营活动产生的现金流量净额分别为-1,379.04万元、-5,015.65万元，公司经营性现金流面临较大压力，本次融资能够增强公司资金实力，提升抗风险的能力，有利于公司维持长期持续稳健的经营。

截至2025年6月末，公司资产负债率为13.57%，自发行人上市以来，资产负债率始终保持在10%至18%区间内，未出现大幅波动，较低的负债水平是由于公司一贯秉持稳健经营的理念，为长期发展奠定了坚实的财务基础。

2022年至2024年，发行人营业收入自10.66亿元增长至16.79亿元，年均复合增长率达到25.48%，随着营收规模逐年扩大，生产端原材料采购需求同步提升，公司生产所需的聚酯纤维切片等主要原材料依据行业惯例，长期采用“先款后货”模式，需维持较大额度资金以保障生产连续性。此外，公司部分设备投产已经超过十年，设备运行年限长，可能面临设备技术改造与更新需求，需要备有一定的资金应对相关支出。

（二）发行人报告期内利润分配政策连续、稳定

报告期内，发行人现金分红和现金回购股份的总金额为1.27亿元。发行人高度重视对投资者的合理投资回报，始终将维护股东利益、实现价值共享作为经营的重要目标之一，近年来，公司共进行了7次现金分红，各年度现金分红情况如下：

单位：万元

自公司上市以来，发行人严格按照公司章程及相关监管要求制定分红方案，公司在充分考虑业务开展资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性前提下进行现金分红。

（三）公司产能饱和背景下融资布局高端产品具有必要性

2023年以来，受行业供需改善，公司产销量逐步提高，产能利用率提升，

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2024年，公司综合产能利用率已经超过90%，产能处于较为饱和状态。同时，受下游消费需求升级以及工艺技术提升，涤纶长丝行业的高端差别化趋势明显，因此，公司急需新建产能用于高端差别化聚酯纤维的技术研发和生产。

发行人专注于开发差异化产品，不断推陈出新，提高产品附加值，满足终端服装、家纺等市场的多样性需求，引导下游市场趋势。公司本次募投项目主要用于高端仿动物毛皮、高端婚纱面料、高端女装等精致高端领域，产品附加值高，符合涤纶长丝行业的发展趋势，具有必要性。

（四）本次股权融资有利于稳定公司控制权、彰显实际控制人对公司未来发展的信心

邹凯东先生认购本次发行的股票，将成为公司共同实际控制人之一。该等股权安排有利于公司控制权结构的稳定，促进对邹凯东先生的激励，推动其更好地为公司服务，符合公司股东的利益。

受宏观经济、股票市场波动等因素的影响，公司股价出现波动，通过本次向特定对象发行股票，实际控制人持股比例将会提高，彰显实际控制人对公司未来发展和公司价值的信心，有助于公司发展战略的实现，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，有利于维护证券市场稳定，树立公司良好的市场形象和社会形象。

综上，本次融资能够增强公司资金实力，提升抗风险的能力，有利于公司维持长期持续稳健的经营；发行人自上市以来，始终在保持利润分配政策连续和稳定的前提下进行现金分红；同时，公司新建产能用于高端差别化聚酯纤维的技术研发和生产，符合涤纶长丝行业的发展趋势；本次股权融资有利于稳定公司控制权、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，具备融资必要性。

三、结合主要原材料和设备的供应稳定性、技术，人才等储备情况、项目建设进展等，说明本次募投项目的可行性

（一）主要原材料和设备的供应稳定性

本次募投项目生产所需原材料与发行人目前主营业务生产所需原材料一致，包括普通切片、全消光切片、水溶性切片、高收缩切片等，公司遵循质优价廉、地域就近及供货稳定的原则，同时选择若干家供应商进行采购。目前，公司主要原材料的供应商主要为国内外知名的、与公司地理位置接近的企业，普通切

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片价格每日在中国化纤信息网公布，价格透明，市场上聚酯切片供应充足且稳定。

本次募投项目在原有工厂内开展，无需大规模的土建工程投资，募投项目支出主要用于购买生产所需主要设备，设备购置费为15,861.00万元。主要设备包括复合纺丝装置、卷绕装置、化纤配套设备、切片结晶干燥机组及其他组件装置，不存在需要定制的特殊设备，相关设备市场供应充足稳定。

（二）募投项目相关技术、人才储备情况

公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业和特色企业，是化纤行业内多项行业标准的主要起草人。公司被中国化纤工业协会、江苏省科学技术厅等单位授予“江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心”、“中国精细化涤纶长丝研发和生产基地”、“国家复合纤维研发生产基地”等，在产品开发、技术研究、工艺升级等方面积累了丰硕的研究成果。截至2025年6月30日，公司已取得62项专利，其中包括17项发明专利。

公司积极开展与科研院校、国内外业内领先企业的合作，对产品开发、工艺创新、流程控制不断优化升级，对国内外差别化聚酯纤维新产品、新技术、新工艺的发展趋势与方向有着较为深刻的理解。本次募投项目围绕发行人主业开展，产品均为涤纶长丝，主要为现有产品的升级及少量新产品开发，工艺流程与现有产品差别较小。公司已对相关产品进行了前期的研发及技术储备，已掌握了实施本次募投项目所需的关键技术。

此外，公司始终专注于差别化聚酯纤维长丝的研发、生产与销售，经过二十几年的发展与积累，已经培养并形成了一批业务能力强、技术过硬、对公司文化高度认同的研发技术人员、销售人员以及众多操作熟练的一线生产工人。本次募投项目所需的关键管理人员、技术人员、生产管理人员及一线生产人员可以通过内部调用与外部招聘相结合的方式产生。同时，根据募投项目的规划和实施进度，公司将制定详细的人才培养计划，确保相关业务人员能够胜任募投项目所需的岗位工作，保证募投项目的顺利投产运行。

（三）募投项目建设进展

目前，发行人本次募投项目正在有序推进。截至2025年6月末，本次募投项目已投入金额为7,683.06万元，主要用于购买设备，已投入金额占项目总投

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资金额的38.92%。

综上，发行人本次募投项目所需要的原材料及设备供应稳定，已经掌握了募投项目所需的关键技术并储备了相关人才，募投项目正在积极推进中，具有可行性。

四、结合行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求情况、现有业务产能利用率、在手订单情况等，说明本次募投项目新增产能合理性及产能消化措施

（一）发行人所处行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求情况

1、涤纶长丝行业发展趋势

近年来，在下游纺织品生产与进出口贸易的快速发展的带动下，我国涤纶长丝产业快速发展，行业集中度提升；此外，多样化的需求推动着涤纶长丝向着高端差别化方向发展。

（1）我国涤纶长丝产量总体增加，行业集中度提升

2014年至2024年，我国涤纶长丝产量由2,635万吨增长至4,980万吨，年均复合增长率约为6.6%。2022年，受下游纺织服装需求下滑影响，涤纶长丝产量同比出现下滑，也是近十年来首次负增长。2023年以来，随着下游纺织服装行业需求复苏，涤纶长丝的需求开始回升，产销量不断增加。

数据来源：中国化学纤维工业协会

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近些年，随着下游消费需求多样化、工艺技术升级和行业内竞争，具备产能规模、研发能力、产品品质、能耗节约等优势的龙头企业的竞争力不断提高，行业内装置老旧的中小产能加速淘汰。根据百川盈孚统计，涤纶长丝行业在2021年至2023年期间分别淘汰产能120万吨、175万吨和101万吨，整个涤纶长丝行业呈现快速淘汰老旧产能的趋势。

涤纶长丝行业需求和产量的提升，叠加老旧产能的加速淘汰，推动涤纶长丝行业竞争格局和供给结构的优化，行业集中度提升。

（

）涤纶长丝向着高端差别化方向发展

随着消费者生活水平的日益提高，人们对服装面料的要求不断增加，不满足于其基本功能，还在外观、手感、舒适性、功能性、环保性、奢华度等方面提出了更高的要求，加速了弹性、吸湿速干性、抗静电、抗起球、阳离子可染、易染、光泽、蓬松性、仿真度等差别化长丝的开发，不仅有单一改性纤维，还另有复合改性纤维，拉动了阻燃、高强、导电、医用、环保等优质功能化、差别化纤维升级发展，推动涤纶长丝的差别化、高端化发展。

目前，经济全球化进程不断加快，世界化纤产业向中国转移，美国、日本、欧洲已经退出常规品种的生产，转向研究发展高科技和高附加值的产品，强化高新技术纤维的研发与生产应用。

涤纶常规丝的竞争日趋激烈，而高附加值的差别化、功能性纤维市场发展空间较大，国内主要涤纶纤维企业已不断地在技术研发上增加投入，加大新产品开发力度，提高产品附加值。未来，我国涤纶长丝行业将致力于提高涤纶长丝产品的差别化、功能化率和附加值。

2、市场竞争格局

涤纶长丝整体市场竞争激烈，市场高度集中，尤其在民营龙头企业的“炼化一体化”布局以及国内消费和出口需求的支撑下，涤纶长丝产能步入快速扩张期，新增产能主要集中于龙头企业。据卓创资讯数据显示，2024年行业CR4为

60.2%

，较2019年增加

18.3

个百分点，长期来看，市场效益、政策指引、行业自律等有望主导行业供应格局。

涤纶长丝分为熔体直纺和切片纺两种生产工艺路线，采用切片纺工艺的企业市场集中度相对较低。优秀的切片纺生产企业基于各自的技术工艺积累及产

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品研发优势，专注于开发差异化产品，不断推陈出新，提高产品附加值，满足终端服装、家纺等市场的多样性需求，引导下游市场趋势。基于切片纺工艺的上述特点，切片纺企业的生产规模较熔体直纺企业相对规模较小，市场集中度相对较低，但主要切片纺企业产品特色明显，产品附加值较高，呈现出了一批“专、精、特、强”的切片纺企业。根据中国化学纤维工业协会的统计，我国采用切片纺工艺生产聚酯纤维长丝的厂商约百余家。公司的主要产品包括仿麂皮纤维、仿皮草纤维及PTT纤维，在上述主要产品细分市场，公司均位于行业前列：公司是我国仿麂皮纤维最大的生产供应商之一；公司PTT纤维及仿皮草纤维在细分市场位居行业前列，并且是率先实现高/超真仿动物皮毛涤纶纤维开发、生产的少数厂商之一。

3、技术变革

我国聚酯纤维行业的技术变革以创新能力为着力点，积极推广智能制造与绿色制造，提升对功能性、绿色化、差异化、个性化消费升级需求的适应度。

为满足市场对高附加值产品的需求，聚酯纤维的技术变革正朝着多维度突破。在高功能改性方面，通过复合纺丝（如海岛复合）、功能母粒添加（如抗菌剂、抗静电剂、紫外线吸收剂）等技术，可以赋予面料吸湿排汗、抗菌防臭、抗紫外线等特性，这类改性技术目前已成为运动服饰的核心竞争力，相关改性纤维更广泛应用于户外服装、医用防护用品、智能家居面料等场景。在质感优化维度，通过异形截面设计、超细旦纺丝等工艺调控纤维的表面结构与力学性能，能模拟天然纤维的柔软度与肌理，有效突破传统涤纶的“化纤感”壁垒，推动其在高端服饰领域的替代应用。

未来，在抓住国家推行的供给侧改革历史机遇的基础上，坚持科技创新发展之路，走产品差异化路线，提高产品附加值，是我国聚酯纤维生产企业实现健康良性可持续发展的主要途径。技术迭代将持续推动涤纶长丝在服装面料领域实现“功能精准化、质感天然化、环保长效化”的差异化发展。

4、客户需求

涤纶长丝产量增长情况与下游纺织业的需求密切相关。就全球市场来说，随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高，全球纺织品需求持续增长。就我国来说，对涤纶长丝需求影响最大的主要是下游纺织业中纺织服装业、

7-1-30

家纺业和产业用纺织业等三大细分行业。随着下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的增长，对差别化、功能型聚酯纤维将会产生新一轮的需求增长。此外，涤纶长丝行业的结构性调整及品种的改善，也将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。涤纶长丝行业的下游是服装、家纺等纺织行业。中国纺织服装需求规模较大且需求量整体稳定增长，2014年-2024年，涤纶长丝的表观消费量由2,488.55万吨增加至4,594.25万吨，年均复合增长率为

6.32%

。2023年以来，随着下游纺织服装行业需求复苏，涤纶长丝的需求也开始大幅回升。根据CCF、中金公司研究部的数据，预计未来我国涤纶长丝需求将保持5%左右的增长率。此外，我国纺织服装出口需求约占整体消费的50%，是涤纶长丝下游需求重要的组成部分，亚洲、非洲、南美等发展中国家的涤纶长丝消费仍处于起步阶段，未来仍有较大增长空间，下游需求的增长推动国内涤纶长丝的增长。

涤纶因其优异性能、竞争性的价格、环保优势等被广泛用于衣料、床上用品、各种装饰布料、产业用织物等纺织品中。随着涤纶长丝工艺和技术进步，各类高性能差别化涤纶产品能够对其他纤维产品性能需求形成有效替代，推动涤纶市场空间不断增长，诸如高弹性纤维替代氨纶，超细纤维、吸湿排汗纤维等替代锦纶，仿棉麻纤维替代棉麻等植物纤维，仿皮草替代动物纤维等，根据Textile Exchange数据，涤纶在全球纤维用量中的占比已经从2000年的33%提升至2022年的54%，且2030年有望提升至57%。

公司本次募投项目拟新增产能

万吨，新增产能相对涤纶长丝市场较小，涤纶长丝市场空间大且稳定增长，涤纶长丝行业差别化发展趋势，为公司本次募投产能消化奠定基础。

（二）公司现有业务产能利用率、在手订单情况

报告期内，公司涤纶长丝的产能、产量及销量数据情况如下：

单位：吨

注1：产销率=（销量+自用量）/产量*100%。

7-1-31

注2：公司部分FDY和POY产品领用（自用）后用于生产DTY。2023年以来，随着下游服装、纺织行业需求逐步回暖，行业前期扩产周期结束，老旧低端产能出清，涤纶长丝供需结构在不断改善，公司产销量快速提高，2024年，公司综合产能利用率已超过93%，接近饱和。公司销售主要采取先款后货或款货两讫的原则，客户下订单后需支付全额或一定比例定金，因此客户通常会综合考虑自身资金需求、下游客户需求等因素，降低单次订单金额，提高下单频率，这使得公司期末在手订单金额相对较低。截至2025年9月底，发行人未交付的订单金额为7,902.97万元，均为现有产品的订单，客户通常不会提前下达未投产产能的订单，因此公司建设中的募投项目暂无在手订单，这与行业普遍规律一致。发行人募投项目所生产的产品均属于涤纶长丝，是公司现有产品的升级产品或基于现有产品开发的新品，不涉及新业务。从客户基础与需求端来看，公司客户数量众多且覆盖下游各类纺织企业，整体需求量大，现存的大量客户仍是该募投项目产品的需求方，募投项目建成投产后，新增产能可以满足市场需求，具有较强的产能消化能力。

（三）本次募投项目新增产能合理性及产能消化措施

1、本次募投项目新增产能具有合理性

公司本次募投项目拟新增产能4万吨，较公司2024年产能提升18.10%，新增产能相对涤纶长丝市场较小，我国涤纶长丝市场空间大且稳定增长，2014年-2024年，涤纶长丝的表观消费量由2,488.55万吨增加至4,594.25万吨，年均复合增长率为6.32%。2023年以来，随着下游纺织服装行业需求复苏，涤纶长丝的需求也开始大幅回升。根据CCF、中金公司研究部的数据，预计未来我国涤纶长丝需求将保持5%左右的增长率。随着消费者生活水平的日益提高，人们对服装面料的要求不断增加，在外观、手感、舒适性、功能性、环保性、奢华度等方面提出了更高的要求，推动涤纶长丝向着差别化、高端化发展。为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策支持行业的可持续发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将超仿真等功能性化学纤维生产等归为鼓励类项目；2025年，市场监管总局、国家发展改革委等五部门印发《优化消费环境三年行动方案（2025—2027年）》中，要求加强汽车、家电、家居、电子产品、纺织服装、食品等领域质量、标准和品牌建设；工业

7-1-32

和信息化部与商务部联合发布《关于开展2025纺织服装“供给促升级”活动的通知》，要求深入推动纺织服装增品种提品质创品牌“三品”行动，以消费升级引领纺织服装产业升级，通过产业链对接、区域协同、国际拓展三大路径，推动纺织服装产业从规模扩张向技术驱动转型。涤纶长丝行业不断增长的市场需求和差别化发展趋势，为公司本次募投产能消化奠定基础；我国相关产业政策为公司开展募投项目及其未来产能消化提供了有利的市场环境。

2、产能消化措施

公司依托三大核心措施消化募投项目的产能，一方面深化与存量客户的合作，满足其持续不断增长的采购需求；另一方面积极开拓新客户，扩大市场份额；此外，公司还将加强对高端差异化产品的开发，满足客户产品升级需求。

（1）深化与存量客户的合作关系

公司已经建立了完善的销售体系，具有畅通的销售渠道和成熟稳定的客户群体。目前，公司现有客户已超过1,400家，具备数量多、覆盖面广的特点，随着消费者生活水平的日益提高，人们对服装面料的在外观、功能性、奢华度要求不断提高，公司客户相应对高端差别化涤纶长丝需求增加。公司本次募投项目系现有涤纶长丝的升级产品或细分领域的高端新产品，将有效对接客户上述新增需求。

公司自成立以来一直专注于民用聚酯纤维长丝领域。经过20余年的经营，公司财务状况良好，积累了丰富的生产、技术和管理经验储备。公司多项产品曾被评为“江苏省名牌产品”，在行业内拥有较高的知名度。公司持续与现有存量客户保持长期稳定的合作关系，在终端市场需求增长的带动下，满足其持续不断增长的采购需求。

（2）主动拓展新客户群体

公司将通过多维度举措拓展新客户群体，进一步扩大市场份额以消化新增产能。一方面，依托行业展会、行业协会资源等渠道，主动触达下游新兴纺织企业等潜在合作方，展示产品优势与产能保障能力，建立初步合作意向；另一方面，针对不同区域市场特点优化拓展路径，强化区域市场调研与客户需求分析，通过设立专项对接团队提供高效沟通与服务支持，将潜在客户转化为稳定订单来源，为新增产能消化提供持续增量。

7-1-33

（3）加强对高端差异化产品的开发

公司紧贴市场动态、加大研发投入，与下游客户协同发展，确保能够第一时间满足客户产品升级需求，提高自身产品的市场份额。公司具备较强的产品研发能力，凭借对产品开发、工艺创新、流程控制不断优化升级，对国内外差别化聚酯纤维新产品、新技术、新工艺的发展趋势与方向有着较为深刻的理解，能够快速响应消费者需求，强劲的产品开发能力，为募投项目生产适销对路产品提供技术支撑。

综上所述，发行人在决策本次募投项目时，已综合考虑了行业发展趋势、行业竞争格局、技术变革方向及市场需求等多方面因素，项目新增产能规模具备合理性，公司具备募投项目新增产能消化能力，产能不能消化的风险较低。

五、本次募投项目各项投资构成的测算依据，主要设备购置价格是否公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在显著差异及合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币10,000.00万元，扣除发行费用后将投向以下项目：

（一）各项投资构成的测算依据，主要设备购置价格是否公允

本次募投项目在原有工厂内开展，无需大规模的土建工程投资，募投项目投资总额为19,740.00万元，其中建设投资17,606.00万元，铺底流动资金2,134.00万元。本次项目具体投资估算如下：

单位：万元

7-1-34

（

）建筑工程费

本项目不用新建厂房，建筑工程费用主要为原有厂房改造和装修，估算为

100.00

万元。

（

）设备购置费及设备安装工程费

本次项目设备购置费为15,861.00万元，具体支出明细如下：

单位：万元、台/套

本次募投项目设备购置价格系参考历史设备购置价格、备选供应商报价等

7-1-35

估算得出。上述设备中的主要设备采购价格与备选供应商报价情况对比如下：

单位：万元、台/套

注：差异率=供应商报价/预计单价-1；如上表所示，主要设备的预计采购单价与备选设备供应商报价接近。本次募投项目主要设备购置价格与市场价格不存在较大差异，采购价格公允。

（3）设备安装费用

本项目设备安装费按照设备购置费的约6%计取，设备安装费金额为952.00万元。

（4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为186.00万元，含建设单位管理费、项目可行性研究费、节能评价咨询费、安全评价费、工程设计及技术服务费、工程保险费、引进设备国内检验费等。

（5）基本预备费用

本项目基本预备费用按照建筑工程费、设备购置费、设备安装费和工程其他费用之和的约3%计取，基本预备费金额为507.00万元。

（6）铺底流动资金

公司结合本次募投项目的预计收入规模及各项资产、负债的周转情况对流动资金需求进行估算，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款等收支状况，参照企业现有实际经营情况，本项目所需铺底流动资金为2,134.00万元。

上述各项投资支出均为项目建设的必要支出，测算合理。

（二）与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

1、公司本次募投项目与公司同类项目的对比

本项目实施主体苏州龙杰特种纤维股份有限公司，项目选址位于张家港经济开发区（振兴路19号）的公司现有厂区内，公司已取得该地块的土地使用权

7-1-36

并已完成了厂房建设。

本项目将利用现有厂房进行重新装修、建设或装修其他相关配套设施、进行技术改造和购置生产设备，本项目建设期为12个月，项目总投资19,740.00万元，其中建设投资17,606.00万元（设备采购及安装工程），本项目设计产能4万吨/年，单位产能对应建设投资为0.44万元/吨。

2024年末，公司现有产能22.1万吨/年，对应机器设备原值约为8.74亿元，折合单位产能对应设备投资为0.40万元/吨。

公司IPO的募投项目设计产能5万吨/年，设备及安装费投资约为2.6亿元，折合单位产能对应设备投资为0.52万元/吨。

综上，公司本次募投项目与公司现有同类项目不存在较大差异。

2、公司本次募投项目与同行业公司可比项目的对比

公司本次募投项目与近年来同行业公司类似建设项目的设备投入对比情况如下：

公司本次募投项目单位产能对应设备投资略高于行业均值，主要是由于高端差别化涤纶长丝装置中工艺关键设备卷绕机采用国外引进。发行人利用设备的高速卷绕功能及计算机控制系统，提高开发差别化纤维的能力，对设备投入金额较大，因此单位产能的设备投入略高于行业均值。综上，发行人本次募投项目各项投资构成的测算依据合理，主要设备购置

7-1-37

价格公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比不存在显著差异，具有谨慎性和合理性。

六、结合本次募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性

本项目建设期12个月。项目全部达产后，预计实现年销售收入47,187.25万元，年实现净利润3,796.85万元。公司选用市场较为通行的12%作为折现率。经测算，项目动态投资回收期为5.21年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为21.95%。效益测算过程如下：

单位：万元、万吨

（一）本次募投项目销量分析

本项目实施主体苏州龙杰特种纤维股份有限公司，项目选址位于张家港经济开发区（振兴路19号）的公司现有厂区内，公司已取得该地块的土地使用权并已完成了厂房建设。本项目将利用现有厂房进行重新装修、建设或装修其他相关配套设施、进行技术改造和购置生产设备，本项目建设期为12个月。

公司综合考虑下游市场需求、结合自身实际经营情况、预计的产量等因素对募投项目产品销量进行估算，预计项目建设第二年可达产50%，第三年可全部达产。公司本次募投项目拟新增产能4万吨，新增产能相对涤纶长丝市场较小，涤纶长丝市场空间大且稳定增长，公司对本次募投项目产销量的预测是合理、谨慎的。

（二）本次募投项目单价和毛利率分析

、与公司现有产品比较

7-1-38

公司本次募投项目设计产能

万吨，其中，最主要的品种是超仿真动物皮草纤维，设计产能

3.2

万吨，免染海岛纤维设计产能

0.4

万吨/年，三组份复合纤维和高强母丝两种产品设计产能

0.4

万吨/年。

项目计算期内，发行人预计达产年销售收入47,187.25万元。超仿真动物皮草纤维产品、免染海岛纤维单价测算主要参考公司类似产品的销售单价测算；三组份复合纤维和高强母丝系公司研发和升级的新产品，定位高端，附加值高，发行人参考外部市场销售价格进行测算。

发行人预计达产后年营业成本为38,400.93万元。本项目营业成本包括原材料消耗费、直接人工费、制造费用、折旧费和燃料及动力费等。原材料消耗费参考主要原材料的市场现有价格；直接人工费根据项目拟投入人员数量，参照目前公司年平均工资测算；制造费用中折旧费根据项目新增固定资产金额，参考公司现行的会计政策计提，其他制造费用根据公司历史财务数据进行测算

根据上述收入、成本的估算，本次募投项目达产年毛利率为

18.62%

，具有合理性，具体分析如下：

（

）超仿真动物皮毛纤维

公司现有的仿皮草纤维系列主要产品价格区间为0.80万元/吨至1.38万元/吨，仿真度更高的仿皮草纤维的销售价格和毛利率相对更高。2025年1-6月，发行人销售单价超过1万元/吨、仿真度较高的仿皮草纤维产品销售金额约为

0.70亿元，占仿皮草纤维的比例约20%，该部分产品的毛利率超过20%。

超仿真动物皮草纤维产品为上述高仿真皮草系列产品的升级产品，其物理特性更加接近天然皮毛纤维，并且织物在外观、保暖性等方面有进一步提升。发行人参考公司现有同类产品的销售单价，测算超仿真动物皮草纤维产品单价为1.08万元/吨，结合原材料、人工费用、制造费用等生产成本，测算的毛利率为15.99%，与公司现有主要仿皮草纤维系列相比，本次募投项目拟生产的超仿真动物皮毛纤维产品单价与毛利率合理，不存在明显异常。

（

）免染海岛纤维

本次募投项目产品免染海岛纤维属于DTY海岛纤维品类，是发行人基于现有海岛纤维开发的升级产品，主要应用在高端服装、家纺及汽车内饰上。

公司现有的海岛纤维产品中，DTY海岛产品价格区间为

0.85

万元/吨至

1.77

7-1-39

万元/吨，2025年1-6月，公司DTY海岛纤维合计销售额为

1.76

亿元，平均销售单价为

1.13

万元/吨，毛利率为

9.68%

。发行人参考该销售单价后对募投项目拟生产的免染海岛纤维定价为

1.24

万元/吨，测算毛利率为

12.52%

。

免染海岛纤维与公司现有DTY海岛纤维相比，单价与毛利率合理，不存在明显异常。

（

）三组份纤维与高强母丝

本次募投项目生产的三组份复合纤维与高强母丝，均为公司自主研发的高端新产品，具备高附加值特性。

发行人三组份复合纤维单价为

2.48

万元/吨，毛利率为

26.01%

。三组份复合纤维是将三种原料与各类材料搭配组合，生产出具有多种功能特性的复合纤维，该等技术工艺难度大、创新性高，系公司多年研发的成果，主要应用于羽绒服面料、高端服装面料市场。从可比产品来看，市场上常见规格的半消光双组份纤维价格约为

至

2.7

万元/吨，而三组份复合纤维在生产工艺水平上较双组份纤维更高，产品性能也更具优势，因此其价格高于双组份纤维，市场价格预估在

2.4

至

2.8

万元/吨。

高强母丝主要应用于高端婚纱面料、高端女装面料及精致饰品等领域，发行人高强母丝单价为

1.59

万元/吨，毛利率为

33.23%

。目前市场上高强母丝的价格区间主要分布在

1.3-1.7

万元/吨区间。

本次募投项目生产的三组份复合纤维、高强母丝的单价与毛利率与市场可比产品的价格相当，不存在明显异常。

、与同行业募投项目相比

公司本次募投项目与近年来同行业公司类似建设项目的效益指标的对比情况如下：

7-1-40

注1：上述可比项目较多未披露产品毛利率，故选取净利率指标作为可比效益指标；注2：可比项目数值来自其公告、募集说明书等文件。

由上表可知，公司本次募投项目的净利率与行业可比项目均值基本一致。公司本次募投项目的内部投资收益率（税后）指标高于可比项目均值主要系：（1）公司本次募投项目产品定位高端、工艺技术高，效益较好；（2）本次募投项目因在已建厂房中开展，故本次项目建设期为12个月，上述可比项目建设期为24个月及以上。如假定本次募投项目建设期与上述可比项目保持一致，即建设期24个月，则在该等情况下本次项目的内部投资收益率（税后）约为18%，与上述可比项目均值接近。综上，公司本次募投项目关键测算指标及确定依据合理、谨慎。

七、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅行业相关产业政策、行业研究报告等，了解国家政策、行业发展、技术发展等情况；查询发行人同行业公司公开披露资料，了解公司与其产品技术对比情况、新增产能情况；

2、获取发行人报告期内审计报告，了解发行人报告期内财务状况及分红情况；

3、获取发行人收入明细表、生产资料及订单情况，了解发行人各期产品销售情况，分析发行人产能、产量及销量匹配情况；

7-1-41

4、查阅发行人历史设备采购价格，与本次募投项目采购价格进行对比，确认是否存在重大差异；

5、实地查看发行人经营与研发场地，了解发行人关键核心技术、行业地位等情况，了解发行人对产能消化的规划及措施；

6、获取了发行人募投项目的备案文件、可行性研究报告，了解发行人募投项目的投资明细情况、测算方式、测算过程、实施内容及发展前景等；

7、查阅发行人同行业公司的公开资料，查看其募投项目实施方案，并与发行人现有的募投项目方案进行对比，确认是否存在重大差异；

8、查阅公司本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项效益预测的具体测算依据，核查效益测算的谨慎性、合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目围绕公司现有业务开展，不涉及新业务，募集资金均投向主业；

2、综合发行人货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、报告期内分红等情况来看，本次募投项目存在股权融资的必要性；

3、发行人本次募投项目所需要的原材料及设备供应稳定，已经充分积累了募投项目所需的关键技术并储备了相关人才，募投项目积极推进中，具有可行性；

4、发行人在决策本次募投项目时，已综合考虑了行业发展趋势、行业竞争格局、技术变革方向及客户需求等多方面因素，同时结合公司目前的产能利用率和在手订单情况，本次募投项目新增产能规模具备合理性，发行人具备募投项目新增产能消化能力；

5、发行人本次募投项目各项投资构成的测算依据合理，主要设备购置价格公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比不存在显著差异，具有合理性；

6、发行人本次募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据合理，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。

7-1-42

3.关于经营情况

根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为106,620.71万元、159,864.11万元、167,869.78万元和70,073.04万元，主营业务毛利率分别为

1.17%、4.54%、8.48%和8.38%，归母净利润分别为-5,040.66万元、1,437.87万元、5,776.35万元和3,325.08万元。2）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为27,048.25万元、18,779.36万元、28,593.61万元和30,458.66万元。3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,077.64万元、9,401.43万元、-1,379.04万元和-5,015.65万元。

请发行人说明：（1）报告期各期公司归母净利润变动的原因及合理性，结合行业变动趋势、公司产品单价、原材料采购价格变动等情况，分析公司毛利率变动原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致；（2）报告期内存货金额变动的具体原因，结合存货构成、库龄、订单覆盖率、市场价格变化及期后销售等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）最近一年一期公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因，报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明对存货履行的核查程序、核查比例及核查结论。

【回复】

一、报告期各期公司归母净利润变动的原因及合理性，结合行业变动趋势、公司产品单价、原材料采购价格变动等情况，分析公司毛利率变动原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致

（一）报告期各期公司归母净利润变动的原因及合理性

报告期内，公司归母净利润变动情况如下：

7-1-43

注：2025年1-6月变动比例系与2024年1-6月对比的结果。

1、2023年度

2023年度，公司实现归母净利润1,437.87万元，同比增长6,478.53万元，变动比例为128.53%，主要原因系：（1）受益于下游需求复苏及产品结构优化，公司销量同比增长58,162.58吨，毛利率同比增长3.25%，当期毛利增长6,034.61万元；（2）公司当期享受先进制造业企业增值税加计抵减887.86万元，其他收益及投资收益增长。

2、2024年度

2024年度，公司实现归母净利润5,776.35万元，同比增长4,338.48万元，变动比例为301.73%，主要原因系受益于下游需求复苏及产品结构优化，公司销量同比增长5,919.28吨，毛利率同比增长3.96%，当期毛利增长7,041.31万元。

3、2025年1-6月

2025年1-6月，公司归母净利润较上年同期基本保持稳定。

（二）结合行业变动趋势、公司产品单价、原材料采购价格变动等情况，分析公司毛利率变动原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致

1、公司毛利率变动原因分析

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为1.17%、4.54%、8.48%和8.38%，存在一定程度波动，主要受行业需求变动、公司原材料采购价格及产品单价变动等因素影响，具体分析如下：

（1）行业变动趋势

公司主要产品为差别化涤纶长丝，主要应用于民用纺织领域。涤纶长丝下游服装和家纺等行业与人们生活息息相关，存在较强刚性需求。我国庞大的人口基数为服装、家纺行业发展带来广阔的消费空间，进而为涤纶长丝行业发展提供有力支撑。以服装为例，目前我国服装产业已形成规模庞大、结构完备、配套齐全的产业体系，充分满足不同年龄阶段、收入水平、行业领域等各层面消费者需求。

7-1-44

2022年，受全球公共卫生事件、需求减弱等因素的影响，我国限额以上单位服装类商品零售额9,222.6亿元，同比下降7.54%；2023年及2024年，在下游需求逐渐恢复等积极因素支撑下，我国限额以上单位服装类商品零售额分别为10,352.9亿元和10,716.2亿元，同比分别增长12.26%和3.51%。

在服装、家纺等下游行业发展以及使用范围不断拓宽等因素推动下，近年来我国涤纶长丝市场需求总体稳中有升，带动其产量和表观消费量整体呈现增长态势。2022年，涤纶长丝产量及表观消费量出现十年以来首次下滑，同比分别下降0.23%和1.10%。2023年及2024年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长。其中，2024年涤纶长丝产量达4,980.00万吨，同比增长10.45%，表观消费量达4,594.27万吨，同比增长11.71%，呈快速增长趋势。

单位：吨

注：表观消费量=产量+进口量-出口量。

数据来源：中国化学纤维工业协会

（2）公司原材料采购价格及产品单价变动情况

报告期各期，公司切片平均采购价格及主营业务产品单价变动情况如下：

单位：元/吨

7-1-45

品单价

品单价

① 公司原材料价格变动情况

报告期内，公司产品的主要原材料为聚酯切片，包括普通切片、全消光切片、水溶性切片、高收缩切片等。

生产聚酯切片的原材料PTA、MEG均为石化产品，与原油价格变化的相关性较高。报告期内，原油价格总体呈下降趋势，具体如下：

数据来源：Choice2023年、2024年及2025年1-6月，公司切片平均采购价格较上期变动比例分别为-5.23%、-4.15%和-12.37%，呈下降趋势，主要系原油价格变化所致。

② 公司产品单价变动情况

公司产品销售单价受原材料价格、产品结构、供需关系等因素综合影响。报告期各期，公司主营业务产品单价分别为10,295.53元/吨、9,957.60元/吨、10,108.85元/吨和9,146.51元/吨。

2023年度，主营业务产品单价同比下降3.28%，低于同期切片采购价格下降幅度，主要系下游需求回暖、行业景气度提高，单价较高的DTY黑色高密海岛高收缩复合丝等产品占比提升所致。

2024年度，主营业务产品单价同比上升1.52%，主要受益于下游需求回暖，单价较高的FDY仿兔毛、DTY黑色高密海岛高收缩复合丝等产品占比提升。

2025年1-6月，主营业务产品单价较2024年度下降9.52%，与同期切片平

7-1-46

均采购价格变动比例基本一致。

（3）公司毛利率变动原因

报告期内，公司主营业务产品单价、单位成本及其变动情况如下：

单位：元/吨

2023年度，公司主营业务毛利率提升至4.54%，主要原因系：①公司产销量增长，产能利用率由62.00%提升至81.75%，单位产品固定成本下降，叠加原材料采购价格下降影响，单位成本同比下降6.58%；②下游需求复苏，行业供需结构逐步改善，公司持续推进产品结构调整，单价较高的DTY黑色高密海岛高收缩复合丝等产品占比提升，公司主营业务产品单价降幅低于单位成本降幅。2024年度，公司主营业务毛利率继续提升至8.48%，主要原因系：①公司产销量持续增长，产能利用率提升至93.40%，单位产品固定成本下降，叠加原材料采购价格下降影响，单位成本同比下降2.67%；②公司持续推进产品结构调整，单价较高的FDY仿兔毛、DTY黑色高密海岛高收缩复合丝等产品占比提升，主营业务产品单价同比上升1.52%。2025年1-6月，公司主营业务毛利率与2024年相比基本保持稳定。

2、毛利率变动趋势与同行业可比公司的比较分析

报告期各期，公司主营业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

注：可比公司毛利率为其涤纶长丝相关产品毛利率。

报告期各期，公司主营业务毛利率整体呈上升趋势，与同行业可比公司毛利率平均值变动趋势基本一致。

7-1-47

公司主营业务毛利率与同行业公司的毛利率的差异主要系受到包括产品品种、产品差异化程度、生产工艺等多因素的影响，具体如下：

海利得采用切片纺工艺，生产工业涤纶长丝，应用于汽车安全气囊、安全带等领域，产品需要得到汽车领域客户认证，具有较高附加值，毛利率较高。

尤夫股份主要采用熔体纺工艺，生产工业涤纶长丝，应用于轮胎帘子布、输送带帆布、浸胶线绳等橡胶骨架材料领域。受对外投资未达预期及公司自身因素的影响，毛利率处于较低水平。

新凤鸣、桐昆股份采用熔体纺工艺，生产大批量、常规民用涤纶长丝产品，毛利率较低。

综上所述，报告期各期，公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率平均值变动趋势基本一致，公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率差异主要系产品品种、产品差异化程度、生产工艺等多种因素综合影响，具有合理性。

二、报告期内存货金额变动的具体原因，结合存货构成、库龄、订单覆盖率、市场价格变化及期后销售等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内存货金额变动的具体原因

报告期各期末，公司存货账面余额变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司库存商品余额分别为24,469.87万元、14,243.64万元、23,788.48万元和25,697.72万元，占存货余额比例分别为84.31%、72.98%、

79.08%和82.95%，是存货的主要构成部分。

公司存货余额变动主要受库存商品余额变动影响。2023年末，公司库存商品余额14,243.64万元，同比下降41.79%，变动比例较大，主要系受下游需求复苏影响，公司下半年销量快速增长，年度产销率达105.75%，消耗了部分库存

7-1-48

所致。2022年末、2024年末和2025年6月末，公司库存商品余额基本保持稳定。

（二）结合存货构成、库龄、订单覆盖率、市场价格变化及期后销售等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：

单位：万元

公司依据《企业会计准则》相关规定，在资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低原则计量，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

报告期各期末，公司存货跌价计提充分，具体分析如下：

1、存货构成情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

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公司存货由原材料、在产品、半成品和库存商品构成，其中库存商品是公司存货的主要构成部分，报告期各期末占存货余额比例分别为84.31%、72.98%、

79.08%和82.95%。

公司根据生产计划并结合库存情况采购原材料，主要原材料切片供应充足，与切片的主要供应商距离较近，采购周期短，公司维持的原材料库存量较低；公司产品的生产周期短，在产品占比较低；公司半成品主要用于加工后道DTY复合丝产品，少量对外销售，占比较低；公司产品品种较多，为保证及时交货，会保持一定量的库存商品，占比较高。报告期各期末，公司存货构成情况与主营业务情况匹配。

2、存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，库龄一年以内的存货账面余额占比分别为91.31%、84.16%、94.32%和90.46%，存货库龄情况良好。

3、订单覆盖率情况

公司综合考虑生产计划、市场行情和交货周期等因素制定原材料备料量及安全库存，因此原材料与在手订单金额不存在直接对应关系，剔除原材料后的在手订单覆盖率能够更加准确地反映存货订单覆盖率情况。

截至2025年6月末，公司订单覆盖率情况如下：

单位：万元

注：订单覆盖率=在手订单金额/剔除原材料后存货期末余额。

截至报告期末，公司在手订单对剔除原材料后的存货覆盖率为36.34%，存货覆盖率较低，主要原因为：一方面，公司未采用订单式生产模式，而是采用“以销定产、适度调整”的模式来组织生产。公司根据阶段性的销售及市场情况并结合库存状况对月度销售计划进行适当调整，依此相应调整月度生产计划并组织实施生产；另一方面，公司销售主要采取先款后货或款货两讫的原则，客户下订单后需支付全额或一定比例定金，客户通常会综合考虑资金情况、下游客户需求等因素，降低单次订单金额，提高下单频率，因此公司期末在手订单金额较低。

综上所述，公司报告期末订单情况正常，与实际经营情况匹配。

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4、期后销售情况

报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：

单位：万元

注：期后销售截至日期为2025年9月30日。

2022年末和2023年末，公司库存商品期后销售比例分别为97.75%和

94.21%；2024年末和2025年6月末，统计期后销售数据的期间较短，公司库存商品截至2025年9月末的销售比例分别为77.71%和48.11%，公司库存商品期后总体销售情况良好。

5、市场价格变化情况

报告期各期，公司产品单价受原材料价格、产品结构、供需关系等因素综合影响，2023年度、2024年度和2025年1-6月主营业务产品单价较上期变动比例分别为-3.28%、1.52%和-9.52%，未出现大幅下降情形，具体可参见本回复报告之“问题3.关于经营情况”之“一、（二）、1、（2）公司原材料采购价格及产品单价变动情况”。

6、与同行业可比公司比较情况

（1）与同行业可比公司存货跌价计提比例比较情况

报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

公司与同行业可比公司因客户需求不同、产业链结构不同，存货跌价计提比例存在差异。2022年末至2024年末，公司存货跌价计提比例高于同行业公司平均值；2025年6月末，公司存货跌价计提比例低于同行业公司平均值，处于

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同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间范围内，高于新凤鸣和桐昆股份。

（2）与同行业可比公司存货周转率比较情况

报告期各期，公司存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下：

注：2025年1-6月存货周转率已经过年化处理。报告期各期，公司的存货周转率低于同行业可比公司平均值，处于同行业可比公司存货周转率区间范围内，与同为切片纺生产企业的海利得相近，存货周转情况较好。新凤鸣、桐昆股份和尤夫股份主要采用熔体直纺工艺，其产品品类较少、产品批量较大，因而存货周转率较高。

综上所述，报告期各期末，公司存货构成与主营业务情况匹配；存货库龄情况良好，订单情况正常，期后总体销售情况良好，产品单价未出现大幅下降情形；公司存货跌价计提比例处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间范围内，存货周转率处于同行业可比公司存货周转率区间范围内。公司根据《企业会计准则》进行跌价计提，存货跌价准备计提充分。

三、最近一年一期公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因，报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性

（一）最近一年一期公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因

1、2024年度

2024年度，公司净利润为5,776.35万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,379.04万元，经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因包括：

（1）2024年度，公司业务规模上升，生产备货有所增加，期末存货余额30,080.04万元，较上年末增加10,562.60万元，增幅为54.12%；

（2）公司考虑自身资金使用规划以及票据贴现成本等因素，将4,348.61万元未到期的应收票据背书用于支付工程设备款，该部分本应到期托收、贴现计入经营活动现金流的经营性应收票据，未体现在“销售商品、提供劳务收到的

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现金”，即减少了经营活动现金流入。

2、2025年1-6月

2025年1-6月，公司净利润为3,325.08万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,015.65万元，经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因包括：

（1）部分应付票据到期兑付，期末应付票据余额1,060.60万元，较上年末减少5,906.60万元；

（2）公司考虑自身资金使用规划以及票据贴现成本等因素，将1,320.00万元未到期的应收票据背书用于支付工程设备款；

（3）下半年通常为销售旺季，公司提前备货，期末存货余额30,980.33万元，较上年末增加900.30万元。

（二）报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性

报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额比较情况如下：

单位：万元

7-1-54

由上表可知，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-1,036.98万元、7,963.56万元、-7,155.39万元和-8,340.73万元，主要受固定资产折旧等非付现项目以及存货、经营性应收、经营性应付等项目波动的综合影响，具体分析如下：

1、2022年度差异原因分析

公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-1,036.98万元，差异较小，主要差异原因包括：

（1）公司资产减值准备、信用减值损失、固定资产折旧和无形资产摊销等非付现项目合计影响6,642.49万元；

（2）公司存货及经营性应收、经营性应付项目合计影响-4,227.57万元，主要系：①受全球公共卫生事件影响，下游需求下滑，公司销量、收入同比均下降，期末存货增加，影响-6,494.92万元；②受收到政府补助计入递延收益等因素影响，公司经营性应收、经营性应付项目合计影响2,267.35万元；

（3）受投资收益、递延所得税资产增加等因素影响，公司其他项目合计影响-3,471.90万元。

2、2023年度差异原因分析

公司2023年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为7,963.56万

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元，主要差异原因包括：

（1）公司资产减值准备、信用减值损失、固定资产折旧和无形资产摊销等非付现项目合计影响5,895.96万元；

（2）公司存货及经营性应收、经营性应付项目合计影响3,778.19万元，主要系：①下游需求复苏，公司下半年销量快速增长，消耗部分库存，期末存货减少，影响7,939.80万元；②受公司营业收入增长，期末应收票据、应收账款、应收款项融资增加、年末原材料价格处于低位，公司进行适当储备，期末预付款项增加等因素影响，公司经营性应收、经营性应付项目合计影响-4,161.60万元。

3、2024年度差异原因分析

公司2024年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-7,155.39万元，主要差异原因包括：

（1）公司资产减值准备、信用减值损失、固定资产折旧和无形资产摊销等非付现项目合计影响6,905.74万元；

（2）公司存货及经营性应收、经营性应付项目合计影响-13,259.64万元，主要系：①公司在2024年末保持了一定库存以满足次年的市场需求，期末存货增加，影响-11,060.55万元；②受将部分未到期的应收票据背书用于支付工程设备款、收到政府补助计入递延收益等因素影响，公司经营性应收、经营性应付项目合计影响-2,199.09万元。

4、2025年1-6月差异原因分析

公司2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-8,340.73万元，主要差异原因包括：

（1）公司资产减值准备、信用减值损失、固定资产折旧和无形资产摊销等非付现项目合计影响2,831.59万元；

（2）公司存货及经营性应收、经营性应付项目合计影响-10,783.13万元，主要系：①下半年通常为销售旺季，公司在2025年6月末保持了一定库存以满足下半年的市场需求，期末存货增加，影响-1,924.48万元；②受部分应付票据到期兑付、收到政府补助计入递延收益等因素影响，公司经营性应收、经营性应付项目合计影响-8,858.65万元。

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综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系公司营业收入波动，且受到长期资产折旧及摊销等非付现项目、存货、经营性应收、经营性应付等项目金额波动的综合影响所致，具有合理性。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐人、会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人财务负责人，了解归母净利润及毛利率变动的原因；

2、与同行业可比公司的毛利率进行对比，分析发行人毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致；

3、查阅涤纶长丝行业相关研究报告；

4、查阅BRENT原油价格变动情况；

5、获取发行人报告期各期末存货构成明细表，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况合理性；

6、分析发行人报告期各期主营业务产品销售单价变化情况；了解发行人报告期末在手订单情况、各期末存货库龄情况及库存商品期后销售情况、存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例、存货周转率进行对比，评价发行人存货跌价准备计提的充分性；

7、对发行人报告期各期经营活动现金流量净额与净利润差异情况进行分析；

8、访谈发行人财务负责人，了解报告期各期经营活动现金流量净额变动及与净利润存在差异的原因及合理性。

（二）核查意见

保荐人及会计师核查后认为：

1、报告期各期，发行人归母净利润变动主要系销量及毛利率提升带来的毛利增长所致，具有合理性；报告期各期，发行人毛利率波动主要受产能利用率提升摊薄单位产品固定成本和下游需求复苏，产品结构调整等因素影响，具有合理性；发行人主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率平均值变动趋势基本一致；

2、报告期各期末，发行人存货构成与主营业务情况匹配；存货库龄情况良好，订单情况正常，期后总体销售情况良好，产品单价未出现大幅下降情形。

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发行人根据《企业会计准则》进行跌价计提，存货跌价准备计提充分；

3、发行人最近一年一期公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受票据背书支付工程设备款和备货增加影响，具有合理性；发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系发行人营业收入波动，且受到长期资产折旧及摊销等非付现项目、存货、经营性应收、经营性应付等项目金额波动的综合影响所致，具有合理性。

（三）对存货履行的核查程序、核查比例及核查结论

保荐人、会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内审计报告、财务报表及存货明细表，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况合理性；

2、分析发行人报告期各期主营业务产品销售单价变化情况；了解发行人报告期末在手订单情况、各期末存货库龄情况及库存商品期后销售情况、存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例、存货周转率进行对比，评价发行人存货跌价准备计提的充分性；

3、查阅发行人与存货相关的制度文件，了解发行人存货管理工作执行情况；

4、保荐人对发行人2024年末存货执行监盘程序，监盘存货余额占比为

81.22%；会计师对发行人2022年末至2024年末存货执行监盘程序，监盘存货余额占比分别为89.11%、85.82%和81.22%。

保荐人及会计师核查后认为：

报告期内，发行人存货相关的会计政策符合企业会计准则的相关要求，与存货相关的内控制度有效运行；报告期各期末存货真实准确，存货跌价准备计提充分。

4.其他

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

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【回复】

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除2024年7月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不涉及从本次募集资金总额中扣减情形。

二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目情况如下：

（一）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产均为向银行购买的结构性存款，该等产品收益类型为保本浮动收益，具体情况如下：

单位：万元

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公司持有的交易性金融资产均为保本浮动收益型结构性存款，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（二）应收款项融资

截至2025年6月30日，公司应收款项融资账面价值为1,814.01万元，均系银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（三）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为58.22万元，系日常经营产生，包括员工备用金和保证金，不属于财务性投资，具体构成情况如下：

单位：万元

（四）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为5,044.61万元，系持有至到期大额存单，本金及利息收益固定且风险低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（五）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为1,328.02万元，系预付的工程及设备款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐人及会计师履行了如下核查程序：

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1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；

2、查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的计划；

3、查阅发行人截至2025年6月30日未到期的结构性存款合同和大额存单开户证实书，判断是否属于财务性投资。

（二）核查意见

保荐人及会计师核查后认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施和拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及从本次募集资金总额中扣减的情形；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之发行人盖章页）

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

年 月 日

7-1-62

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

席文杰

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

年 月 日

7-1-63

（以下无正文，为《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之保荐人签字盖章页）

保荐代表人：

王 攀 欧阳志华

国信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读苏州龙杰特种纤维股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日