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国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

主板向特定对象发行股票

的上市保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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上海证券交易所：

苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“苏州龙杰”、“发行人”、“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐苏州龙杰申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

英文名称：Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.

注册地址：张家港经济开发区（振兴路19号）

证券简称：苏州龙杰

证券代码：603332

上市日期：2019年1月17日

有限公司成立时间：2003年6月11日

股份公司成立时间：2011年5月24日

联系方式：0512-56979228

经营范围：化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

公司一直专注于差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发、生产及销售，产品涵盖了FDY、POY、DTY复合丝等差别化产品工艺类别。公司产品主要应用于民用纺织领域，少量应用于工业领域。

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公司采取切片纺工艺，依托于强大的研发创新能力、先进的生产技术及设备，通过产品的持续创新，已形成了仿麂皮纤维系列、仿皮草纤维系列等核心特色产品，达到上百个规格品种。公司的产品主要应用于仿真动物皮毛、仿麂皮面料、记忆面料等服饰、家纺面料的生产。公司是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真动物皮毛涤纶纤维生产技术的企业之一，仿麂皮纤维、仿皮草纤维的规格种类丰富，在相应细分市场的市场占有率居于行业前列。公司坚持“创新创造大不同”的经营理念，始终致力于物理改性、化学改性及工艺改性并举，通过技术改造、在线添加、功能复合等方式赋予产品特定的性能，实现产品的持续创新，满足市场对于纺织面料在舒适、观感及功能等方面的要求。公司自设立以来，始终专注于差别化聚酯纤维长丝领域。随着公司自身技术的积累和市场需求的变化，公司的产品由早期的仿真丝、仿棉等差别化品种逐渐发展到以仿麂皮纤维、仿皮草纤维、PTT纤维等为主的差别化、新型聚酯纤维产品。

（三）主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司主要财务指标数据如下所示：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

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3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（1）基本财务指标

（2）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期各期的净资产收益率及每股收益如下：

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（四）发行人存在的主要风险

1、行业和经营风险

（

）经营业绩大幅波动风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为106,620.71万元、159,864.11万元、167,869.78万元和70,073.04万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-5,040.66万元、1,437.87万元、5,776.35万元和3,325.08万元，业绩波动幅度较大。2022年，公司经营业绩亏损，主要原因为2020年以来，受国内外宏观经济、公共卫生事件等因素的影响，下游服装、家纺等需求疲软，涤纶长丝行业市场竞争加剧，同时国际原油价格处于高位，生产成本较高，导致涤纶长丝毛利率大幅下滑，公司净利润大幅下滑。2023年和2024年，公司经营业绩呈现上升趋势，主要原因系2023年下半年以来，下游服装、家纺等行业开始回暖，需求逐步上升，公司产品销售价格、毛利率有所提高，同时公司前次募投项目产能释放、产销量增加及产品结构优化，使得公司经营业绩逐步向好。

整体来看，宏观经济环境、消费者需求变动、下游行业需求变动、上游原材料价格变动、产品结构等因素对公司经营业绩都具有直接或间接的重要影响。如果未来因宏观经济、消费者需求变动等因素导致需求不达预期或出现下滑，或者因同行业公司扩产过度导致行业供需结构失衡、或公司工艺技术升级难以跟进消费者需求的变动趋势，或应收账款或存货出现重大资产减值损失，或出现地缘政治动荡、重大意外事故、自然灾害及其他不可抗力等情形，均可能导致公司销售收入、经营业绩出现大幅波动。

（

）宏观经济波动的风险

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宏观经济环境变化对聚酯纤维长丝行业有一定的影响。受宏观经济的影响，尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响，聚酯纤维长丝行业的景气度自2013年到达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊；2016年以来，行业供需格局得以改善，聚酯纤维长丝行业景气度有所回升；2020年至2022年期间，由于下游需求减弱，聚酯纤维长丝行业进入调整期，2023年起，聚酯纤维长丝行业内外需均开始逐步复苏。

如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，下游行业需求复苏不及预期，对聚酯纤维长丝行业产生不利影响，公司的经营业绩也可能会随着行业调整而出现下降的风险。

（

）市场竞争风险

聚酯纤维长丝行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业。近年来，行业内领先企业一直不断扩大生产规模，且部分龙头企业通过收购中小企业抢占市场份额。

公司凭借雄厚的研发创新能力、特色的产品体系、先进的生产技术形成了较强的综合竞争力，但如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，不能利用自身的优势保持其在行业内的市场地位，将面临现有市场竞争加剧的风险。

（

）管理风险

公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。

随着公司业务持续发展，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将更加趋于复杂，这将对公司的经营管理、内部控制、财务规范、产品研发及质量管控等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。

（

）原材料价格波动的风险

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公司产品的主要原材料为PET切片、PTT切片等聚酯切片，原材料采购成本占主营业务成本比重较高。聚酯切片的价格主要受国际原油价格的波动、市场供求等因素影响，公司的产品价格会根据聚酯切片价格的变化而相应调整。聚酯切片价格出现较大幅度波动会对公司产品成本影响较大，若公司不能转嫁原材料价格变化带来的影响，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

（

）存货规模较大的风险

随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。 如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，并出现价格下跌的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。

（

）主营业务毛利率波动的风险

公司产品的毛利率对市场需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧可能导致产品价格下降，或者国际原油价格提升导致原材料价格上涨，则公司将面临主营业务毛利率波动的风险。

（8）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主要从事涤纶长丝的生产、研发和制造，产品以内销为主，但部分客户涉及出口销售，主要出口地区包括美国、欧洲、日本等国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势、经济政策等变动会影响该国的国际贸易政策和关税水平。2025年以来，美国对中国商品开启了多轮加征关税，关税政策会影响公司下游客户的出口业务，若未来国际贸易摩擦持续加剧， 公司可能需要承担价格转嫁，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、本次发行相关的风险

（

）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。

（

）认购对象的资金短缺风险

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本次向特定对象发行股票全部由邹凯东先生认购，邹凯东先生参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，邹凯东先生具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致邹凯东先生自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

（

）股票市场价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来较大波动，给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动或因法律法规等影响本次发行定价，将可能直接或间接地影响投资者的收益和发行后公司每股收益，请投资者注意相关风险。

3、募集资金运用的风险

（1）募集资金投资项目的实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司产品优化升级、调整产品结构，增强公司的综合实力和促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

（2）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险

由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有

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的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（3）即期回报被摊薄风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为邹凯东先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过16,778,523股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股

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东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

根据上述原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由

5.96

元/股调整为

5.74

元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过17,421,602股，不超过发行前公司总股本的30%。

（五）定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行股票价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司总股本为216,347,184股，扣除回购专用账户的股份余额693,920股，

本次实际参与分配的股本数为215,653,264股，向全体股东每股派发现金红利

0.22

元（含税）。根据上述定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由

5.96

元/股调整为

5.74

元/股。

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（六）限售期

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

（八）上市安排

公司将向上海证券交所申请本次发行股票的上市。本次向特定对象发行的股票限售期满后，在上海证券交易所主板交易。

（九）募集资金数量及投向

本次发行预计募集资金总额不超过10,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次发行经公司于2024年7月11日召开的董事会、2024年7月30日召开的第三次临时股东大会审议通过，相关决议有效期为股东大会决议通过之日起12个月。有效期届满前，公司于2025年7月11日召开第五届董事会第十五次会议、

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于2025年7月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行相关决议有效期的议案，有效期延长至2025年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月，公司对上述事项按照规定履行了信息披露义务。公司本次发行相关程序及信息披露符合法律规定，公司本次定价公允、有效，未损害公众股东利益。

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

王攀先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。2011年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与完成了胜宏科技、博敏电子、智动力、苏州龙杰、申联生物、贝仕达克、瑞华泰等首次公开发行股票项目，长方集团、柏堡龙、胜宏科技等非公开发行项目，瑞华泰可转债项目，长方集团重大资产重组等项目。欧阳志华先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，工学硕士。2007年开始从事投资银行工作，曾任职于海通证券，先后参与或负责过中原特钢、建设工业（西仪股份）、国电清新等首次公开发行股票项目和华北制药、鼎盛天工等再融资项目；2010年加入国信证券，先后参与或负责完成智动力、博敏电子、顾地科技、飞天诚信、台城制药（特一药业）、苏州龙杰等首次公开发行股票项目和台城制药（特一药业）重大资产重组项目。

（二）项目协办人

曾开先生：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，经济学硕士。2017年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与完成了普门科技、贝仕达克、逸豪新材等首次公开发行股票项目，以及胜宏科技向特定对象发行股票项目等再融资项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：曹弘宇先生、王辰皑女士、刘欢先生、王菲女士。

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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐苏州龙杰申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次向特定对象发行已经公司第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

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七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行股票价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。根据上述定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次发行方案已经第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》

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等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币10,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为邹凯东先生，为公司实际控制人之一席靓女士的配偶和一致行动人，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

第五届董事会第八次会议已提前确定本次发行发行对象为邹凯东先生，为公司实际控制人之一席靓女士的配偶和一致行动人，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整，根据上述定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

邹凯东先生认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及发行对象邹凯东先生出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票的数量不超过16,778,523股，即不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

根据上述原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过17,421,602股，不超过发行前公司总股本的30%。

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月，公司首次公开发行股票募集资金于2019年1月到位，本次发行董事会决议日（2024年7月11日）距离前次募集资金到位日超过18个月。

（5）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

发行人本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集资金，募集资金全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目。

（6）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募资距公司最近一次募资已超过5年。公司本次发行属于理性融资，融资规模合理。

综上，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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八、对发行人持续督导期间的工作安排

九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦34楼邮编：518000电话：0755-82130833传真：0755-82131766

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十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在上海证券交易所上市，请予批准！（以下无正文）

3-2-21

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

曾 开

年 月 日保荐代表人：

王 攀 欧阳志华

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

鲁 伟

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日