上海盛剑科技股份有限公司
子公司管理办法
第一章总则第一条为加强对上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司，包括全资子公司和控股子公司。
控股子公司指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章子公司管理的基本原则
第四条本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章规范运作第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条全资子公司不设股东会，股东作出以下事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或盖章后置备于全资子公司。
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
规模较小或者股东人数较少的子公司可不设立董事会，设立一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。
规模较小或者股东人数较少的子公司，可不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；经子公司全体股东一致同意，也可以不设立监事。按照其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会的子公司，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财
务状况和经营前景等信息。子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并由公司董事会秘书审核是否属于应披露的信息。子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第十一条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十二条子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其董事会决议、股东会决议等重要文件向公司董事会秘书报送。
第十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第四章人事管理
第十四条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。
第十五条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。
第十六条公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。
第十七条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第十八条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第五章财务管理
第十九条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十一条子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第二十三条子公司应定期向母公司提供季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。
第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十七条未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六章投资管理
第二十八条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。
第二十九条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料。
第三十条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十一条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十二条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十三条子公司进行股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第七章信息管理
第三十四条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司信息披露相关制度，公司证券法规部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十五条子公司应按照公司信息披露相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券法规部。
第三十六条子公司在提供信息时有以下义务：
1、应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；
2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第三十七条子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。
重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。
第三十八条子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会：
1、对外投资行为；
2、收购、出售资产行为；
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失；
6、重大诉讼、仲裁事项；
7、重大行政处罚；
8、其他重大事项。
第八章审计监督
第三十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第九章考核奖惩
第四十三条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十四条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章附则
第四十五条本办法所称“以上”含本数。
第四十六条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。
上海盛剑科技股份有限公司
2025年12月