上海盛剑科技股份有限公司战略与ESG委员会议事规则

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，推动公司可持续、高质量发展，提升公司环境、社会及公司治理（“ESG”）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG工作进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条公司须为战略与ESG委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担战略与ESG委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略与ESG委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第四条战略与ESG委员会由董事会任命三名董事组成。

第五条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。

第六条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

战略与ESG委员会主任负责主持战略与ESG委员会会议，当战略与ESG委员会主任不履职或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规则的规定增补新的委员。

第八条战略与ESG委员会下设投资评审小组和ESG工作小组。投资评审小组、ESG工作小组成员无须是战略与ESG委员会委员，可根据实际工作需要确定成员组成，为公司战略与ESG的执行提供支持。

第九条战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应在60日内选举产生新的委员。

第三章职责权限

第十条战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司总体ESG战略，包括ESG理念、目标及策略等进行审阅并提出建议；

（六）对公司ESG目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议；

（七）对公司有关的ESG风险与机遇进行评估，并就应对措施提出建议；

（八）对其他影响公司发展战略、ESG相关工作的重大事项进行研究并提出建议；

（九）根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议；

（十）对以上事项的实施情况进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第十一条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条投资评审小组负责战略与ESG委员会决策的前期准备工作。

第十三条ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会ESG事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）研究制定ESG相关制度文件及方案，推动ESG工作规范化、制度化；

（二）与公司及子公司相关部门沟通，推进ESG相关事宜落地执行；

（三）收集、整理、编制公司ESG报告相关信息披露文件，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十四条战略与ESG委员会根据投资评审小组和ESG工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和ESG工作小组。

第五章会议召开方式

第十五条董事会或者战略与ESG委员会召集人认为有必要时，战略与ESG委员会两名及以上成员提议时，可以召开会议。

董事会秘书应当列席战略与ESG委员会会议。

第十六条战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话、视频或者其他方式召开。战略与ESG委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十七条战略与ESG委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。

公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，经全体委员同意，可豁免前述条款规定的通知时限。

第十八条战略与ESG委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具或其他快捷方式进行。

第六章议事规则第十九条战略与ESG委员会委员应当亲自出席（本人现场出席或者以通讯方式出席）会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

战略与ESG委员会委员每次最多接受一名其他委员的委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第二十条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议决议须经全体委员过半数通过方为有效。

战略与ESG委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略与ESG委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条战略与ESG委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十二条战略与ESG委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。

第二十三条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

委员的表决意见分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票，交会议主持人并在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

会议记录人应将表决结果记录在案。

第二十四条投资评审小组、ESG工作小组成员可列席战略与ESG委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员等列席会议。

第二十五条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式及议案内容必须遵守相关法律法规和《公司章程》的规定。

第二十七条战略与ESG委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的战略与ESG委员会委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。战略与ESG委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期不得少于十年。

第二十八条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式通知公司董事会。

第二十九条战略与ESG委员会成员及列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露相关信息。

第七章附则

第三十条除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数。

第三十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十三条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

上海盛剑科技股份有限公司

2025年12月