浙江梅轮电梯股份有限公司

信息披露管理办法

第一章 总则第一条 为加强对浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本管理办法。第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格、价值判断产生较大影响而投资者尚未得知的信息。包括但不限于：

（一）《上市规则》第九章、第十章、第十一章规定的应当披露的信息或相关重大事项；

（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；

（三）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（四）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（五）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；

（六）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；

（七）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

本管理办法所称信息披露义务人是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披

露义务的主体。

第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。

第五条 公司下属控股子公司应遵守本管理办法的各项规定。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品

种交易价格、价值判断可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所。

第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实

或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第十条 公司及相关信息披露义务人应使用明确、贴切的语言和

文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示

可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第十二条 公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限

内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十四条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实

描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十五条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十六条 公司发生的或与之有关的事项没有达到本管理办法规

定的披露标准，或者本管理办法没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本管理办法的规定及时披露相关信息。

第十七条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，

应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十八条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员

的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本管理办法、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。第十九条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的

报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本管理办法的规定及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂地就相关情况作出公告。

第二十条 公司信息披露形式包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第二十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证

其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第二十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）与报送上海证券交易所登记的文件内容不一致的，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。

第二十三条 公司依法披露的信息，经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/ 上披露。

公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报告。

公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第二十四条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时备置于公司住所地、上海证券交易所，供公众查阅。第二十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第二十六条 上市公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，

不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第二十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十九条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第三十条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位或个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位或个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第三章 信息披露的内容第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市

第三十一条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披

露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

第三十二条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有

关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。第三十三条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。

第三十四条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）上市流通申请书；

（二）配售结果的公告；

（三）配售股份的托管证明；

（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

（五）上市流通提示性公告；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 经上海证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

（二）配售股份的上市流通数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司的历次股份变动情况。

第三十六条 公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件签署书面确认意见。董事、高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第二节 定期报告

第三十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和

季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第三十八条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露

时间。

公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。第三十九条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。第四十条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第四十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券

法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股

本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第四十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第四十四条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第四十五条 前条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违

反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第四十六条 本管理办法第四十四条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。第四十七条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会

计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。第四十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第四十九条 公司发行可转换公司债券的，其年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。第五十条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事

后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第五十一条 公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书

面确认意见。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第三节 临时报告第五十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的以下重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其

他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第五十三条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、

注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第五十四条 公司控股子公司发生本管理制度规定的重大事项，

可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项的，公司应当履行信息披露义务。

第五十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易

情况及媒体关于公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。

第五十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交

易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第五十八条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时

报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。第五十九条 公司应当在涉及的重大事件触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或应当知悉重大事件发生时。

公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

公司筹划重大事件，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事件结果不确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现发生重大变化，可能对公司证券股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响公告。第六十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第五十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第六十一条 公司按照第五十九条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关

格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。第六十二条 公司按照第五十九条或第六十条规定履行首次披

露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第六十三条 公司按照第五十九条或第六十条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第六十四条 公司控股子公司发生《上市规则》或本管理办法规

定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本管理办法的相关规定，履行信息披露义务。公司参股公司发生《上市规则》、本管理办法或与公司的关联人

发生关联交易，或发生本管理办法规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本管理办法的规定，履行信息披露义务。

第六十五条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会、董事会的相关文件。

第六十六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，自愿披露的信息应当真实、准确、完整，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响价值判断或投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事件完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第四节 应披露的交易第六十七条 本管理办法所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（以下简称“日常交易”），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第六十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第六十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七十条 公司与同一交易方同时发生第六十八条第（二）项至第（四）项、第六十九条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。第七十一条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品、商品，提供劳务或工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。第七十二条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到前条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及

时披露进展情况并充分提示风险。第七十三条 公司发生交易达到第六十九条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。公司发生交易达到第六十九条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。第七十四条 公司发生交易达到第六十八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照前条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。第七十五条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易

前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第七十二条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第七十六条 公司发生第六十七条规定的“提供财务资助”事项

时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。第七十七条 公司发生第六十七条规定的“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第七十九条 公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适

用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第八十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其

交易的有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

（七）交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；

（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（十一）关于交易对方履约能力的分析；

（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十五）中介机构及其意见；

（十六）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第八十一条 公司披露提供担保事项，除适用第八十条的规定

外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第八十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本管理办法的规定重新履行审议程序和披露义务。第八十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第八十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上

的关联交易， 应当及时披露。

第八十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第八十六条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照第七十三条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本管理办法第八十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其

他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第八十七条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，以及存贷款业务的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本管理办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第八十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本管理办法第七十九条第（二）项至第（五）项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事意见；

（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第八十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）本管理办法第八十条规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第九十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股

票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向下列关联自然人提供产品和服务；

1、公司董事、高级管理人员；

2、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

3、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第九十一条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准

按照《上市规则》的有关规定执行。

第五节 应披露的其他重大事件第九十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，或者证券纠纷代表人诉讼的，公司也应当及时披露。第九十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第九十二条标准的，适用第九十二条规定。已按照第九十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第九十四条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三）判决或裁决书；

（四）上海证券交易所要求的其他材料。

第九十五条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）上海证券交易所要求的其他内容。

第九十六条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。第九十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审

议后及时披露，并提交股东会审议。

第九十八条 公司变更募集资金投资项目，应当向上海证券交易

所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（五）关于变更募集资金投资项目的说明；

（六）新项目的合作意向书或协议；

（七）新项目立项机关的批文；

（八）新项目的可行性研究报告；

（九）相关中介机构报告；

（十）终止原项目的协议；

（十一）上海证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第

（五）项至第（十）项所述全部或部分文件。

第九十九条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本管理办法第四节的相关规定进行披露。第一○○条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，

应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）本管理办法认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第一○一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第一○二条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业

绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第一○三条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本管理办法第一○○条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本管理办法第一○○条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第一○○条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本管理办法第一○○条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）本管理办法规定的其他情形。

第一○四条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向上海所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。

第一○五条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

第一○六条 公司根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）上海证券交易所要求的其他文件。

第一○七条 出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。第一○八条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相

关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。第一○九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。

第一一○条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。第一一一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积

金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

第一一二条 公司在实施分配方案前，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）分配方案实施公告；

（二）相关股东会决议；

（三）结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。

第一一三条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分配方案实施公告。

第一一四条 分配方案实施公告应当包括以下内容：

（一）通过分配方案的股东会届次和日期；

（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以

每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；

（四）分配方案实施办法；

（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。第一一五条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。第一一六条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的分析说明；

（三）有助于说明问题实质的其他文件。

第一一七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下

内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（四）上海证券交易所要求的其他内容。

第一一八条 公司股票交易出现上海证券交易所所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。第一一九条 下列公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大

交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第一二○条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第一二一条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽

职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。

第一二二条 公司应当在回购股份股东会召开前三日前，公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据等。第一二三条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：

（一）公司回购股份预案所列事项；

（二）公司董事、高级管理人员在股东会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。

第一二四条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。第一二五条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第一二六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当

停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。

第一二七条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

（五）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000 万元的；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。第一二八条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

第一二九条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易

日内披露实施转股的公告。

第一三○条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。第一三一条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一

交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。

第一三二条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易

日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第一三三条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第一三四条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及

董事会采取的措施。

第一三五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证券交易报告并披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。第一三六条 公司出现前条第（九）项、第（十）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披

露1次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上海证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。第一三七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交

易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任或被公司解聘；

（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第一三八条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出

现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第一三九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。

第一四○条 公司作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决

定，或者债权人向法院申请宣告公司重整或者破产清算，公司应当及时予以披露申请情况以及对公司的影响，并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当按照法律法规及上海证券交易所业务规则等规定及时披露重大进展事项。法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。

第一四一条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。

第一四二条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，应当于债权人会议召开15日前披露重整计划草案或者和解协议。重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。

第一四三条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时

单独披露出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等事项。出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。

第一四四条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。第一四五条 公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告。公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。第一四六条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第一四七条 公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事、高级管理人员应当继续按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第一四八条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第一四九条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案， 应在获得中国证监会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。

第一五○条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披

露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。第一五一条 公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆

相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。

第四章 信息披露工作的管理第一五二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第一五三条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董

事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。第一五四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一五五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。第一五六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部

门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第一五七条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表

履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司

信息披露事务所负有的责任。

第五章 信息披露的程序第一五八条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长签发。

第一五九条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第一六○条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应

通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第一六一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问

时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。第一六二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第一六三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒

体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 公司信息披露的责任划分第一六四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，办理公司信息对外发布等相关事宜，负责直接责任；

3、董事会全体成员负有连带责任。

第一六五条 信息披露义务人的责任

信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第一六六条 董事会秘书和证券事务代表的责任：

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的管理办法、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性以及简明清晰、通俗易懂。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

4、证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

5、除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。第一六七条 董事的责任：1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整以及简明清晰、通俗易懂，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。3、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整以及简明清晰、通俗易懂地向公司董事会报告。第一六八条 经理层的责任：1、经理层应当及时以书面形式定

期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第一六九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第一七○条 公司董事、高级管理人员应当对董事会编制的定期

报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第一七一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第一七二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第一七三条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第一七四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章 信息披露的媒体

第一七五条 公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定信息披露媒体，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。

第一七六条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第八章 保密措施

第一七七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到

应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第一七八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第一七九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立

即按照《上市规则》和本管理办法的规定披露相关信息。

第一八○条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成

严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第九章 附则

第一八一条 本管理办法与有关法律、法规、规范性文件和/或《上

市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。

第一八二条 本管理办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

本管理办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本管理办法披露时点的两个交易日内。

第一八三条 本管理办法所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，

“少于”、“低于”、“以下”不含本数。第一八四条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。第一八五条 本管理办法经公司董事会审议通过后实施。