安徽应流机电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为建立和规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬

与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作规则。第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供

咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由5名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会委员由董

事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条委员会设主任委员（召集人）

名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委

员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应

当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第八条经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行

调整。第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定

补足委员人数。

第三章委员会职责第十条委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董

事会提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事

会提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会赋予的其他职责。委员会应就其他董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理，如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。第十一条委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第四章委员会会议

第十二条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集

人应于事实发生之日起

日内签发召开会议的通知：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会召集人认为有必要时；

（三）3名以上委员提议时。

如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。第十三条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除

外）送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。第十四条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈

相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。第十五条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可

提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并

发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员最多接

受1名委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席

委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议

召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式

行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。第十六条委员会会议应由3名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集

人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主

持。第十七条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自

身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在

向董事会提交的会议纪要中载明。

第十八条委员会会议一般应以现场会议方式召开，通过举手表决或投票表决。

遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开并作出决议。。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。第十九条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关

专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。第二十条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。第二十一条委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委

员过半数通过。第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披

露相关信息。

第五章委员会工作机构第二十三条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。第二十四条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相

关工作。第二十五条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司有关部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责

与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社

会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工

作制度和程序，报董事会备案。公司有关部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支持和配合。

第六章委员会会议记录和会议纪要第二十六条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包

括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的其他人员（包括但不限于董事会秘书）应当在委员会会议记录上签字。第二十七条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况

制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。第二十八条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面

意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。

第七章附则第二十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《章程》中该等术语的含

义相同。第三十条本规则由公司董事会审议通过后施行。

第三十一条本规则未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本规则

如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本规则应相应进行修订。第三十二条本规则的解释权及修改权属于公司董事会。

安徽应流机电股份有限公司

二〇二四年四月二十三日