中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”）2024年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的有关规定，对旭升集团增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]764号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资金280,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币

833.93万元后，实际募集资金净额为人民币279,166.07万元。上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金使用和结余情况

截至2025年6月30日，公司向不特定对象发行可转债募集资金具体使用情

况如下：

单位：万元

注：以上截至2025年6月末募集资金投入数据未经审计。截至2025年6月30日，公司募集资金专项账户余额为60,818.17万元，尚未使用募集资金余额为160,818.17万元（含累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额1,581.67万元）。

（二）募集资金投资项目的进度情况

截至2025年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的进度情况如下：

单位：万元

注：

1、以上截至2025年6月末募集资金投入数据未经审计；

2、补充流动资金项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。

三、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的情况

（一）本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的基本情况

旭升集团本次拟增加“汽车轻量化结构件绿色制造项目”实施主体、实施地点并延期。该项目系在浙江省宁波市北仑区柴桥雷古山路

号投资建设，实施主体为宁波旭升集团股份有限公司，本项目总投资34,706.26万元，拟通过新增设备的方式新增传动系统结构件

万套和轻量化车身结构件

万套。

公司为了提高募集资金的使用效率，优化公司全球生产基地及市场布局，综合考虑墨西哥区位优势、产业政策等因素，拟新增“XUSHENG(HK)TRADELIMITED（旭升香港贸易有限公司）”、“XUSHENGMEXICOSDERLDECV（旭升墨西哥制造有限公司）”为实施主体，新增“VIALIDADACCESOHUERTA758ENTREBLVD.CESARCANTUBENAVIDESYACCESOHUERTAC.P.25304”作为“汽车轻量化结构件绿色制造项目”的实施地点，并将募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

除上述增加实施主体、实施地点并延期外，募投项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。

（二）新增实施主体基本情况

、XUSHENG(HK)TRADELIMITED（旭升香港贸易有限公司）

（

）公司类型：有限责任公司

（

）注册地址：

RM707FORTRESSTOWER250KING'SRDNORTHPOINTHONGKONG

（

）法定代表人：徐旭东（

）注册资本：

100,000HKD（

）股权结构：旭升香港国际有限公司持有100%的股权。

（6）经营范围：设备租赁及贸易。

2、XUSHENGMEXICOSDERLDECV（旭升墨西哥制造有限公司）

（1）公司类型：有限责任公司

（2）注册地址：CalleCantú9,Anzures,MiguelHidalgo,11590,CiudaddeMéxico,CDMX

（3）法定代表人：徐旭东

（4）注册资本：1315万美金

（5）股权结构：旭升香港国际有限公司持有99%的股权，旭升美国国际公司持有1%的股权。

（6）经营范围：精密铝合金汽车零部件和工业零部件等的生产、制造和销售。

本次增加募投项目实施主体后，公司拟使用募集资金向相关子公司增资或提供借款，以推进募投项目的实施，具体进度、方式及金额将根据募投项目的实际资金需求情况，由公司确定并逐步实施。公司及相关子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。

（三）本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的原因

为了提高募集资金使用效率，公司拟增加募投项目“汽车轻量化结构件绿色制造项目”的实施主体和实施地点，用于墨西哥生产基地产能建设，有利于提升公司对北美及全球市场的服务效率，以进一步保障对客户订单的支持能力并有效满足生产经营需要，实现公司资源合理配置。此外，公司结合当前全球地缘因素的不确定性以及项目实际建设情况，充分考虑项目周期与资金使用进展，拟将“汽车轻量化结构件绿色制造项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年6月。

四、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期对公司的影响本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的用途及投资总额，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、履行的内部决策程序及意见

（一）审计委员会审议情况2025年9月15日，公司召开董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的议案》。审计委员会经审议后认为：本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的事项是公司结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，一致同意提交董事会审议。

（二）董事会审议情况2025年9月16日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的议案》，同意本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的事项。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：旭升集团本次关于部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期是基于公司相关业务实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，保荐人对本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及项目延期事项无异议。

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