证券代码：603301证券简称：振德医疗公告编号：2025-044
振德医疗用品股份有限公司关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件
未达成暨锁定期届满的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开了第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，具体情况如下：
一、第二期员工持股计划的基本情况
公司分别于2022年9月30日、2022年10月20日召开第三届董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第二期员工持股计划，具体内容详见公司于2022年10月1日、2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2022年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,270,460股公司股票已于2022年12月13日非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司—第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460股，占当时公司总股本比例为0.85%。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、第二期员工持股计划的解锁期
公司第二期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（2022年12月15日）
起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月。第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月。
三、第二期员工持股计划前期解锁情况
1、公司第二期员工持股计划第一个解锁期已于2023年12月14日届满，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，解锁了第二期员工持股计划440,592股，占公司当时总股本的0.1654%。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、公司第二期员工持股计划第二个解锁期已于2024年12月14日届满，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第二个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，根据第二期员工持股计划草案规定，公司第二期员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，第二期员工持股计划第二个解锁期无股票解锁。
四、第二期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标及完成情况
本次员工持股计划持有人持有标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2022~2024年各年度公司业绩考核目标完成度来确定当年度持有人所持权益实际可解锁的比例M1、M2、M3，假设2022~2024年各年度公司营业收入实际完成额为X1、X2、X3，2022~2024年各年度公司净利润实际完成额为Y1、Y2、Y3，则公司层面的业绩考核方式及解锁比例安排如下：
| 对应考核年度 | 营业收入实际完成额（单位：亿元） | 公司层面解锁比例（M） |
| 2022年 | X1 | 1若58≤X1，M1=Min{10%+(X1-58)/(80-58)*90%,20%} | X1＜58,M1=0% |
| 2023年 | X2 | ①若X1＜58，a)58≤X2＜80，M2=10%+(X2-58)/(80-58)*90%b)80≤X2，M2=100%②若58≤X1＜(58+22*10%/90%),a)X2≤X1，M2=0%b)X1＜X2＜80，M2=(X2-X1)/(80-58)*90%c)X2≥80，M2=100%-M1③若X1≥(58+22*10%/90%),a)X2≤(58+22*10%/90%)，M2=0%b)X2＞(58+22*10%/90%)，M2=Min{(X2-(58+22*10%/90%))/(80-58)*90%,80%} | X2＜58，M2=0% |
| 2024年 | X3 | ①若X1＜58且X2＜58，a)58≤X3＜80，M3=10%+(X3-58)/(80-58)*90%b)80≤X3，M3=100%②若X1＜58且58≤X2＜80，a)X3≤X2，M3=0%b)X2＜X3＜80，M3=(X3-X2)/(80-58)*90%c)X3≥80，M3=100%-M2③若X1＜58且80≤X2，M3=0%④若58≤X1＜(58+22*10%/90%)，a)X3≤Max{X1,X2},M3=0%b）Max{X1,X2}＜X3＜80，M3=(X3-Max{X1,X2})/(80-58)*90%c)X3≥80，M3=100%-M1-M2⑤若X1≥(58+22*10%/90%)且X2≤(58+22*10%/90%)，a)X3≤(58+22*10%/90%)，M3=0%b)X3＞(58+22*10%/90%)，M3=Min{(X3-(58+22*10%/90%))/(80-58)*90%,80%}⑥若X1≥(58+22*10%/90%)且(58+22*10%/90%)＜X2＜80，a)X3≤X2,M3=0%b）X2＜X3＜80，M3=(X3-X2)/(80-58)*90%c)X3≥80，M3=100%-M1-M2⑦若X1≥(58+22*10%/90%)且X2≥80，M3=0% | X3＜58，M3=0% |
注：①营业收入以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
②上述Max{X1,X2}表示为取X1、X2两个数值的最大值，Min{X1,X2}表示为取X1、X2两个数值的最小值，下同此意。
| 对应考核年度 | 净利润实际完成额（单位：亿元） | 公司层面解锁比例（M） | |
| 2022年 | Y1 | 1若7≤Y1,M1=Min{10%+(Y1-7)/(9-7)*90%,20%} | Y1＜7,M1=0% |
| 2023年 | Y2 | ①若Y1＜7，a)7≤Y2＜9，M2=10%+(Y2-7)/(9-7)*90%b)9≤Y2，M2=100%②若7≤Y1＜(7+2*10%/90%),a)Y2≤Y1，M2=0% | Y2＜7，M2=0% |
| b)Y1＜Y2＜9，M2=(Y2-Y1)/(9-7)*90%c)Y2≥9，M2=100%-M1③若Y1≥(7+2*10%/90%),a)Y2≤(7+2*10%/90%)，M2=0%b)Y2＞(7+2*10%/90%)，M2=Min{(Y2-(7+2*10%/90%))/(9-7)*90%,80%} | |||
| 2024年 | Y3 | ①若Y1＜7且Y2＜7，a)7≤Y3＜9，M3=10%+(Y3-7)/(9-7)*90%b)9≤Y3，M3=100%②若Y1＜7且7≤Y2＜9，a)Y3≤Y2，M3=0%b)Y2＜Y3＜9，M3=(Y3-Y2)/(9-7)*90%c)Y3≥9，M3=100%-M2③若Y1＜7且9≤Y2，M3=0%④若7≤Y1＜(7+2*10%/90%)，a)Y3≤Max{Y1,Y2},M3=0%b）Max{Y1,Y2}＜Y3＜9，M3=(Y3-Max{Y1,Y2})/(9-7)*90%c)Y3≥9，M3=100%-M1-M2⑤若Y1≥(7+2*10%/90%)且Y2≤(7+2*10%/90%)，a)Y3≤(7+2*10%/90%)，M3=0%b)Y3＞(7+2*10%/90%)，M3=Min{(Y3-(7+2*10%/90%))/(9-7)*90%,80%}⑥若Y1≥(7+2*10%/90%)且(7+2*10%/90%)＜Y2＜9，a)Y3≤Y2,M3=0%b）Y2＜Y3＜9，M3=(Y3-Y2)/(9-7)*90%c)Y3≥9，M3=100%-M1-M2⑦若Y1≥(7+2*10%/90%)且Y2≥9，M3=0% | Y3＜7，M3=0% |
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
持股计划项下权益份额解锁依据的公司层面业绩考核以营业收入(X)或净利润(Y)为考核指标，并以考核年度上述两个考核指标对应可解锁比例及份额的孰高值作为当年度实际解锁的权益份额，但截至任一考核年度累计可解锁的权益份额不得高于依据上述两个考核指标单独计算方式下核算的累计可解锁权益份额数量的孰高值。
经审计，公司2024年度实现营业收入4,263,886,317.39元，实现归属于母公司股东的净利润385,170,721.28元，剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本影响0元后的数值为385,170,721.28元。综上，根据本次员工持股计划草案规定，公司第二期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，本次员工持股计划第三个解锁期无股票解锁。
五、薪酬与考核委员会及审计委员会意见薪酬与考核委员会意见：经核查，公司第二期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，本次员工持股计划第三个解锁期无股票解锁，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规，审议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》。审计委员会意见：公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成，本次员工持股计划第三个解锁期无股票解锁，该事项的审议程序、决议合法有效，符合公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，审计委员会同意《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》。
六、其他说明公司将持续关注第二期员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2025年12月16日