斯达半导体股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司章程等规定，制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》 规定的监事会的职权。

第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事应当占半数以上，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在由审计委员会委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

(一) 针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应

的风险控制和措施；

(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(三) 监督公司的内部审计制度及其实施；

(四) 监督及评估外部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(五) 审核公司的财务信息及其披露；

(六) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；

(七) 行使《公司法》规定的监事会的职权；

(八) 法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会

计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规

定的其他事项。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

第四章 决策程序第十条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

(六)其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论：

(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是

否合乎相关法律法规；

(四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会由委员会主任委员召集，会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证审议事项的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核该事项时投反对票或者弃权票。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

斯达半导体股份有限公司2025年12月08日