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广东松发陶瓷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
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目 录
页 次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、广东松发陶瓷股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 3-10
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前次募集资金使用情况鉴证报告
中汇会鉴[2026]0038号
广东松发陶瓷股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称松发股份公司)管理层编制的截至2025年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供松发股份公司向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为松发股份公司向特定对象发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
松发股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对松发股份公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
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作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，松发股份公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公允反映了松发股份公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2026年1月14日
广东松发陶瓷股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2025年12月31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032号)，同意本公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。
截至2025年8月7日止，本公司实际已发行人民币普通股(A股)109,080,992股，发行价格人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10382号《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2025年12月31日，前次募集资金存储情况如下：
开户公司 开户银行 银行账号 初始存放金额
存款余额
备注
广东松发陶瓷股份有限公司
兴业银行股份有限公司大连分行
532010100101191777 3,935,499,976.87
2,062,787.93
-恒力重工集团有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行
89160078801600002546
-
4,861.72
-恒力重工集团有限公司
中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行
32250199763809603268
-
130,481,386.22
-
恒力造船（大连）有限公司
兴业银行股份有限公司苏州吴江支行
206670100100256014 -
42,156,315.61
-合 计
3,935,499,976.87
174,705,351.48
二、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金净额为人民币393,204.74万元。按照募集资金用途，计划用于“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”和“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）项目”。
截至2025年12月31日，实际已投入资金350,163.27万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：
投资项目 承诺募集资金投资总额
实际投入募集资金总额
差异金额
差异原因恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目
350,000.00
350,000.00
-
无差异恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）项目
43,204.74
163.27
43,041.47
项目尚未实
施完毕合 计 393,204.74
350,163.27
43,041.47
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
为顺利推进募投项目，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。2025年8月22日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币350,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元项目名称 自筹资金实际投入金额
拟置换金额
恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目
394,305.86
350,000.00
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月22日出具中汇会鉴[2025]10556号《关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）主要系公司为拓展研发设计能力，其不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
根据公司2024年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032号)，公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股用于购买恒力重工集团有限公司对应股权资产。
2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，
即完成交付义务。
本次交易的置入资产为恒力重工100%的股权，截至2025年5月23日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力重工已成为松发股份的控股子公司。本次交易的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至2025年5月23日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。本次发行新增股份已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：万元项目 2025年9月末[注]
2024年末
2023年末
资产 4,355,552.52
1,887,288.59
565,351.67
负债 3,499,070.63
1,559,553.34
517,848.81
所有者权益 856,481.89
327,735.25
47,502.86
注：2025年9月末数据未经审计。
3、生产经营、效益贡献情况
单位：万元项目 2025年1-9月[注]
2024年度
2023年度
收入 1,165,271.12
549,642.76
66,279.93
净利润 135,549.40
30,102.85
113.71
注：2025年1-9月末数据未经审计。
4、标的盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据《置入资产评估报告》及评估说明并经评估机构北京华亚正信资产评估有限公司确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元。基于上述评估预测，公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元。截至2025年9月30日，恒力重工未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为124,109.45万元，业绩承诺仍在履行中。
七、闲置募集资金情况说明
根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，因此，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求下，公司拟使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于 2025年12月5日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第七次会议审议通过之日起不超过 12个月。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
公司前次募集资金总额400,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额为393,204.74万元。截至2025年12月31日,公司前次募集资金在专项账户中的结余资金为17,470.54万元。该结余资金将继续存放于募集资金专户,用于恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）项目后续支出。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2025年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2026年1月14日
附件1
前次募集资金使用情况对照表截至2025年12月31日编制单位：广东松发陶瓷股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 393,204.74
已累计投入募集资金总额
350,163.27
变更用途的募集资金总额 -
各年度使用募集资金总额
350,163.27
变更用途的募集资金总额比例 -
2025年度 350,163.27
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募集后承诺投资金
额的差额
项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)序号
承诺投资项目 实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺投
募集后承诺投资金额
实际投资金
额
| 资金额 |
募集前承诺投
募集前承诺投资金额
资金额募集后承诺投
募集后承诺投资金额
资金额实际投资金额
恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目
恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目
350,000.00
实际投资金额
350,000.00
350,000.00
350,000.00
350,000.00
350,000.00
-
2026/12/31
恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）
恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）
50,000.00
43,204.74
163.27
50,000.00
43,204.74
163.27
43,041.47
不适用合计
400,000.00
393,204.74
350,163.27
400,000.00
393,204.74
350,163.27
43,041.47
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2025年12月31日编制单位：广东松发陶瓷股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目
截止日投资项目累计
产能利用率
承诺效益
最近三年实际效益
截止日累计实现
效益
是否达到预计效益序号 项目名称 2023年度
2024年度
2025年度
恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目
不适用
28,392.00[注]
不适用
不适用
37,846.09
37,846.09
是
恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用注：数据来源：大连理工大学土木建筑设计研究院出具的恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目可行性研究报告。
仅供中汇会鉴[2026]0038号报告使用
仅供中汇会鉴[2026]0038号报告使用