安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(史建设)
2025 年度,本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“九华 旅游”“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》和《公司章程》《独立董事 工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求,勤勉尽责,审慎行使独立董事 权利,主动地了解公司的经营和发展情况,积极出席相关会议,参与公司的重 大决策,对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势,发表独立客 观的意见,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现就2025 年度 履职情况述职如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人基本情况
史建设,1970 年2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,西南政法学院 经济法专业法学学士。历任池州市贵池区人民法院审判员、副庭长,池州市贵 池区人民政府法制办公室负责人。现任浙江天册律师事务所专职律师,本公司 独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附 属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够 确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
1.出席董事会和股东会情况
2025 年度,公司共召开10 次董事会、2 次股东会。本人按时出席了董事会、 股东会,无委托、缺席情况,具体出席会议情况如下:
参加董事会情况 参加股东
会情况
独立董事
是否连续两
次未亲自参
出席股东
亲自出席
委托出席
应参加董
事会次数
姓名
次数 缺席次数
次数
会次数
加会议
史建设 10 10 0 0 否 2
作为公司的独立董事,本人本着勤勉尽责的态度,对本年度提交董事会或 股东会各项议案进行详细审议,与公司经营管理者充分沟通,并结合本人在法 律方面的专业知识提出合理化建议和意见,对各项议案的表决均遵循独立性、 专业性原则。本人未对报告期内公司董事会各项议案提出异议,均投同意票, 没有反对、弃权的情况。
2.出席专门委员会会议情况
报告期内,本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人,共召开薪酬与考核 委员会会议2 次,就2024 年度董事及高级管理人员薪酬、经理层成员经营业绩 考核情况进行讨论;作为董事会提名委员会委员,参加提名委员会会议2 次, 审查了第九届董事会董事候选人和高级管理人员候选人的任职资格。本人认为, 各项会议的召集召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程 序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.出席独立董事专门会议情况
报告期内,公司共召开4 次独立董事专门会议,就公司日常关联交易、向 特定对象发行A 股股票、分红规划等事项进行了审议,本人参加会议并进行了 认真审核,同意提交董事会审议。
(二)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通,根据 实际情况,对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督,与会计师事 务所就定期报告、年审计划及应重点关注的审计事项进行了探讨和交流,了解 并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况,切实履行独立董事职责和 义务,维护了审计结果的客观、公正。
(三)行使独立董事特别职权情况
报告期内,本人作为公司独立董事忠实履行职权,参与了公司所有董事会、 专门委员会以及独立董事专门会议,在对所有议案进行认真审阅后,客观、审 慎地行使了表决权。报告期内,本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东 会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
(四)维护投资者合法权益情况
报告期内,本人通过参加公司组织的2025 年半年度业绩说明会以及股东会 等方式与中小投资者保持畅通的沟通渠道,就投资者关心的问题进行互动交流, 了解中小投资者诉求,积极维护中小投资者的权益。
(五)现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人利用参加董事会、专门委员会、股东会以及其他工作机会, 充分了解公司生产经营情况、财务状况和内部控制的执行情况,通过电话、邮 件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持密切联系。召 开相关会议前,本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,详细审阅 会议文件及相关材料,并提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。 公司管理层重视与独立董事的沟通交流,在本人履行职责的过程中给予了积极 有效的配合和支持,及时向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况, 使本人能够依据相关材料和信息,作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内,公司于2025 年3 月18 日召开第八届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于2024 年日常关联交易执行情况及2025 年日常关联交易预计的 议案》,于2025 年12 月22 日召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《关 于增加2025 年度日常关联交易预计额度的议案》。
本人事前对公司日常关联交易事项进行了详细的审查与研究,对公司2024 年度发生的关联交易执行情况进行了确认,对2025 年日常关联交易预计额度及 后续增加额度情况表示同意。本人认为上述关联交易均属于公司正常的业务往 来范畴,交易定价方式公开、公平、公正,未发现存在损害公司全体股东利益 的情况,不会对公司独立性构成影响。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2024 年年 度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度 报告》,本人认为公司的财务数据真实、准确,能够合理反映公司的财务状况、 经营成果和现金流量情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极 推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确保了公 司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制的有效性,保证了公司经营管 理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2024 年度内部控制评价报告》,能 够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况,维护公司及全体股东的利 益。
(五)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务, 为保持公司审计工作的独立、客观和公允,公司于2025 年3 月18 日召开第八 届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意 聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度的年报审计及内 控审计机构,上述议案已经公司2024 年年度股东大会审议通过。本人认为,公 司聘任会计师事务所的决策合法有效,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力,其投资者保护能力、独立性 和诚信状况符合相关要求,同意聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作 为公司2025 年度审计机构,聘期一年。
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。
(七)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司于2025 年3 月18 日召开第八届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第九 届董事会独立董事候选人的议案》,于2025 年4 月8 日召开第九届董事会第一 次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理 的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议 案》。本人作为董事会及提名委员会成员,经审查相关候选人简历,认为相关 候选人均符合有关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格要求,具备担任 上市公司董事、高级管理人员的任职资格,表决程序符合《公司法》等有关法 律法规以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
(八)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划
报告期内,本人作为薪酬与考核委员会召集人,对2024 年度公司董事、高 级管理人员薪酬以及经理层成员经营业绩考核情况进行了认真审核,认为公司 董事、高级管理人员薪酬和经理层成员经营业绩考核议案符合公司绩效考核和 薪酬制度的管理规定,并严格按照考核结果发放,不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律法规及《公司章程》等规定。 本人在审议本人薪酬时回避讨论和表决。
报告期内,公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,不涉 及激励对象获授权益、行使权益条件成就,也不涉及董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划情形。
(九)对外担保及资金占用情况
报告期内,本人就任职期间公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了 解和查验,公司为建设九华山狮子峰景区客运索道项目,以自有资金进行质押 担保,用于建设工程施工合同工程款,担保风险可控,且均履行了相关审批决 策程序。
公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的有关规定, 按照监管规定履行了决策审批程序,并及时履行信息披露义务,除上述情况外, 公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形,亦无任 何形式的对外担保事项,也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
(十)自有资金进行现金管理情况
报告期内,公司于2025 年3 月18 日召开第八届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本人认为,在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营和资金安全的 前提下,公司拟使用最高额度不超过人民币4.50 亿元的闲置自有资金进行现金 管理,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,提升公司盈利能力, 为公司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东的利益的情形。
(十一)对外投资情况
报告期内,公司于2025 年11 月20 日召开第九届董事会第八次会议,审议 通过了《关于拟购买土地使用权的议案》。
本人认为,本次对外投资购买土地使用权是为提升公司旗下大九华宾馆配 套服务功能,提高公司盈利能力和综合竞争力,符合公司的长远规划和发展战 略,交易定价公允合理、程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。
(十二)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司2024 年度实现归属上市公司股东的净利润1.86 亿元,其 中母公司报表中期末未分配利润为1.35 亿元。经2024 年年度股东大会批准, 公司以2024 年年末总股本11,068 万股为基数,每股派发现金红利0.68 元(含 税),共计派发现金红利7,526.24 万元(含税)。
本人认为上述利润分配方案符合公司制定的股东分红回报规划和相关法律 法规及公司章程规定,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经 营发展需要及资金需求等因素,有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
公司2025 年5 月20 日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《未来 三年(2025-2027 年)股东分红回报规划》。本人认为回报规划符合相关法律 法规、监管要求及《公司章程》规定,决策程序合法合规,充分兼顾了投资者 合理回报与公司可持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。
(十三)公司2025 年向特定对象发行股票情况
报告期内,公司于2025 年5 月20 日召开第九届董事会第三次会议,审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025 年度 向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行股票预 案的议案》等议案,基于审慎、独立判断原则,经认真核查公司向特定对象发 行A 股股票相关事项及文件,本人认为本次发行符合法律法规及监管规定,审 议程序合法合规,发行方案公平合理,募集资金用途可行,不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形。
(十四)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
(十五)信息披露的执行情况
2025 年度,公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相 关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作,对公司重大事 项及定期报告履行信息披露义务。本人作为公司独立董事,持续关注公司的信 息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,本人认为公司能 够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司的相关制度规定真实、及 时、准确、完整、公平地披露公司信息。
四、总体评价及建议
2025 年,本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,审议 公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分的沟通,促进公司的 发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使 表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026 年,本人将继续加强学习,严格按照相关法律法规对独立董事的规定 和要求,本着勤勉尽责的态度,坚持客观、公正、独立的原则,努力发挥自身 专业优势,为公司发展提供更多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和 领导水平,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:史建设
二?二六年三月