安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(杨辉)

本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“九华旅游”“公 司”)的独立董事,2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》和《公司章程》《独立董事工 作制度》等相关法律法规及业务规则的要求,勤勉、尽责、忠实履行职务,积 极发挥独立董事的专业性和独立性,按要求出席公司2025 年度召开的股东会、 董事会及董事会下设的专门委员会和独立董事专门会议,认真参与重大经营决 策,以独立、客观、公正的态度对相关事项发表独立意见,有效保证了公司运 作的规范性,切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董事履职情况述职如下:

一、独立董事基本情况

(一)独立董事的基本情况

杨辉,1964 年5 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,安徽大学法学学 士,北京大学法学硕士。历任中国科学技术大学管理学院副教授,法律硕士教 育中心主任,现任中国科学技术大学公共事务学院副教授。主要研究方向为市 场规制法、金融法、社会保障法。主要社会兼职:合肥仲裁委员会仲裁员,合 肥新汇成微电子股份有限公司独立董事,合肥美亚光电技术股份有限公司独立 董事,本公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

任职期内,作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事外的其他 职务,本人自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,也 未在公司主要股东单位担任任何职务,亦不存在为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍 本人进行独立客观判断的情形,亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席会议情况

1.出席董事会和股东会情况

2025 年度,公司共召开10 次董事会、2 次股东会,本人按时出席了全部董

事会、股东会。具体出席会议情况如下:

独立董事

姓名

参加董事会情况 参加股东

会情况

应参加董 事会次数

亲自出席

次数

委托出席

次数 缺席次数

是否连续两 次未亲自参

加会议

出席股东

会次数

杨辉 10 10 0 0 否 2

本人充分履行独立董事职责,在会前认真审阅各项议案资料,审议议案时,

充分利用自身的专业知识,能够依据自己的独立判断充分发表独立意见,对董

事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

报告期内,公司董事会及股东会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关程序,均未损害公司及全体股东,特别是中小

股东的利益。

2.出席专门委员会议情况

本人严格按照《独立董事工作制度》以及公司各专门委员会工作规则的相

关要求,根据本人的专业特长,在董事会提名委员会中担任召集人,在审计委

员会中担任委员,报告期内,公司召开了2 次提名委员会会议和8 次审计委员

会会议,本人均亲自参加各个专门委员会会议,对报告期内审计工作、选举董

事和高级管理人员、向特定对象发行A 股股票等重大事项进行了认真审查,未

有委托他人出席和缺席情况,本人认为,会议的召集召开均符合法定程序,相

关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和《公司章

程》的规定。

3.出席独立董事专门会议情况

报告期内,公司召开了4 次独立董事专门会议,对公司的日常关联交易、

向特定对象发行A 股股票等事项进行了审核,本人均出席历次会议,对各项议

案进行了深入了解与讨论,并独立、客观、审慎进行表决,对相关议案均投出

同意票,未出现反对票、弃权票和无法表示意见的情况。

(二)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人密切关注公司的内部审计工作,审查了内部审计计划和审 计总结,确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联 系,通过沟通审计计划、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风 险点,有效监督了外部审计的质量和公正性。

(三)行使独立董事特别职权情况

报告期内,本人依法行使独立董事职权,在董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议上发表专业意见,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益, 保障投资者合法权益;不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开 向股东征集股东权利的情形。

(四)维护投资者合法权益情况

报告期内,本人参加独立董事的相关后续培训,提升履职能力,严格按照 有关法律、法规的相关规定履行职责;本人积极参与公司业绩说明会,解答投 资者针对性问题,广泛听取投资者意见和建议,与投资者保持良好沟通。

(五)现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内,本人充分利用参加董事会、股东会现场会议和业绩说明会等机 会对公司进行实地考察。此外,通过会谈、视频、电话等多种方式与公司其他 董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,全面深入的了解公司经营 发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性 意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时,公司管理层积 极配合,及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报,保证本人享有与其 他董事同等的知情权,为本人履职提供了必要的工作条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内,公司于2025 年3 月18 日召开第八届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于2024 年日常关联交易执行情况及2025 年日常关联交易预计的 议案》,于2025 年12 月22 日召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《关 于增加2025 年度日常关联交易预计额度的议案》。

上述应当披露的关联交易事项,已经独立董事专门会议审议通过,本人事 前认真审阅了相关材料,认为上述关联交易是公司正常生产经营业务所必需的,

符合公司实际业务需要,关联交易定价合理、公允,决策权限和决策程序合法 有效,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不会影响公司的独立性。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2024 年年 度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度 报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示 了公司经营情况。

本人对上述公司财务会计报告及定期报告中财务信息等内容的编制进行了 持续跟进,与公司及会计师事务所进行了专项沟通,根据监管规定对公司拟披 露的财务会计报告及定期报告内容进行了详细的审阅,确保公司定期报告所包 含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。公司董事、 高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。报告的审议及表决程序合 法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。

报告期内,公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定规范运作, 法人治理结构完善、决策程序科学合法。公司在强化内部控制日常监督和专项 检查的基础上,对关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价,并 按照相关规定编制了《2024 年度内部控制评价报告》,能够真实、准确、全面 地反映公司内部控制基本情况,保护了公司及全体股东的利益。

(五)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内,公司于2025 年3 月18 日召开第八届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,聘任中兴华会计师事务所(特殊 普通合伙)作为公司2025 年度的年报审计及内控审计机构,聘期一年。

本人认为,本次变更是根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》等有关规定,变更理由合理充分,已与前后任会计师事务所充分沟通, 不存在重大分歧或异常情形,审议程序合法合规,已履行董事会审计委员会前

置审议程序。新聘任的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相 关业务执业资质和丰富的执业经验,具备承担公司财务审计和内部控制审计的 能力,同意聘任为2025 年度财报审计及内控审计机构。

(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

(七)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期内,公司于2025 年3 月18 日召开第八届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第九 届董事会独立董事候选人的议案》,于2025 年4 月8 日召开第九届董事会第一 次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理 的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议 案》。

本人作为公司独立董事及提名委员会召集人,对董事、高级管理人员候选 人履历及相关情况进行了审阅和了解,被提名、聘任人员的教育背景、从业经 历、专业能力等均具备担任相应职务的任职资格,不存在不得担任上市公司董 事、高级管理人员的情形,未发现有损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情况,相关候选人均符合有关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格要 求,历次提名、聘任程序合法合规,符合相关法律法规及公司内部制度要求。

(八)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

报告期内,公司于2025 年3 月18 日召开第八届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于2024 年度董事薪酬的议案》《关于2024 年度高级管理人员薪 酬的议案》,于2025 年10 月29 日召开第九届董事会第七次会议,审议通过了 《关于2024 年度经理层成员经营业绩考核情况的议案》。

本人对公司董事及高级管理人员薪酬情况及经理层成员经营业绩考核情况 进行了认真审核,认为2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理, 经营业绩考核结果实事求是,年薪报酬客观反映相关人员工作业绩,符合公司

长远发展需要,薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》规定,本人在 审议本人薪酬时进行了回避。

报告期内,公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,不涉 及激励对象获授权益、行使权益条件成就,也不涉及董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划情形。

(九)对外担保及资金占用情况

报告期内,本人就任职期间公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了 解和查验,公司为建设九华山狮子峰景区客运索道项目,以自有资金进行质押 担保,用于建设工程施工合同工程款,担保风险可控,且均履行了相关审批决 策程序。

公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的有关规定, 严格按照监管规定履行了决策审批程序,并及时履行信息披露义务,除上述情 况外,公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形, 亦无任何形式的对外担保事项,也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情形。

(十)自有资金进行现金管理情况

报告期内,公司于2025 年3 月18 日召开第八届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

本人认为,在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营和资金安全的 前提下,公司计划使用最高额度不超过人民币4.50 亿元的闲置自有资金进行现 金管理,有利于提高公司闲置自有资金使用效率,增加公司收益,相关审批程 序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东、特 别是中小股东的利益的情形。

(十一)对外投资情况

报告期内,公司于2025 年11 月20 日召开第九届董事会第八次会议,审议 通过了《关于拟购买土地使用权的议案》。

本人认为,本次对外投资购买土地使用权是公司实际经营需要,符合相关 规划、国家产业政策及公司发展战略,将进一步提升公司旗下大九华宾馆配套 服务功能,符合公司的长远规划和发展战略,本次项目投资资金来源为自有资

金,不会影响公司生产经营活动的正常运行,亦不会对公司财务及经营状况产 生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(十二)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司2024 年度实现归属上市公司股东的净利润1.86 亿元,其 中母公司报表中期末未分配利润为1.35 亿元。经2024 年年度股东大会批准, 公司以2024 年年末总股本11,068 万股为基数,每股派发现金红利0.68 元(含 税),共计派发现金红利7,526.24 万元(含税)。

本人认为,上述利润分配方案审议和决策程序符合相关法规及公司规章制 度规定,同时兼顾了对投资者分红回报规划和公司可持续发展,充分考虑了公 司尤其是中小股东的权益,符合公司的长远利益。

公司2025 年5 月20 日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《未来 三年(2025-2027 年)股东分红回报规划》。

本人认为本次分红规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》规定,充 分结合公司行业特点、发展阶段、经营状况及未来发展需求,能够平衡公司发 展与股东回报,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

(十三)公司2025 年向特定对象发行股票

报告期内,公司于2025 年5 月20 日召开第九届董事会第三次会议,审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025 年度 向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行股票预 案的议案》等议案,通过对公司的实际情况与相关法律、行政法规和规范性文 件的规定进行逐项核查和谨慎论证,本人及其他独立董事共同发表了明确同意 的意见。

(十四)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

(十五)信息披露的执行情况

报告期内,本人持续关注公司信息披露工作,并进行了有效监督和核查。 公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则,公司信息披 露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,公司信息披露不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价及建议

2025 年,作为公司的独立董事,本人忠实履行了自己的职责,积极参与公 司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策,勤勉尽责,按照法律法规和 《公司章程》的规定和要求,利用自己的法律专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实保护广大股东 特别是中小股东的合法权益。

2026 年,本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求, 忠实勤勉、独立客观地履行独立董事职责,进一步发挥自身专业知识和经验优 势,持续强化独立董事履职学习,审慎行使表决权,切实维护公司整体利益和 股东尤其是中小股东的利益,助力公司业绩稳定健康地发展。

独立董事:杨辉

二?二六年三月