安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会审计委员会2025 年度履职情况报告
提示:2025年4月8日,安徽九华山旅游发展股份有限公司第九届董事会第一 次会议选举产生了第九届董事会审计委员会。在新一届的董事会审计委员会产生 之前,第八届董事会审计委员会恪尽职守,坚持履行勤勉尽责义务。以下为董事 会审计委员会2025年度履职情况报告,由第九届董事会审计委员会张琛先生、杨 辉先生和俞昌海先生报告。
作为安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委 员会委员,我们严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规范性文件规 定及《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等有关 制度规定,本着勤勉尽责的工作态度,认真履行职责,充分发挥独立董事及专门 委员会委员的作用,现将2025年度工作情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
报告期内,公司第八届董事会审计委员会成员为独立董事张琛、杨辉和董事 严艳,审计委员会主任委员由具备会计专业资格的独立董事张琛担任。2025年4 月8日公司2024年年度股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》,取 消设置监事会,由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同日, 公司召开第九届董事会第一次会议审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会 委员的议案》,2025年5月20日公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关 于调整董事会有关专门委员会委员的议案》,第九届董事会审计委员会成员调整 为独立董事张琛、杨辉和职工代表董事俞昌海,审计委员会召集人由具备会计专 业资格的独立董事张琛先生担任,委员中独立董事占比为三分之二。
二、2025年度会议召开情况
2025年度公司董事会审计委员会共召开了8次会议,全体委员均亲自出席了
会议,未出现委托出席或缺席情况。各委员认真审核会议文件,并结合各委员的 专业背景提出建议,积极指导公司改进相关工作。报告期内,各委员未对审议议 案提出异议。具体情况如下:
(一)2025年3月11日,公司董事会审计委员会召开八届十六次会议,审议 通过了《内部审计部门2024年度工作情况及2025年工作计划》《2024年度财务决 算报告》《2024年度利润分配方案》《2025年度财务预算报告》《2024年年度报 告》及《2024年年度报告摘要》、《关于2024年日常关联交易执行情况及2025 年日常关联交易预计的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《2024年度内部 控制评价报告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于会计 政策变更的议案》《关于公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》 《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务 所2024年度履行监督职责情况报告》 《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
(二)2025年4月8日,公司董事会审计委员会召开九届一次会议,审议通过 了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
(三)2025年4月21日,公司董事会审计委员会召开九届二次会议,审议通 过了《内部审计部门2025年第一季度工作总结》《2025年第一季度报告》。
(四)2025年5月19日,公司董事会审计委员会召开九届三次会议,审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度 向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报 告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年(2025-2027年)股东分红回 报规划》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象 签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准安徽 九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事 会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
(五)2025年8月19日,公司董事会审计委员会召开九届四次会议,审议通 过了《内部审计部门2025年半年度工作总结》《2025年半年度报告》及《2025
年半年度报告摘要》。
(六)2025年9月9日,公司董事会审计委员会召开九届五次会议,审议通过 了《关于终止2025年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。
(七)2025年10月28日,公司董事会审计委员会召开九届六次会议,审议通 过了《内部审计部门2025年第三季度工作总结》《2025 年第三季度报告》《关 于公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》。
(八)2025年12月21日,公司董事会审计委员会召开九届七次会议,审议通 过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。
三、审计委员会履行职责情况
(一)监督及评价外部审计机构工作
报告期内,审计委员会对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任 能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查,认为该所 具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验,具备承担公司财务审计和内 部控制审计的能力,同意聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度审计机构,包括财务报告审计和内部控制审计。报告期内,中兴华会计师事 务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务的专业资格,能较好地完成公司委 托的各项工作,且和公司无关联关系,在出具审计报告的过程中能够保持独立性。 报告期内,审计委员会与其就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分 的讨论与沟通,认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行审计期间 勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
(二)指导内部审计工作
报告期内,审计委员会根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》 及配套指引的要求,结合公司实际情况,认真审阅了公司审计部的年度内部审计 工作计划,明确了公司2025年审计工作重点,对计划的实施情况进行适时督促与 检查,对内部审计工作提出了指导性意见,经审阅内部审计工作报告,未发现审 计部在内部审计工作中存在重大差错和重大问题。
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内,审计委员会认真审阅了公司的2024年度、2025年第一季度、2025 年半年度和2025年第三季度财务报告,认为公司财务报告符合《会计法》《企业
会计准则》的相关规定,财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定,在所有重大方面真实、客观、公允反映了公司财务状况、经营成 果和现金流量,真实、完整、准确,不存在虚假记载或重大遗漏,不存在重大会 计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准 无保留意见审计报告的事项,也不存在其他与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报的可能性。
(四)评估内部控制的有效性
报告期内,公司严格执行各项法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内 部管理制度,股东会、董事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法 权益。审计委员会认为,公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有 关上市公司治理规范的要求,有效防范了企业经营风险,保证了公司经营管理的 正常运行,并在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报 告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告 内部控制重大缺陷。
(五)审议利润分配方案
报告期内,审计委员会对公司2024年度利润分配方案进行了认真审议和核查。 审计委员会认为,公司2024年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号- -上市公司现金分红》 《公司章程》 《公司股东分红回报规划》的规定和相关法律、 法规的要求,分配方案综合考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划,符合公 司长期持续发展的需求,保障了全体股东的合理回报,利润分配政策充分符合公 司和全体股东的利益。审计委员会同意将该利润分配方案提交公司董事会审议。
(六)审议续聘财务负责人
报告期内,审计委员会审查了公司财务负责人候选人的任职资格以及提名人 的提名资格,认为候选人具备履行职责所必需的财务、管理等专业知识和必需的 工作经验,符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格,不存在《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《公司章程》等有关规定不得担任公司高级管理人员的情形; 不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员 的情形,未曾受过中国证监会及其他相关部门的任何处罚和惩戒,同意聘任为公
司财务负责人。
(七)关联交易情况
报告期内,审计委员会检查审核公司发生的关联交易情况,认为公司发生的 关联交易为公司生产经营所需,交易定价遵循公平、公正、公开原则,定价机制 合理、公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。日常关联 交易的审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定,信息披露真实、准确、 完整。
(八)使用闲置自有资金进行现金管理情况
报告期内,审计委员会对公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的相 关情况进行了认真审核与评估,认为公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以 提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平, 为公司股东谋取更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东 的利益的情形。
(九)审议会计政策变更情况
报告期内,审计委员会对公司会计政策变更情况进行核查,认为公司根据财 政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司的实际情况,不会对公 司财务报表产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。
(十)向银行申请开立非融资性保函并质押担保情况
报告期内,审计委员会对公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保情况 进行审核,认为本次担保为公司建设九华山狮子峰景区客运索道项目路桥工程 需要,用于建设工程施工合同工程款支付担保,有助于顺利推进项目建设,促 进公司业务发展,符合相关规定。
(十一)向特定对象发行A股股票情况
报告期内,审计委员会对公司向特定对象发行A股股票相关事项进行了审慎 核查与全面评估,认为公司发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规及规范性文件要求,发行方案合理可行、程序规 范,募集资金投向符合公司发展战略与主营业务方向,有利于提升公司综合竞 争力与可持续发展能力。本次发行方案履行了必要的审议程序与信息披露义务,
安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会审计委员会2025 年度履职情况报告
相关文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;公司
已就摊薄即期回报制定了切实可行的填补措施,相关主体作出有效承诺,不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(十一)制定分红规划情况
报告期内,审计委员会对公司制定的股东分红回报规划进行审核,认为规
划符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》
等法律法规及《公司章程》的相关规定,充分考虑了公司现阶段经营情况、财
务状况、发展阶段、项目投资、资金需求及未来现金流等因素,兼顾公司可持
续发展与投资者合理回报的原则,分红政策具有连续性、稳定性和科学性,规
划的制定程序合法合规,充分听取并尊重中小股东意见,不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东合法权益的情形。
(十二)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
在报告期财务报告审计及内部控制审计实施过程中,审计委员会充分听取和
了解各方的意见,积极协调公司管理层就重大审计事项与外部审计机构进行沟通;
指定专门人员协调公司管理层、相关部门积极配合外部审计工作,保障年度各项
审计工作的顺利进行。
四、总体评价
2025年,董事会审计委员会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》
《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等的相关规定,本着独立、
客观、审慎的原则,切实履行监督、核查、建议等核心职责,有效发挥审计监督
作用,保障公司规范运作、财务信息真实完整,助力公司高质量发展。
2026年,董事会审计委员会将秉持审慎、客观、独立原则,立足公司长远战
略,紧扣监管导向与行业趋势,恪尽职守、忠实履职。深化与经营管理层、各职
能部门及内外部审计机构的沟通协同,充分发挥核心监督职能,提升决策与议事
效率;立足前瞻性风险防控,强化内部审计专业化建设,优化内外部审计协同,
预判潜在风险;主动适配监管新规,跟踪重大战略与项目落地,督促公司规范稳
健经营,筑牢审计防线,维护公司及全体股东合法权益。
特此报告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会审计委员会
二?二六年三月