安徽九华山旅游发展股份有限公司

与

华安证券股份有限公司

关于

安徽九华山旅游发展股份有限公司

向特定对象发行A股股票申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号）

二〇二五年七月

7-1-1

上海证券交易所：

根据贵所于2025年7月7日出具的《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕200号）（以下简称“审核问询函”）的要求，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“发行人”或“公司”）与华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海天衍禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。除特别说明外，本回复中的简称与《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

本回复中的字体代表如下含义：

7-1-2

目 录

问题1：关于募投项目与融资规模 ...... 3

问题2：关于经营情况 ...... 50

问题3：其他 ...... 63

保荐机构总体意见 ...... 75

7-1-3

问题1：关于募投项目与融资规模

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于“九华山狮子峰景区客运索道项目”“九华山聚龙大酒店改造项目”“九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目”和“交通设备提升项目”。2）“九华山狮子峰景区客运索道项目”用地尚需履行招拍挂程序。

请发行人说明：（1）本次募投项目主要建设内容，与公司现有业务的区别与联系，是否符合投向主业的相关规定；（2）结合九华山和狮子峰景区游客变动情况、有关酒店入住率及设备成新情况、现有车辆运输能力及运力缺口情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目的必要性及新增产能的合理性；（3）“九华山狮子峰景区客运索道项目”有关土地招拍挂情况及建设进展，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目各项投资构成明细、测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目的比较情况；（5）募投项目效益预测中客单价、客数量、毛利率、净利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理；

（6）募投项目新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善风险提示；（7）结合公司货币资金及金融资产余额、日常经营现金流入、资金缺口测算、资产负债率等情况，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条对问题（4）-（6）进行核查并发表明确意见。

7-1-4

回复：

一、本次募投项目主要建设内容，与公司现有业务的区别与联系，是否符合投向主业的相关规定

（一）本次募投项目主要建设内容

公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。

（二）与公司现有业务的区别与联系，是否符合投向主业的相关规定

本次募投项目与公司现有业务的区别与联系的具体情况如下：

公司本次募投项目紧密围绕公司现有主营业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、国家产业政策及公司发展战略。本次发行将进一步改善九华山相关基础设施条件，满足风景区游览扩容的需求，缓解九华山旅游高峰期的环境资源保护和旅游安全压力，为游客带来高品质的

7-1-5

旅游体验，有利于提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，提高公司持续盈利能力，保证公司未来可持续发展。

二、结合九华山和狮子峰景区游客变动情况、有关酒店入住率及设备成新情况、现有车辆运输能力及运力缺口情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目的必要性及新增产能的合理性

（一）九华山狮子峰景区客运索道项目的必要性及新增产能合理性

1、九华山风景区的游客情况

根据九华山风景区管委会公布的统计数据，2023年、2024年、2025年1-3月九华山风景区的游客数量为925.18万人次、1,055.90万人次、305.00万人次。

九华山风景区存在游客分布不均的情况，游客游览活动集中的九华街、花台、天台、闵园等景区均位于九华山风景区中部。中部景区群容量有限，承受了较大的环境资源保护和旅游安全压力。而南、北部的景区受限于交通设施的短板，优质的生态景观资源尚未得到与资源禀赋相匹配的展示。

2、狮子峰景区的游客情况

狮子峰景区位于九华山风景区东北部，为山岳型景区，景区内群峰耸峙，怪石嶙峋，是九华山自然美学价值较高的景区。根据正在公示的《九华山风景名胜区总体规划（2024-2035年）》，狮子峰景区定位为生态观光游览的核心区，将成为九华山风景区旅游布局中的第二核心，优化九华山风景区游客空间布局，缓解九华街、天台等中部景区的环境压力。

目前狮子峰景区的开发还处于初级阶段，由于缺乏完善的观光步道及索道设施，游客以登山徒步爱好者为主。九华山狮子峰景区客运索道项目建成后，狮子峰景区游客人数预计将快速增长。

3、同行业可比公司情况

由于山岳型景区的特点，旅游旺季和游览时间段的集中，容易出现游客拥堵和滞留，因此索道的运力已经成为保障景区管理服务质量的重要因素。同行业可比公司如黄山旅游、丽江股份、峨眉山A等，均在山岳型风景区内运营了客运索道项目，具体情况如下：

7-1-6

九华山狮子峰景区属于山岳型风景区，同行业可比公司在景区开发扩容、缓解核心景区接待压力以及优化完善景区旅游服务功能时普遍选择新建索道缆车或改造索道缆车的方式。因此，公司在开发狮子峰景区、缓解九华山中部核心景区接待压力时，建设九华山狮子峰景区客运索道具有必要性。

4、九华山狮子峰景区客运索道项目的必要性和新增产能合理性

公司在狮子峰景区内建设客运索道，为游客提供快捷的交通游览方式，项目建成后将显著改善景区交通基础设施条件，将进一步完善九华山的游览体系，实现景区扩容，优化游客空间布局，对促进环九华山片区旅游业态升级，带动周边现代服务业集群化发展具有重要意义。

九华山狮子峰景区客运索道下站海拔约188米，上站海拔约820米，高差约632米，索道全长2,100多米。索道运行速度6米/秒，从索道下站到达上站的时间约需7分钟，每小时单方向运量约1,600人。综合考虑狮子峰景区为九华山风景区第二核心景区的战略定位及其独特的资源禀赋，参考同行业可比公司索道运营经验，预计九华山狮子峰景区客运索道项目建成后第1年的索道乘坐人次为22.4万，之后每年增长15%，第15年开始趋于稳定。

同行业可比公司情况如下：

7-1-7

对比同行业可比公司索道的运营经验，九华山狮子峰景区客运索道项目建设具有必要性，新增产能具有合理性。

（二）酒店改造项目的必要性及新增产能合理性

1、九华山聚龙大酒店的入住率

及设备成新情况

（1）九华山聚龙大酒店入住率情况

九华山聚龙大酒店位于九华山风景区内，是九华山核心景区内为数不多的配套设施齐全的大型高端酒店之一。九华山聚龙大酒店的客户以消费能力较强的游客为主，更注重旅游出行的便利度和舒适度，对酒店整体品质的要求较高。

九华山聚龙大酒店的入住率在旅游淡、旺季存在差异。2023年、2024年、2025年1-6月，九华山聚龙大酒店平均入住率分别为55%、53%、64%。春节、劳动节、国庆节等小长假及周末，入住率较高，基本在65%以上，2025年春节假期入住率达到95%，2025年五一长假及各个周末，入住率普遍在73%以上。旺季时，旅客集中办理入住或退房，排队等候时间较长，因此亟需对酒店进行改造，增加休息区域，并对酒店管理系统进行升级，缩短入住和退房的办理时间，提升游客的出行体验。

（2）九华山聚龙大酒店设备成新情况

截至2025年3月31日，九华山聚龙大酒店设备等资产成新率情况如下：

入住率=酒店实际出售房间数/酒店可出售房间数。

7-1-8

九华山聚龙大酒店于2009年开始改造，其中贵宾楼于2010年对外营业，平天阁于2011年对外营业，聚龙阁于2012年对外营业。九华山聚龙大酒店投入使用已接近15年，各类设备等资产成新率较低，本次对九华山聚龙大酒店进行改造具有必要性。

2、九华山中心大酒店的入住率及设备成新情况

（1）九华山中心大酒店入住率情况

九华山中心大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务中心（九华山交通转换中心）和大愿文化园景区，交通便利。酒店入住的客户主要为前往九华山风景区游览的游客，包括团队游客及散客。酒店入住率在旅游淡、旺季存在差异。2023年、2024年、2025年1-6月，九华山中心大酒店平均入住率分别为49%、45%、50%。春节、劳动节、国庆节等小长假及周末，入住率较高，基本超过60%。2025年春节假期，入住率高达96%，五一长假入住率达到82%，2025年各个周末入住率平均为61%。

（2）九华山中心大酒店设备成新情况

截至2025年3月31日，九华山中心大酒店设备等资产成新率情况如下：

九华山中心大酒店北楼客房区域自2009年投入使用已达16年，资产总体成新率仅为27.09%，各项设施和设备老化严重，直接影响了入住率和定价，本次对九华山中心大酒店进行改造具有必要性。

7-1-9

3、同行业可比公司情况

（1）酒店入住率

目前，自然景区类上市公司普遍未对外披露酒店业务的入住率等关键业绩指标。同行业可比上市公司中，仅长白山披露了其温泉皇冠假日酒店2023年的入住率，为47.69%，与公司九华山中心大酒店的入住率水平基本相当，而公司九华山聚龙大酒店因所处地理位置具有相对优势，其入住率略高于上述水平。

景区酒店的入住率与自然人文景观等旅游资源与地理位置高度关联，并因季节变化、节假日等时间因素影响呈现淡旺季交替，不同区位的酒店入住率可能存在差异。

（2）酒店改造情况

酒店设施设备成新情况是评估酒店市场竞争力和客户体验的关键指标，当酒店到达一定的使用年限后，及时进行翻修和改造，以维持和提升酒店的吸引力和竞争力是酒店行业的惯例。同行业可比公司酒店改造情况如下：

数据来源：上市公司定期公告。

为提升客户体验、增强酒店盈利能力和可持续发展势能，酒店运营达到一定年限后实施改造，已成为行业提升竞争力的关键举措。通过升级酒店的硬件设施与软装设计，能有效解决酒店设备成新率低、议价能力弱等瓶颈问题，契合现代客户对高品质、差异化体验的核心需求。

尤其对于休闲度假类酒店，客户对于酒店的内在品质具有更高的要求。九华山聚龙大酒店投入使用已接近15年，中心大酒店北楼客房投入使用已达16年，两家酒店的设施设备陈旧，客房装修装饰老化，直接影响了入住率和定价。

7-1-10

4、本次酒店改造项目的必要性

近年来，九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店周边陆续有新装修的主题酒店、连锁酒店、精品民宿开业，分流了部分客源，对两家酒店形成了一定的市场竞争。本次酒店改造项目可以完善酒店的硬件设施和软装设计，提升客房舒适度，进而提高酒店的入住率和客单价，从而提高盈利水平，因此本次对九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店进行改造具有必要性。

5、本次酒店改造项目不会新增产能

九华山聚龙大酒店改造项目和九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目均在原址进行，不改变酒店主体结构，不涉及新建建筑物，客房数量保持不变。

（三）交通设备提升项目的必要性及新增产能合理性

1、现有车辆运输能力情况

客运公司现有营运车辆为158辆，其中游客中心至前山售票点运营线路67辆、景区外定制化包车运营线路45辆、后山运营线路22辆、景区内定制化包车8辆、公交专线16辆。具体运营路线及配置车辆如下表所示：

7-1-11

2、运力缺口情况

公司历年来在运营高峰时段均需通过租赁车辆的方式保障景区内客运业务的正常运营。公司根据每年实际运营情况测算需要的运力，测算量减去现有客车数量即为当年的车辆缺口数量。根据2024年旺季实际单日最大小时运输峰值测算的运力需求如下：

（1）游客中心至前山售票点路段配置客车的座位数均值为37座，在旺季峰值接待人数为6,000人次/小时，往返一次运行时间约48分钟，游客上下约3分钟，即每小时每辆车往返约1.1次，按照上座率90%计算，游客中心至前山售票点路段所需车辆数量为6,000÷1.1÷（37*90%）≈164辆。

截至2025年初，公司在游客中心至前山售票点路段配置了67辆车，无法满足旺季高峰该路段的运输需求。根据这批车辆的购置时间和使用状况，公司将在2025年、2026年、2027年分别下线13辆、10辆、20辆，运力缺口较大。

（2）后山路段配置客车的座位数均值为31座，在旺季峰值接待人数为2,200人次/小时，往返一次38分钟，游客上下约3分钟，即每小时每辆车往返约1.4次，按照上座率90%计算，后山路段所需车辆数量为2,200÷1.4÷（31*90%）≈56辆。

7-1-12

截至2025年初，公司在后山路段配置了22辆车，无法满足旺季高峰该路段的运输需求。根据这批车辆的购置时间和使用状况，公司将在2025年、2026年、2027年分别下线6辆、0辆、7辆，运力缺口较大。

（3）公司承担了风景区内前山居民出行通勤的公交运输任务，专用公交现仅有14辆车，居民等候时间较长。根据这批车辆的购置时间和使用状况，公司计划在2025年下线7辆老旧车辆，运力缺口较大。

3、同行业可比公司情况

同行业可比上市公司长白山拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权。旅游客运业务主要包括长白山景区内的游客运营和景区外的对外包车客运业务，并计划新购置274辆车用于长白山景区游客运营。

4、交通设备提升项目必要性

客运业务是公司的核心业务之一，主要为游客提供景区内外部的客运服务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。随着外部交通网络的升级，景区可达性提升，进一步促进了客流的增长，但公司目前存在运营车辆运力不足、车辆老旧故障率高的问题，在周末及节假日期间，运力缺口问题尤为突出。公司需要通过购置新的车辆补充到景区的路线运营，填补老旧车辆下线带来的运力缺口，提升运输效率，满足游客对景区客运服务的需求。因此，交通设备提升项目具有必要性。

5、交通设备提升项目新增产能的合理性

本项目将在2025年至2027年采购114辆客车，89辆用于更新未来3年内下线的老旧车辆，其余25辆系根据各条路线运力缺口的严重程度而新增的车辆，其中新增6辆为风景区内前山居民出行专用公交，新增6辆用于后山路线运营，新增13辆用于游客中心至前山售票点路线的运营。

新购置车辆的型号及用途如下：

7-1-13

（1）2025年购置数量的合理性

公司计划在2025年购置56辆车，其中44辆系1:1补充2025年内将下线的老旧车辆，新增6辆公交车为前山居民专用，新增6辆公交车用于后山路段运营。新购置的后山路段运营车辆低于测量的运力缺口。

（2）2026年购置数量的合理性

公司计划在2026年购置24辆车，其中11辆系1:1补充2026年内将下线的老旧车辆，新增13辆客车用于游客中心至前山售票点路段运营。新购置车辆低于该路段测量的运力缺口。

（3）2027年购置数量的合理性

公司计划在2027年购置34辆车，均为1:1补充2027年内将下线的老旧车辆。

综上，本项目采购114辆客车，其中89辆用于更新未来3年内下线的老旧车辆，其余25辆均系根据运力缺口的严重程度而新增的车辆，新购置车辆显著低于测量的运力缺口，新增产能具备合理性。

7-1-14

三、“九华山狮子峰景区客运索道项目”有关土地招拍挂情况及建设进展，本次募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）项目土地招拍挂情况

截至本回复出具日，九华山狮子峰景区客运索道项目已完成全部的规划、设计和报建审批程序，其中，土地招拍挂前的前置用地报批程序已履行，具体如下：

2023年9月22日，安徽省自然资源厅出具《关于九华山狮子峰景区客运索道项目用地预审与选址意见的复函》（皖自然资管函[2023]390号），认为九华山狮子峰景区客运索道项目用地符合规定，原则同意通过用地预审。

2025年5月23日，安徽省人民政府出具《九华山狮子峰景区客运索道项目建设用地的批复》（皖政地[2025]148号），同意九华山狮子峰景区客运索道项目在申报的青阳县九华乡拥华村、柯村村用地范围内，批准用地1.6999公顷用于九华山狮子峰景区客运索道项目建设用地。

九华山狮子峰景区客运索道项目为安徽省和池州市政府重点项目，当前各方正全力推进土地招拍挂相关工作。池州市自然资源和规划局已启动九华山狮子峰景区客运索道项目用地招拍挂前期工作，明确采用挂牌方式出让项目用地使用权，待池州市自然资源和规划委员会审议通过后，即可启动项目用地土地招拍挂程序。

（二）项目建设进展

九华山狮子峰景区客运索道项目已启动配套附属路桥工程（黑虎松桥）建设，其用地与施工手续完备，具体如下：

1、2024年11月25日，公司取得九华山风景区管理委员会环境资源保护处核发的路桥工程《建筑工程施工许可证》。

2、2024年12月6日，公司与九华山交通运输局签订《国有建设用地使用协议》，路桥工程（黑虎松桥）对应土地的使用权人九华山交通运输局允许公司在该土地上进行施工建设。

3、2025年1月23日，公司取得《池州市水利局关于九华山狮子峰景区客

7-1-15

运索道项目黑虎松桥、广胜桥、广山桥涉河建设方案的批复》（池水利审批〔2025〕5号），路桥工程（黑虎松桥）正式进入建设阶段。截至本回复出具日，九华山狮子峰景区客运索道项目配套附属路桥工程（黑虎松桥）的主体工程建设已基本完成，其他工程待取得项目用地使用权后开始建设。

综上，九华山狮子峰景区客运索道项目土地招拍挂工作正在有序推进中，项目先行启动的配套附属路桥工程（黑虎松桥）主体工程建设已基本完成，不会影响募投项目整体建设进度，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

四、本次募投项目各项投资构成明细、测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目的比较情况

（一）九华山狮子峰景区客运索道项目

1、投资构成明细

本项目计划投资32,607.00万元，明细情况如下：

2、测算依据及测算过程

（1）工程费用测算依据及测算过程

单位：万元

7-1-16

本项目的机电设备为向奥地利多贝玛亚公司采购的进口成套设备，购置费及安装费按照近期同类设备的市场价估算。

其他工程费用系按照工程量并参考市场价格估算。

（2）高山游览步道费用测算依据及测算过程

单位：万元

高山游览步道费用系按照工程量、山区施工环境、山区运输条件并参考市场价格估算。

（3）其他费用测算依据及测算过程

单位：万元

7-1-17

（4）工程预备费及铺底流动资金测算依据及测算过程

工程预备费为项目不可预见费用，按建筑工程费、设备购置费、安装工程费及其它费用的一定比例估算，本项目的基本预备费为2,156万元。铺底流动资金为200万元。

3、单位工程造价、设备单价与公司现有项目及同行业可比公司项目的比较情况

公司于2012年实施了天台索道改建项目。同行业可比公司中，峨眉山A于2023年公告实施金顶索道的改造提升项目。三个项目的比较情况如下：

天台索道改建项目在13年前实施，由于材料和人工成本上涨、单位工程造

7-1-18

价及设备价格变化较大，因此不具有可比性。

本项目与峨眉山金顶索道改造提升项目选用的设备供应商及设备选型相同，设备购置及安装费用分别为14,600万元和13,586万元，本项目的设备购置及安装费用略高于金顶索道，主要系本项目索道比金顶索道长1,100多米。本项目与峨眉山金顶索道改造提升项目单位工程造价分别为10,597万元和12,182万元，本项目工程土建单方造价略低于金顶索道项目，主要系项目实施地点不同，材料运输条件、人力成本、工程实施环境等诸多客观条件存在差异。

（二）酒店升级改造项目

1、九华山聚龙大酒店改造项目

（1）投资构成明细

本项目计划投资13,082.00万元，明细情况如下：

（2）测算依据及测算过程

1）建筑工程费测算依据及测算过程

建筑工程费主要依据工程技术资料、建筑材料、拟建工程的建设内容及工

7-1-19

程量、当地类似工程造价资料以及国家及地方关于建设工程投资估算编制的相关规定进行测算。本项目单方造价为2,610.94元/㎡，其中装饰工程费用1,600元/㎡。2）设备购置费用测算依据及测算过程

本项目设备购置数量根据实际进行计取，设备单价参照酒店以往设备采购同类价格进行估算。

3）安装工程费测算依据及测算过程

安装工程费以池州市造价信息为基准，并参照本地区同类工程指标。

7-1-20

4）工程建设其他费用测算依据及测算过程工程建设其他费用包括建设项目前期工作咨询费、建设单位管理费、工程规费、勘察设计费、工程建设监理费、第三方检测费、工程造价咨询费等，合计为859.43万元，主要参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家相关法律条文及建设部颁发的有关文件，并结合工程具体情况进行测算。

5）工程建设预备费用测算依据及测算过程预备费按照工程费用（建筑工程费、设备购置及安装工程费）和工程建设其他费用的8%计取，为969.04万元。

2、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目

（1）投资构成明细

本项目计划投资5,150.00万元，明细情况如下：

（2）测算依据及测算过程

1）建筑工程费测算依据及测算过程

建筑工程费主要依据工程技术资料、建筑材料、拟建工程的建设内容及工程量、当地类似工程造价资料以及国家及地方关于建设工程投资估算编制的相关规定进行测算。

7-1-21

本项目单方造价为2,432.95元/㎡，其中装饰工程费用1,600元/㎡。2）设备购置费用测算依据及测算过程

本项目设备购置数量根据房间数量及需更换的设备设施计量，单价参照酒店以往设备采购同类价格进行估算。

3）安装工程费测算依据及测算过程

安装工程费以池州市造价信息为基准，并参照本地区同类工程指标。

4）工程建设其他费用测算依据及测算过程

工程建设其他费用包括建设项目前期工作咨询费、建设单位管理费、工程规费、勘察设计费、工程建设监理费、第三方检测费、工程造价咨询费等，合计为271.95万元，主要参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家相关法律条文及建设部颁发的有关文件，并结合工程具体情况进行测算。

5）工程建设预备费测算依据及测算过程

预备费按照工程费用（建筑工程费、设备购置及安装工程费）和工程建设其他费用的8%计取，为381.48万元。

7-1-22

3、单位工程造价、设备单价与公司现有项目及同行业可比公司项目的比较情况

（1）单位工程造价的比较

九华山聚龙大酒店改造项目建筑工程费单方造价约为2,610.94元/㎡，九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目建筑工程费单方造价约为2,432.95元/㎡。与公司2022年实施的大九华宾馆商务楼改造项目以及长白山温泉部落二期项目工程造价对比情况如下：

单位：元/㎡

九华山聚龙大酒店改造项目单方造价与公司过往项目大九华宾馆商务楼改造项目存在差异的主要原因如下：①酒店定位差异，九华山聚龙大酒店定位为豪华型酒店，酒店装修标准均高于大九华宾馆；②改造内容差异，九华山聚龙大酒店改造项目涉及土建加固工程，并且多层建筑、错层建筑和单体分散建筑安装工程改造内容较高层复杂，因此单方成本高于大九华宾馆商务楼改造项目；

③酒店位置不同，九华山聚龙大酒店位于九华山风景区内，山区的工程材料运输成本、人工成本等均高于大九华宾馆所处的平地区域。

九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目需新增全套中央空调系统，包括动力中心建设与室外中央空调综合管网铺设，而大九华宾馆商务楼改造前已配备中央空调系统。因此，九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目单方造价高于大九华宾馆商务楼改造项目。

根据长白山公开披露的信息，长白山火山温泉部落二期项目的建筑工程费单方造价为3,500.00元/㎡（含装修工程2,600.00元/㎡）。由于该项目属于新建工程，因此土建工程造价及装修成本均高于本次募投酒店改造项目，具有合理性。

客房部分装修费用预计2,600元/m

；温泉及特色餐饮部分为主要面客区，为体现特色及品质，装修费用预计3,000元/m

；已建成地下部分装修及部分机电预计1,000元/m

。

7-1-23

（2）设备单价的比较

1）与公司现有项目的比较九华山聚龙大酒店改造项目每间客房的室内装修装饰费用为19.55万元；九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目每间客房的室内装修装饰费用为

18.71万元，大九华宾馆商务楼改造项目每间客房的室内装修装饰费用为17.79万元，本次募投酒店改造项目每间客房的室内装修装饰费用与公司现有项目的差异不大，主要原因系酒店面向的消费群体和档次定位不同，装修标准有所不同，差异具有合理性。2）与同行业可比公司项目的比较黄山旅游近几年的酒店升级改造情况如下：

由于不同度假型酒店的区位、主体风格、规划设计、档次定位不同，装修改造方案和单方造价会有所差异，且黄山旅游的上述酒店升级改造项目未披露单位工程造价、装修装饰费用等相关数据，故无法进行比较。首旅酒店是国内主要的连锁酒店集团之一。根据首旅酒店2021年公开披露的信息，部分高端酒店单房装修改造成本约为18万元。本公司酒店改造项目每

7-1-24

间客房装修装饰费用与其首旅酒店部分高端酒店差异较小，具有一定合理性。

（三）交通设备提升项目

1、投资构成明细

本项目计划投资6,888.00万元，具体明细如下：

2、测算依据及测算过程

（1）车辆购置费

车辆购置费包括购置价款和购置税，其中购置税税率按购置价的10%计算，2025年至2027年将购置114辆，车辆购置费预计合计为6,409.70万元，本项目的车辆购置单价系根据宇通、金旅、安凯三家车辆供应商的报价单综合估算确定。交通设备提升项目拟采购车辆的型号及预计价格如下表所示：

单位：辆、万元/辆、万元

（2）其他费用

7-1-25

其他费用包括项目前期工作咨询费、交强险、商业险、车船税。其中，交强险、商业险、车船税为148.30万元，前期工作咨询费为2万元。

（3）预备费

预备费按照车辆费用和其他费用的5%计提，合计328万元。

3、单位工程造价、设备单价与公司现有项目及同行业可比公司项目的比较情况

（1）车辆购置单价与公司现有项目比较情况

2024年公司采购车辆时，3家供应商的报价如下：

单位：万元/辆

本次计划购置车辆的预估价格均位于3家供应商的报价区间，且差异较小，本次购置单价测算基本合理。

（2）车辆购置单价与同行业公司可比项目比较情况

根据长白山公开披露的信息，长白山旅游交通设备提升项目采购车辆中仅50座大型客车（宇通）与本项目采购的车型相近，具有可比性，其余车型差距较大。长白山旅游交通设备提升项目50座大型客车（宇通）2022年、2023年、2024年的车辆采购单价分别为67.8万元、68.8万元、69.8万元。

本项目51座客车购置单价预计为67万元，略低于长白山旅游交通设备提升项目50座大型客车（宇通）采购单价，购置单价基本合理。

综上，本项目车辆的采购单价位于公司2024年采购的同款车型报价区间，略低于同行业可比公司类似车型的采购价格，本项目车辆采购价格的测算具有合理性。

7-1-26

五、募投项目效益预测中客单价、客数量、毛利率、净利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理

（一）九华山狮子峰景区客运索道项目

1、客单价的预测

九华山狮子峰景区客运索道的定价参考了九华山花台索道和天台索道。上述两条索道线路全长分别约2,908米和1,244米，上下站高差分别约824米和

469.5米，普通票旺季上下联票160元/人次、单程85元/人次，淡季上下联票120元/人次、单程65元/人次。九华山狮子峰景区客运索道全长约2,150米，总高差632米，上下联票预计均价为160元/人次。

2、客数量的预测

参考同行业可比公司索道运营经验，预计九华山狮子峰景区客运索道项目建成后第1年的索道乘坐人次为22.4万，之后每年增长15%，第15年开始趋于稳定。

3、毛利率、净利率的预测

（1）营业收入的测算

营业收入=索道乘坐人次*索道价格

索道乘坐人次和索道价格详见本问题之“1、客单价的预测”和“2、客数量的预测”。

（2）营业总成本的测算

营业成本=燃料动力费+工资及福利+设备保养维护费+人身保险费+安全检测费+折旧费+摊销费

营业总成本=营业成本+管理费用

1）燃料动力费

第1年燃料动力共133.50万元，其中电费120万元，水费13.50万元。第2年至第6年每年增长5%，第7年开始每年增长3%。

7-1-27

2）工资及福利本项目设计劳动定员为65人，第1年工资及福利总额为1,170万元，第2年起每年增长5%。

3）设备保养维修费第1年按固定资产原值3%计算，为883.32万元。第2年至第6年每年增长5%，第7年开始每年增长3%。

4）人身保险费单次乘坐人身保险费2元，全年保险费为年乘坐人次数*2元。5）安全检测费第1年为6.5万元，第2年至第6年每年增长5%，第7年开始每年增长3%。

6）折旧费固定资产折旧年限为15年，残值率5%，每年折旧费1,864.79万元。7）摊销费无形资产摊销年限按15年计算，每年摊销金额80.60万元。递延资产摊销年限按5年计算，每年摊销350.80万元。

8）管理费第1年190万元，第2年至第6年每年增长5%，第7年开始每年增长3%。

（3）毛利率和净利率测算

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入净利率=（营业收入-营业总成本-营业税金及附加-所得税）/营业收入经测算，本项目运营后的毛利率和净利率情况如下：

单位：万元

7-1-28

4、与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理本项目运营后的收入第1年为3,584.00万元，第15年为22,051.20万元，毛利率第1年为-26.51%，第15年为71.69%。本项目与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况如下：

（1）与公司现有情况的比较

公司在九华山风景区运营天台索道、花台索道、百岁宫缆车，现有索道、缆车业务相对成熟，2023年和2024年，公司索道缆车业务的收入分别为29,465.26万元、29,301.45万元，毛利率分别为85.96%、85.98%。由于九华山狮子峰景区为新开发景区，新建客运索道在运营期内的乘坐人次和收入预计将逐步增加，毛利率将从负值逐步提升至71.69%，低于公司现有核心景区内的成熟索道毛利率水平，具有合理性。

（2）与同行业可比公司的比较情况

同行业可比上市公司中包含客运索道缆车业务的主要为黄山旅游、峨眉山A、丽江股份、张家界，上述同行业上市公司2023年、2024年索道缆车业务的

7-1-29

收入、毛利率情况如下

：

单位：万元

黄山旅游、峨眉山A、丽江股份的索道缆车业务均相对成熟，其中黄山旅游经营黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道和西海观光缆车，峨眉山A经营金顶索道、万年索道，丽江股份经营玉龙雪山冰川公园索道、云杉坪索道、牦牛坪索道。在运营期内，九华山狮子峰景区客运索道项目的收入、毛利率均低于上述公司的水平。张家界的杨家界索道于2014年4月18日正式投入使用，因杨家界景区属于张家界景区的非核心景区，杨家界索道收入和毛利率水平相对较低。九华山狮子峰景区属于九华山第二核心景区，九华山狮子峰景区客运索道项目稳定期毛利率高于杨家界索道具有合理性。

综上，九华山狮子峰景区客运索道项目效益预测审慎、合理。

（二）九华山聚龙大酒店改造项目

1、客单价和客数量的预测

注：同行业上市公司可比业务只披露毛利率，其他指标未公开披露。

注：根据九华山狮子峰景区客运索道项目可行性研究报告，第15年开始接待游客数量趋于稳定，作为稳定期。

7-1-30

2、毛利率、净利率的预测

（1）新增营业收入的测算

九华山聚龙大酒店改造项目的酒店客房收入以及餐饮收入均按改造前后的增量收入计算。

新增营业收入=酒店客房增量收入+餐饮增量收入

酒店客房增量收入=改造后房间数量*改造后房间单价*改造后入住率*年运营天数-改造前房间数量*2024年房间单价*2024年入住率*年运营天数

餐饮增量收入=改造后餐饮座位数*改造后餐饮平均价格*改造后上座率*改造后翻台率*年运营天数-改造前餐饮座位数*2024年餐饮平均价格*2024年上座率*2024年翻台率*年运营天数

经测算，改造后客房增量收入每年为1,593.40万元，餐饮增量收入为

255.50万元，项目每年增量营业收入为1,848.90万元。

（2）新增营业总成本的测算

九华山聚龙大酒店改造项目的新增营业总成本按改造前后的增量计算。

新增营业成本=运营费用（增量）+工资及福利费（增量）+修理费（增量）+折旧费（增量）+其他费用（增量）

新增营业总成本=新增营业成本+管理费用（增量）

1）运营费用（增量）

7-1-31

运营费用主要为经营期发生的物品、动力、燃料消耗及其他业务费用。客房营业增量成本按其收入的2%估算，为31.87万元。餐饮营业增量成本按其收入的35%估算，为89.43万元，合计为121.29万元。

2）工资及福利费（增量）

本项目是在原建筑结构不变，客房数、包厢、会议室数不变的基础上进行改造，改造后的酒店所有服务项目和接待规模不变，因此，不存在增加人员工资及福利费的情况，无工资及福利费（增量）。

3）修理费（增量）

为了设备正常使用，每年会发生场地维护、设备更新检修、设施维修等费用，修理费按折旧费的5%计算。

4）折旧费（增量）

项目涉及的各类资产折旧方法、折旧年限、残值率如下：

5）其他费用（增量）

按照营业增量收入的1%计算，为18.49万元。

6）管理费用（增量）

按照营业增量收入的1%计算，为18.49万元

（3）新增毛利润和新增净利润测算

新增毛利润=新增营业收入-新增营业成本

新增净利润=新增营业收入-新增营业总成本-营业税金及附加-所得税

经测算，本项目改造后的新增毛利润和新增净利润情况如下：

7-1-32

单位：万元

（4）全口径测算项目毛利率和净利率

九华山聚龙大酒店改造项目作为存量资产升级项目，其投资效益测算采用新增口径核算。项目毛利率和净利率计算一般不以增量为基准，主要原因包括：

①改造项目不新增人员，不考虑增量人工成本，而人工成本在酒店业务成本占比较高。②直接以新增收入作为计算毛利率和净利率的基数，可能造成毛利率和净利率虚高。

为与公司现有酒店业务经营情况进行对比，全面反映酒店改造后实际盈利能力，现将项目毛利率和净利率按改造后的总收入及总成本进行全口径测算。全口径数据充分考虑了酒店运营中固有的人工成本等核心要素，能够客观反映改造项目整体运营情形下的实际收益水平。

经测算，九华山聚龙大酒店改造后全口径的关键效益指标如下：

3、与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理

（1）与公司现有情况的比较

2023年、2024年，公司九华山聚龙大酒店毛利率分别为41.11%和37.41%，净利率分别为21.93%和15.97%。根据前述测算，九华山聚龙大酒店改造后全口径测算毛利率为42.91%，净利率为19.48%，略高于公司九华山聚龙大酒店现有业务毛利率水平。

7-1-33

（2）与同行业可比公司的比较情况

地理位置是影响酒店业务盈利能力的核心要素。同行业可比上市公司中包含酒店业务的主要为黄山旅游、峨眉山A、丽江股份、长白山，其一般仅披露酒店业务板块的毛利率，即上市公司旗下多家不同区位酒店的综合毛利率，导致各上市公司酒店业务的毛利率水平呈现出较大差异。从地理位置特征来看，九华山聚龙大酒店与黄山旅游的主要酒店均位于风景区核心游览区域内，二者在地理区位上具有共性。九华山聚龙大酒店改造后全口径测算毛利率为42.91%，与黄山旅游酒店业务毛利率差异较小，具有合理性。具体情况如下：

单位：万元

综上，九华山聚龙大酒店改造项目的效益预测审慎、合理。

（三）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目

1、客单价和客数量的预测

2、毛利率、净利率的预测

（1）新增营业收入的测算

7-1-34

九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目的酒店客房新增收入按改造前后的增量收入计算。

酒店客房增量收入=改造后房间数量*改造后房间单价*改造后入住率*年运营天数-改造前房间数量*2024年房间单价*2024年入住率*年运营天数

经测算，改造后客房增量收入每年为566.30万元。

（2）新增营业总成本的测算

九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目的营业总成本按改造前后的增量计算。

新增营业成本=运营费用（增量）+工资及福利费（增量）+修理费（增量）+折旧费（增量）+其他费用（增量）

新增营业总成本=新增营业成本+管理费用（增量）

1）运营费用（增量）

运营费用主要为经营期发生的物品、动力、燃料消耗及其他业务费用，客房营业增量成本按其收入的2%估算，为11.33万元。

2）工资及福利费（增量）

因本项目是在原建筑结构不变，客房数、包厢、会议室数不变的基础上进行改造，改造后的酒店所有服务项目和接待规模不变，因此，不存在增加人员工资及福利费的情况，无工资及福利费（增量）。

3）修理费（增量）

为了设备正常使用，每年会发生场地维护、设备更新检修、设施维修等费用，修理费按折旧费的5%计算。

4）折旧费（增量）

项目涉及的各类资产折旧方法、折旧年限、残值率如下：

7-1-35

5）其他费用（增量）按照营业增量收入的1%计算，为5.66万元。6）管理费用（增量）按照营业增量收入的1%计算，为5.66万元。

（3）新增毛利润和新增净利润测算

新增毛利润=新增营业收入-新增营业成本新增净利润=新增营业收入-新增营业总成本-营业税金及附加-所得税经测算，本项目改造后的新增毛利润和新增净利润情况如下：

单位：万元

（4）全口径测算项目毛利率和净利率

九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目作为存量资产升级项目，其投资效益测算采用新增口径核算。项目毛利率和净利率计算一般不以增量为基准，主要原因包括：①改造项目不新增人员，不考虑增量人工成本，而人工成本在酒店业务成本占比较高。②直接以新增收入作为计算毛利率和净利率的基数，可能造成毛利率和净利率虚高。为与公司现有酒店业务经营情况进行对比，全面反映酒店改造后实际盈利能力，现将项目毛利率和净利率按改造后的总收入及总成本进行全口径测算。全口径数据充分考虑了酒店运营中固有的人工成本等核心要素，能够客观反映

7-1-36

改造项目整体运营情形下的实际收益水平。经测算，九华山中心大酒店北楼客房升级改造后全口径的关键效益指标如下：

3、与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理

（1）与公司现有情况的比较

九华山中心大酒店因市场竞争激烈、设备设施老化、装修陈旧过时等因素导致酒店入住率和客房单价相对较低，盈利水平不佳。九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目全口径测算毛利率为22.24%，净利率为3.98%，高于公司九华山中心大酒店现有业务盈利水平，主要系九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目完成后客房单价和入住率大幅提高。

（2）与同行业可比公司的比较情况

黄山旅游酒店多数位于核心景区内，与九华山中心大酒店可比性较低。其他同行业可比上市公司的酒店在地理位置、周边自然/人文景观资源以及区域竞争环境（周边酒店数量）等方面存在差异，导致各公司酒店业务的毛利率水平呈现差异。2023年、2024年，峨眉山A、丽江股份、长白山酒店业务的毛利率平均值分别为23.93%、21.45%。九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目全口径测算毛利率为22.24%，与同行业可比公司毛利率平均值相近，具有合理性。具体情况如下：

单位：万元

7-1-37

综上，九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目的效益预测审慎、合理。

（四）交通设备提升项目

1、客单价和客数量的预测

交通设备提升项目假设运营期内的客单价和客数量与2024年保持不变，客运业务各线路收入保持不变。

2、毛利率、净利率的预测

（1）营业收入的测算

交通设备提升项目在各个客运线路的收入按其采购的车辆占该线路车辆总数的比例乘以该线路收入计算。

（2）营业总成本的测算

营业成本=综合运管费+购燃料及动力费+工资福利费+修理费+其他费用+折旧费

营业总成本=营业成本+管理费用

1）综合运管费

根据项目单位往年运营数据，综合运管费按800元/辆计算。

2）燃料及动力费

项目燃料动力消耗为燃油，每种车型年耗油量根据往年数据计。项目建成后根据不同车型耗油情况和车辆数计算，第1年至第2年分别为519.50万元和749万元，第3年至第10年为1,093万元，第11年和第12年分别为573.50万元和344.00万元。

7-1-38

3）工资福利费本项目根据购置车辆的数量配置驾驶员，并配置站点站务员3名，站点站长1名。根据项目配置的人员和单位工资福利费情况，项目运营后第1年的工资福利费为649.60万元，第2年为961.80万元，第3年至第10年为1,356.20万元，第11年为706.60万元，第12年为428.20万元。

4）修理费为了设备正常使用，每年会发生场地维护、设备更新检修、设施维修等费用，每种车型年修理费根据往年数据预测的单位修理费和车辆数计算。5）折旧费项目的折旧采用年限平均法进行分类计提。项目运营后开始计算折旧费，车辆残值为5%，公交车辆折旧年限为8年，旅游客车折旧年限为10年。6）其他费用其他费用包括安全生产费、运营期交强险、运营期商业险、运营期车船税等，其中，安全生产费按当年营业收入的一定比例估算，运营期交强险、运营期商业险、运营期车船税按相关规定要求估算。

7）管理费用按当年营业收入的7%估算。

（3）毛利率、净利率测算过程

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入净利率=（营业收入-营业总成本-营业税金及附加-所得税）/营业收入经测算，本项目改造后的毛利率和净利率情况如下：

7-1-39

3、与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理本项目运营期的毛利率第1年为46.65%，第15年为53.40%，年均毛利率为51.84%。

（1）与公司现有情况的比较

公司客运业务2023年和2024年毛利率分别为48.55%和52.37%，交通设备提升项目的毛利率和公司现有客运业务毛利率差异较小。

（2）与同行业可比公司的比较情况

同行业可比上市公司中包含客运业务的主要为长白山，长白山2023年、2024年客运业务的毛利率分别为48.72%、45.55%。和长白山相比，交通设备提升项目平均毛利率不存在重大差异。

综上，交通设备提升项目效益预测审慎、合理。

六、募投项目新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善风险提示

（一）募投项目新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响

公司本次募投项目涉及的各类资产折旧方法、折旧年限、残值率如下：

7-1-40

本次募投项目建成后，公司资产规模将显著增加。根据项目运营情况及折旧政策，新增资产折旧摊销呈现明显的阶段性特征。募投项目运营计算期15年可划分为运营前、中、后三个阶段。其中，运营前期因各项资产集中计提折旧，折旧摊销金额达到峰值。募投项目各运营阶段年新增折旧摊销金额具体情况如下：

注：交通设备项目总体折旧年限为12年。

从折旧摊销对经营业绩的影响来看，尽管项目运营后会产生一定金额的新增折旧摊销，但整体占营业收入和利润总额的比例相对较低。具体表现为：

（1）运营前期：运营前期因各项资产集中投入并计提折旧，折旧金额显著增加。由于项目投入与收益兑现存在时间差，新增利润短期内尚不能完全覆盖折旧增量，可能对经营业绩形成一定压力。经测算，本次募投项目建成后新增折旧摊销的年度峰值为3,961.76万元，其中，九华山狮子峰景区客运索道项目的折旧摊销为2,296.19万元，占比达57.96%，其他项目的折旧摊销金额相对较小。

7-1-41

假设以公司2024年营业收入76,443.68万元和利润总额24,713.60万元为基准，本次募投项目建成后新增折旧摊销的年度峰值占营业收入和利润总额的比重分别为5.18%和16.03%，整体占比相对较低，预计不会对公司盈利能力造成重大影响。

（2）运营中期及后期：随着项目进入运营中后期阶段，九华山狮子峰景区客流稳步增长、酒店改造后入住率及客单价提升，新增收入与利润规模持续扩大，将有效稀释折旧摊销的相对影响。九华山狮子峰景区客运索道项目预计运营第7年营业收入可达8,289.60万元，利润总额可达2,605.16万元，新增利润足以覆盖其折旧摊销金额。长期来看，随着营业收入与利润总额的进一步增长，本次募投项目新增资产折旧摊销对经营业绩的压力将逐步消除。

综上所述，本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

（二）完善募投项目新增折旧摊销的风险提示

已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募投项目新增折旧摊销的风险”中完善如下风险提示：“本次募投项目投资规模较大，项目建成后新增资产折旧与摊销峰值预计为3,961.76万元/年，占公司2024年度营业收入和利润总额的比重分别为5.18%和16.03%，短期内可能对公司经营业绩产生一定压力。尽管公司在测算募投项目效益时已充分考虑相关折旧摊销因素，且项目预期效益良好，但鉴于募投项目建设需要一定周期，若项目完成后未能达到预期盈利水平，公司短期内可能面临因新增折旧摊销而导致盈利能力下降的风险。”

七、结合公司货币资金及金融资产余额、日常经营现金流入、资金缺口测算、资产负债率等情况，说明本次融资规模的合理性

（一）结合公司货币资金及金融资产余额、日常经营现金流入、资金缺口测算情况，说明本次融资规模的合理性

1、货币资金及金融资产余额

截至2025年3月31日，公司货币资金及金融资产余额合计为59,360.04万

7-1-42

元，具体情况如下：

自然景区类旅游行业企业高度依赖景区的旅游资源和旅游客流，易受外部不可抗力因素影响，可能给公司业绩带来不利影响。旅游类企业将可支配资金维持在较高水平，以抵御外部不可抗力因素的影响。同行业可比公司可支配自有资金普遍较高，公司货币资金及金融资产保有量位于可比公司中等水平。可比公司报告期各期末货币资金及金融资产余额及占总资产比例的具体情况如下：

单位：万元、%

注：上述可比公司数据来自上市公司定期报告中货币资金、交易性金融资产、其他权益工具投资等可识别的货币资金及金融资产科目余额。

2、日常经营现金流入

报告期内，公司日常现金流入情况如下：

单位：万元

7-1-43

2022年、2023年、2024年以及2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,874.99万元、32,003.05万元、26,236.77万元和2,686.90万元，整体呈现良好的经营活动现金流态势。近年来，为贯彻落实池州市“文旅兴市”发展战略，公司不断夯实资产质量、增强业务实力，持续加大固定资产投资力度，报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-487.07万元、-23,321.81万元、-14,159.02万元和156.22万元。分红方面，除因2022年度亏损未进行现金分红外，其余年度均实施现金分红，2023年度分红8,743.72万元，2024年度分红7,526.24万元。

从资金整体变动来看，报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为2,483.36万元、8,658.24万元、3,256.66万元和2,807.40万元，基本满足公司日常经营所需营运资金的增长需求。

3、资金缺口测算

截至2025年3月31日，公司货币资金及金融资产余额合计为59,360.04万元。在当前阶段能够为公司日常运营、基础项目投入以及支付投资者回报提供一定支撑，保持了相对稳健的资金状况。

为落实池州市“文旅兴市”战略部署，肩负起引领区域文旅产业发展的龙头使命，公司制定了《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025-2027年中期发展规划》，未来将依托“酒店+索道+客运+旅行社”全产业链协同发展模式，通过完善服务设施和提升旅游品质，并不断整合区域旅游资源，搭建完成以九华旅游为核心的区域旅游综合体。公司现有资金实力尚不能满足未来大规模资本性支出的需求，需进行融资以弥补资金缺口。

7-1-44

（1）本次募投项目资金需求

公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、酒店升级改造项目、交通设备提升项目，上述项目总投资57,727.00万元，截至2025年3月31日，九华山狮子峰景区客运索道项目已开始投入，共计支付4,094.98万元，其他项目尚未投入。因此，截至2025年3月31日，募投项目资金需求为53,632.02万元。

（2）未来三年资本性支出计划

1）九华山风景名胜区狮子峰景区云波闲居项目

九华山风景名胜区狮子峰景区云波闲居项目系九华山狮子峰景区客运索道项目的配套酒店项目。该项目已完成可研报告编制工作，已取得安徽省林业局2022年4月1日出具的《准予<九华山风景名胜区狮子峰景区“云波闲居”项目>行政许可决定书》、九华山风景区党工委政法委员会2023年8月1日出具的《关于<九华山狮子峰景区综合开发项目社会稳定风险评估报告>备案的复函》。项目总用地面积20,527m

，总建设面积7,709m

，建筑层数2层，计划投资24,000.00万元。狮子峰景区云波闲居项目作为狮子峰景区客运索道项目的重要配套工程，旨在有效延长游客停留时间、提供优质休憩服务，并充分满足其观赏云海日出及山间夜景的体验需求，是推进九华山狮子峰景区建设的必要举措。

2）九华山百岁宫缆车升级改造项目

7-1-45

百岁宫缆车位于九华山风景区九华街，连接九华山风景区核心景区百岁宫。缆车凭借自身便捷、高效的特点，吸引了大量游客乘坐。当前百岁宫缆车每小时单向运量760人，旺季日均需运送游客1万-1.2万人次，理论最大运量与实际需求存在约40%的缺口，导致排队成为常态。百岁宫缆车于2000年4月1日正式投入试运营，至今已持续运营25余年，亟待解决当前运能不足、使用年限过长、体验短板的问题，本次改造具有必要性。

百岁宫缆车升级改造项目预计投资13,000万元，已经公司第八届董事会第二十次会议和2024年年度股东大会审议通过，并已完成可研报告编制工作，预计2025年投资500万元。百岁宫缆车改造完成后，将显著提升运载能力与运行效率，有效缩短单程运输时长及游客候乘时间，从而优化游客整体游览体验，提升景区服务品质。

3）五溪山色大酒店改造项目

五溪山色大酒店坐落于九华山北大门-五溪山色景区内，是一家综合型度假酒店。该酒店于2010年建成营业，至今已10多年，客房内饰、设施设备等逐步老化，难以满足中高端游客的消费需求。五溪山色大酒店作为青阳县及九华山重要的接待窗口之一，酒店的接待设施与服务功能亟待升级完善。五溪山色大酒店改造项目预计投资9,000万元，已完成可研报告编制工作。五溪山色大酒店的改造将更好地满足游客对优质体验度假游的需求，提升酒店核心竞争力。

4）拟收购石台白鹭湾旅游发展有限公司股权并增资项目

石台白鹭湾旅游发展有限公司主要以秋浦河景观及文化为核心，提供旅游休闲度假、文化体验和旅游服务。

石台白鹭湾旅游发展有限公司目前正在建设一个融合观光、餐饮、娱乐、购物、住宿、休闲等不同业态的文旅项目。该项目规划用地面积约100亩，总建筑面积29,900m

，主要建设内容分为酒店区及户外体验区。该项目预计总投资26,327万元，其中工程费用19,950万元。截至2025年6月末，已签署的EPC总承包建设工程合同以及主要材料采购合同合计金额18,792.66万元，项目已支付12,197万元。截至本回复出具日，该项目土建工程已基本完工，安装工程、室内装饰工程以及室外景观绿化工程正在进行，完工率为70%-80%。

7-1-46

截至2025年3月31日

，石台白鹭湾旅游发展有限公司在建工程5,649.84万元，无形资产2,308.23万元，资产总计12,023.59万元，银行借款9,740万元。公司拟收购石台白鹭湾旅游发展有限公司股权，收购完成后，公司将向石台白鹭湾旅游发展有限公司增资，以偿还银行借款、支付剩余工程款及材料款等，完成文旅项目建设。截至本回复出具日，石台白鹭湾旅游发展有限公司正在就股权出售事宜进行第三方机构的审计、评估工作。该收购项目既是落实池州市“文旅兴市”发展战略的具体实践，也是发挥九华旅游龙头带动作用的重要抓手。该项目的实施有助于加速池州市内旅游资源系统性整合与深度开发，推动区域旅游综合体打造，为池州市文旅经济高质量发展注入新活力。5）拟收购石台旅游部分股权项目石台旅游公司主要经营池州市牯牛降景区的酒店及景区运营业务。报告期内实现净利润分别为-1,133.41万元、1,115.83万元、1,408.33万元和-486.69万元。由于该景区旺季集中在夏季，2025年1季度受季节性影响较大。2025年1-6月实现净利润327.38万元。总体来看，该公司经营情况良好。公司拟收购石台旅游部分股权，根据其原始股权成本及一定增值，预计交易作价约20,000.00万元。收购完成后，公司将助力该景区进行旅游资源的深度开发，全面升级游客沉浸式游玩体验。收购该旅游公司是公司突破单一景区发展瓶颈、构建区域旅游综合体的战略举措。

上述项目已经池州市国资委原则同意。其中，石台白鹭湾旅游发展有限公司正在就股权出售事宜进行第三方审计、评估工作；收购石台旅游部分股权项目正在开展前期论证工作。公司预计上述计划投资项目不存在重大不确定性。综上，综合考虑公司货币资金及金融资产余额、公司日常经营需要以及池州市与公司发展战略落实情况，公司现有资金实力尚不能满足未来大规模资本性支出的需求，存在资金缺口，本次融资规模具有合理性。

（二）结合公司资产负债率情况，说明本次融资规模的合理性

1、公司资产负债率较低，符合行业惯例

报告期各期末，公司资产负债率分别为15.83%、21.72%、18.43%以及

石台白鹭湾旅游发展有限公司2025年一季度报表数据未经审计。

7-1-47

14.24%，处于较低水平。因旅游行业易受外部不可抗力因素影响的特性，同行业可比公司普遍保持较低的资产负债率，公司资产负债率较低，符合行业惯例。报告期各期末，同行业可比公司资产负债率情况如下：

单位：%

2、高资产负债率将增大公司财务风险

旅游业作为典型的敏感性行业，易受突发事件的冲击和影响。旅游行业对景区资源与客流高度依赖的特性，使其对市场风险敏感。高资产负债率将显著增大公司财务风险。一方面债务利息吞噬利润，现金流压力增大，抗风险能力减弱。另一方面，在遭遇市场波动（如经济下行、突发事件）时，公司可能面临严峻的流动性危机，甚至债务违约风险。同行业可比公司资产负债率普遍较低，除张家界外，均维持在30%以下。2024年张家界因近年来持续亏损，不能清偿到期债务，被债权人申请进行重整。报告期各期末，公司资产负债率与剔除张家界后的行业平均值基本一致，以降低非系统风险影响，符合行业惯例。若公司以债务融资方式进行未来资本性投入，根据报告期末财务数据测算，公司资产负债率将增加至40%左右，远高于行业平均水平，将增大公司财务风险及经营风险，不利于公司抵御市场风险。

综上所述，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以获得长期稳定的股权融资，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司中期发展规划的顺利实施提供保障，有利于公司的长远发展，本次融资规模具有合理性。

7-1-48

八、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对问题（1）（2）（7），保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人经营范围及主营业务，并对发行人管理层就本次募投项目与现有业务的区别与联系以及是否投向主业进行了访谈；

2、查阅了九华山管委会公布的景区游客数据和《九华山风景名胜区总体规划（2024-2035年）》以及有关酒店入住率及设备成新率数据，访谈了解现有车辆运输能力及运力缺口情况，并与同行业可比公司情况进行对比分析；

3、查阅了发行人最近一期财务报表、最近三年年度报告及审计报告，访谈公司财务人员，了解公司营运资金情况。

针对问题（3），保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

查阅了发行人九华山狮子峰景区客运索道项目用地相关批复文件，并向发行人了解“九华山狮子峰景区客运索道项目”有关土地招拍挂情况、建设进展。

针对问题（4）（5）（6），保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、募投项目测算明细，了解本次募投项目的具体投资构成、相关测算假设和测算过程情况，并与公司现有情况、可比公司情况进行对比；

2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解发行人本次募投项目融资效益测算中客单价、客数量、毛利率、净利率等关键指标的测算依据，并与公司现有情况、可比公司情况进行对比；

3、查阅了本次募投项目投资明细表，测算募投项目新增资产折旧摊销情况，分析本次新增资产折旧情况对发行人未来经营业绩的影响。

（二）核查意见

经核查，针对问题（1）（2）（7），保荐机构认为：

1、本次募投项目不涉及新产品及新技术，紧密围绕发行人既有业务展开，

7-1-49

是对业务规模的进一步拓展以及服务质量的全方位升级。本次募投项目属于发行人主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业的相关规定。

2、本次募投项目是基于发行人实际运营情况和发展需求做出的决策，具有较强的必要性，有助于完善景区游览体系，提升运营效率和服务质量，增强市场竞争力。本次募投项目九华山狮子峰景区客运索道项目和交通设备提升项目新增产能具有合理性，酒店改造项目不涉及新增产能情形。

3、发行人现有资金实力尚不能满足未来大规模资本性支出的需求，存在资金缺口。此外，发行人资产负债率处于较低水平，符合行业惯例。发行人本次发行可以获得长期稳定的股权融资，增强资本实力及抵御市场风险的能力，为发行人中期发展规划的顺利实施提供保障，有利于发行人的长远发展，本次融资规模具有合理性。

经核查，针对问题（3），保荐机构和发行人律师认为：

九华山狮子峰景区客运索道项目已完成全部的规划、设计和报建审批程序，用地招拍挂工作正在有序推进中。项目先行启动的配套附属路桥工程（黑虎松桥）主体工程建设已基本完成，其他工程待取得项目用地使用权后开始建设。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

经核查，针对问题（4）（5）（6），保荐机构和申报会计师认为：

1、募投项目投资构成基于市场价格、行业标准及项目实际需求测算，单位工程造价和设备单价与发行人现有项目、同行业公司可比项目相比，具备合理性。

2、募投项目效益预测中客单价、客数量、毛利率、净利率等关键指标的预测依据合理，与公司现有情况及同行业可比公司相比，效益预测审慎、合理。

3、本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。发行人已在募集说明书中完善风险提示。

7-1-50

问题2：关于经营情况

根据申报材料，1）公司主营业务主要包括索道缆车业务、酒店业务、客运业务、旅行社业务，报告期内，公司营业收入分别为33,203.55万元、72,363.70万元、76,443.68万元和23,459.64万元，归母净利润分别为-1,369.94万元、17,465.84万元、18,600.85万元和6,865.86万元；2）报告期内，公司索道缆车业务毛利率分别为70.61%、85.96%、85.98%和88.99%，酒店业务毛利率分别为-17.95%、16.46%、14.09%和11.77%，客运业务毛利率分别为30.21%、48.55%、52.37%和62.20%，旅行社业务毛利率分别为

14.74%、9.39%、13.02%和9.70%；3）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为57,185.78万元、71,600.92万元、85,775.12万元和84,880.12万元，增长主要系在建工程转固所致。

请发行人说明：（1）分业务板块说明报告期内营业收入增长的原因，量化分析净利润变动的原因，公司业绩变动情况与同行业可比公司是否一致；（2）各业务板块成本构成情况，量化分析各业务板块毛利率变动的原因及合理性，酒店业务毛利率下滑的影响因素是否会对本次募投项目实施产生不利影响；（3）固定资产账面价值变动的原因、对应业务板块情况，折旧政策与同行业可比公司的比较情况，在建工程对应主要项目的总投资及已投资金额、完工进度情况、转固的依据及及时性，固定资产及在建工程减值准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

7-1-51

一、分业务板块说明报告期内营业收入增长的原因，量化分析净利润变动的原因，公司业绩变动情况与同行业可比公司是否一致

（一）分业务板块说明报告期内营业收入增长的原因

报告期内，公司营业收入分别为33,203.55万元、72,363.70万元、76,443.68万元和23,459.64万元，主营业务收入分别为32,689.58万元、71,755.15万元、75,109.47万元和22,954.48万元，呈稳步增长趋势。

报告期内，公司各业务板块的主营业务收入具体情况如下：

2022年度，公司各板块主营业务收入均较低，主要系由于国内出行管控以及国内宏观经济承压影响，文旅市场受到较大冲击，景区客源数量降低。

2023年度，各板块主营业务收入大幅提高，主要系随着国内出行管控影响消除以及国内宏观经济企稳回升，文旅市场快速复苏，公司经营与市场变化趋势同频共振，收入同比快速增长。

2024年和2025年一季度，公司营业收入同比继续增长，主要得益于公司客运业务收入的增加。2024年度，九华山交通转换中心陆续投入运营，极大地提升了停车供给与换乘效率，缓解核心景区交通压力，吸引游客人数增加，加之景区内交通管制常态化，运输调度效率持续提升，客运业务收入稳步增加。

（二）量化分析净利润变动的原因

报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利额、综合毛利率、期间费用、期间费用率及净利润变动情况如下：

7-1-52

注：2025年1-3月变动额及变动比例为与上年同期比较数

报告期内，公司净利润分别为-1,369.94万元、17,465.84万元、18,600.85万元和6,865.86万元，呈稳步增长趋势。

2022年，受国内出行管控政策影响，九华山风景区客流量大幅减少，导致公司各项业务收入普遍下降，而公司维持正常运营所需运营成本相对固定，受客流量波动的影响较小，因此2022年度，公司营业收入的大幅下滑导致公司毛利率降至较低水平。

2023年公司净利润较2022年增加18,835.78万元，主要系营业收入同比增长117.94%，同时综合毛利率提高23.18个百分点且期间费用率下降9.86个百分点。2023年，随着国内出行管控政策影响消除以及宏观经济企稳回升，旅游市场复苏，九华山风景区客流量迅速回升，相应带来公司各项业务收入大幅上升，公司经营稳步恢复，毛利率恢复至正常水平。同时，公司期间费用主要为职工薪酬、折旧费及摊销等固定成本，保持在较为稳定的水平，因此期间费用率随着营业收入增长而降低。

2024年公司净利润较2023年增长6.50%，2025年一季度公司净利润同比增长31.83%，主要系营业收入分别同比增长5.64%、30.13%，成本管控措施效果显现，公司综合毛利率明显提升，期间费用率稳步降低。2024年和2025年一季度，公司经营延续良好态势，整体运营情况持续向好，业绩持续增长。

（三）公司业绩变动情况与同行业可比公司是否一致

报告期内，公司营业收入增长率、净利润同比增长率与同行业可比公司的

7-1-53

对比情况如下：

数据来源：同花顺iFinD及上市公司定期公告。

由上表可见，报告期内公司营业收入与同行业可比公司变动趋势一致。2023年度，受益于旅游市场全面回暖，公司及同行业可比公司净利润均实现大幅增长，行业整体呈现高弹性修复态势。2024年度和2025年一季度，公司营业收入及净利润持续显著增长，而同行业可比公司净利润普遍同比下降，主要原因系公司在发展战略、市场定位以及旅游景区资源禀赋的独特性等方面与同行业公司存在差异。2024年度以来，公司客运业务呈现出收入持续增长、毛利率稳定提升以及渗透率不断提高的态势，已成为驱动公司业绩增长的重要核心板块，具体体现在：

（1）交通转换中心升级带动客运渗透率提升：九华山交通转换中心投入运营后，山下停车位供给大幅扩容，有效引导游客选择景区统一客运服务，客运业务对景区客流的覆盖比例进一步提高。

（2）池黄高铁开通带动客流增长：池黄高铁（九华山站）于2024年4月开通，有效缩短了车站至景区距离，游客前往九华山的旅时大幅缩短，高铁客

7-1-54

流释放直接带动景区客运需求增长。

（3）专营权与交通管制形成协同优势：公司下属客运公司拥有景区客运专营权，负责景区客运业务。目前景区内部交通管制常态化实施，客运车辆乘坐率提升，有效承接了外部游客增长带来的交通需求，进一步推动公司客运业务规模增长。

综上所述，2023年度，旅游行业全面复苏，九华旅游与同行业可比公司在营业收入、净利润方面呈现爆发式增长，符合行业共性特征。

2024年度以来，同行业上市公司在发展战略、市场定位以及旅游景区资源禀赋的独特性等方面存在差异，导致各上市公司之间的具体业务构成情况有所不同，使得公司利润率与同行业可比公司平均水平略有不同，因此在同行业公司营业收入增长趋势一致的情况下净利润变动趋势有所不同。

二、各业务板块成本构成情况，量化分析各业务板块毛利率变动的原因及合理性，酒店业务毛利率下滑的影响因素是否会对本次募投项目实施产生不利影响

（一）各业务板块成本构成情况

报告期内，公司各业务板块主要成本构成情况如下：

1、索道缆车业务

2、酒店业务

7-1-55

3、客运业务

4、旅行社业务

报告期内，公司各业务板块成本构成占比相对稳定。其中，索道缆车业务的投入主要为前期建设成本，后续运营成本相对固定，该板块成本构成主要包括设备折旧费和职工薪酬等。酒店业务运营除前期建设成本外，还涉及多个方面的较高投入，成本构成主要包括职工薪酬、折旧费、餐饮食材和客房用品的

7-1-56

采购支出等。客运业务成本主要包括职工薪酬、折旧费、交通设备燃油费、车辆保险费和风景区内线客运专营权支出等。旅行社业务成本主要包括代游客支付的景区门票费、房餐费、导游服务费以及交通费支出等。

（二）量化分析各业务板块毛利率变动的原因及合理性

报告期内，公司各业务板块主营业务毛利率情况如下：

（续上表）

1、索道缆车业务

报告期内，公司索道缆车业务毛利率分别为70.61%、85.96%、85.98%、

88.99%。索道缆车业务前期建设成本较大，后续运营成本相对固定，设备折旧、维护费用等不会随游客数量相应大幅变动。2022年受国内出行管控政策影响，九华山风景区客流量大幅下降，导致索道缆车业务收入和毛利率双双下滑。2023年以来，随着旅游行业回暖，九华山风景区客流量大幅增长，索道缆车业务收入快速增长，毛利率亦增长较快并保持在较高水平。

2、酒店业务

7-1-57

2022年公司酒店业务毛利率为-17.95%，主要系受到出行管控政策影响，酒店入住率较低，酒店业务收入大幅下滑所致，2022年公司酒店业务收入同比下滑17.27%，但酒店运营成本与上年同期相比保持稳定，因此毛利率相比上年同期下滑20.20个百分点。公司通过采取优化服务、降低成本和推出创新产品等措施，努力改善经营状况。

2023年酒店业务毛利率提升至16.46%，主要系旅游市场升温后游客数量增加，酒店入住率提升，酒店业务收入增加。同时，公司成本控制措施取得了一定成效，提高了盈利能力。

2024年和2025年1-3月，酒店业务毛利率分别为14.09%和11.77%，相较2023年度有所下降，主要系2023年上半年五溪山色度假区项目（文宗古村）和大九华宾馆改造工程完工转固，转固后公司酒店业务板块折旧费增长所致。

3、客运业务

报告期内，公司客运业务毛利率分别为30.21%、48.55%、52.37%、62.20%，客运业务是由客运公司为游客提供九华山风景区内外部的客运服务。2023年以来随着九华山风景区游客数量增多，九华山风景区实施常态化的交通管制，有效提高景区内交通调度、管理水平，游客对客运服务的需求增加，客运业务收入相应增长，2023年、2024年公司客运业务收入分别同比上涨126.26%、

31.24%，同时公司通过优化车辆调度、降低燃油消耗等方式控制成本的增长，2023年、2024年公司客运业务成本分别上涨66.82%、21.48%，客运业务收入增长幅度大于成本幅度，游客数量增加带来的规模效应逐步显现。

4、旅行社业务

报告期内，公司旅行社业务毛利率较为稳定且相对较低，毛利贡献率较低，主要系公司旅行社业务的作用系将公司其他业务进行有机联系，通过向游客宣传营销吸引潜在客源，以带动索道缆车业务、酒店业务和客运业务的增长。

（三）酒店业务毛利率下滑的影响因素是否会对本次募投项目实施产生不利影响

报告期内，公司酒店业务营业收入分别为12,592.16万元、23,445.70万元、23,691.45万元、6,520.13万元，呈逐步增长趋势，而毛利率分别为-17.95%、

7-1-58

16.46%、14.09%、11.77%，主要系新建工程投入运营、折旧费增加而有所下降所致。因目前酒店行业竞争激烈，消费者对度假酒店品质的要求不断提高，而设施陈旧严重影响客户体验，因此酒店设施的更新维护不仅是提升竞争力的必要举措，更是实现可持续发展的关键。

近年来，随着九华山交通转换中心的升级改造完成，九华山中心大酒店周边陆续有新装修的民宿、主题酒店以及连锁酒店开业，对九华山中心大酒店在局部市场内产生了竞争压力。九华山聚龙大酒店周边也陆续有新装修的精品民宿开业，也在一定程度上分流部分客源。通过本次募投项目建设，可以完善酒店的硬件设施和软装设计，全面提升游客入住体验，将有效提高酒店的入住率和盈利水平。

综上所述，公司酒店业务规模持续扩大，且仍有进一步提升空间，在交通更加便利、人民生活水平日益提高以及高品质文旅需求持续提升的背景下，酒店业务毛利率下滑的影响因素不会对本次募投项目实施产生不利影响。

三、固定资产账面价值变动的原因、对应业务板块情况，折旧政策与同行业可比公司的比较情况，在建工程对应主要项目的总投资及已投资金额、完工进度情况、转固的依据及及时性，固定资产及在建工程减值准备计提是否充分

（一）固定资产账面价值变动的原因、对应业务板块情况

报告期内，公司各业务板块固定资产账面价值及变动情况如下：

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司固定资产账面价值分别为57,185.78万元、71,600.92万元、85,775.12万元和84,880.12万元，

7-1-59

公司固定资产规模呈增长趋势，主要系五溪山色度假区项目（文宗古村）、大九华宾馆改造工程、九华山交通转换中心功能提升项目等在建工程于2023年、2024年转为固定资产所致。

（二）折旧政策与同行业可比公司的比较情况

报告期内公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司的比较情况如下：

7-1-60

数据来源：同花顺iFinD及上市公司定期公告。

由上表可见，公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司均接近，不存在显著差异。

（三）在建工程对应主要项目的总投资及已投资金额、完工进度情况、转固的依据及及时性

报告期内，公司在建工程对应主要项目的总投资及已投资金额、完工进度情况如下：

公司在固定资产主体建设工程及配套工程已实质完工、建造工程达到预定设计要求，经设计、施工、监理等单位完成验收后，对在建工程进行转固，主要转固单据包括经各单位签署的竣工验收报告、工程进度单等。建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产，转固时点及时，不存在延迟转固的情形。

（四）固定资产及在建工程减值准备计提充分

报告期内，公司对少量闲置、损坏的固定资产计提了减值准备。除此之外，公司各业务板块协调发展，经营状况良好；此外，公司于报告期各期末均对固定资产进行盘点，不存在固定资产不满足运营条件、已经损坏或者将被闲置、终止使用等发生减值迹象的情况。

目前，公司尚在建设中的在建工程主要为九华山狮子峰景区客运索道项目。

7-1-61

九华山狮子峰景区客运索道建设完成后，将为游客提供较快捷的交通游览方式，进一步完善九华山的游览体系，实现景区扩容，分流部分游客，缓解中部景区的压力，整体提高景区的环境承载能力，有效提升九华山景区的核心竞争力。因此，该项目未出现减值迹象，无需计提减值准备。综上，公司除已计提的少量闲置、损坏的固定资产减值准备外，报告期各期末公司固定资产和在建工程不存在减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况，固定资产及在建工程减值准备计提充分。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人的财务报表、营业收入明细账等，了解发行人报告期内的业绩变动情况，向相关人员了解旅游市场情况等，查阅同行业可比公司的公开披露文件，分析发行人及可比公司的营业收入、净利润变动原因；

2、取得发行人报告期内各业务板块的收入、成本明细，分析收入、成本、毛利率、期间费用等的变动及合理性；进一步分析酒店业务毛利率下滑的影响因素，并考虑对本次募投项目实施的影响；

3、获取发行人固定资产明细账，向相关人员了解固定资产增减变动的原因，并查阅同行业可比公司的折旧政策，比较是否存在显著差异；

4、查阅发行人的在建工程台账，检查主要项目的可行性研究报告、预算文件、合同、付款单、验收报告等，核查是否存在延迟转固的情况；

5、查阅发行人关于固定资产和在建工程减值相关的会计政策，获取报告期内资产减值准备计提的过程表格，复核发行人资产减值准备计提是否充分，查阅固定资产盘点记录，了解固定资产是否存在闲置等情况，统计报告期内发行人业绩波动情况，对资产减值准备的计提情况进行佐证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入增长主要系旅游市场复苏、消费需求集中释

7-1-62

放导致的游客消费量稳步增长。2023年度，旅游行业全面复苏，发行人与同行业可比公司在营业收入、净利润方面呈现爆发式增长，符合行业共性特征。

2024年度以来，同行业上市公司在发展战略、市场定位以及旅游景区资源禀赋的独特性等方面存在差异，导致各上市公司之间的具体业务构成情况有所不同，使得发行人利润率与同行业可比公司平均水平略有不同，因此在同行业公司营业收入增长趋势一致的情况下净利润变动趋势有所不同。

2、发行人索道缆车业务成本构成主要包括设备折旧费和职工薪酬等。酒店业务成本构成主要包括职工薪酬、折旧费、餐饮食材和客房用品的采购支出等。客运业务成本主要包括职工薪酬、折旧费、交通设备燃油费、车辆保险费和风景区内线客运专营权支出等。旅行社业务成本主要包括代游客支付的景区门票费、房餐费、导游服务费以及交通费支出等。报告期内，索道缆车、客运业务毛利率随着营业收入增长而增长；2023年，酒店业务毛利率增长，2024年和2025年1-3月，酒店业务毛利率因折旧费增长而有所下降；旅行社业务毛利率较为稳定且相对较低。酒店业务毛利率下滑的影响因素不会对本次募投项目实施产生不利影响。

3、发行人固定资产主要集中在索道缆车业务、酒店业务、客运业务板块，固定资产账面价值呈增长趋势，主要系五溪山色度假区项目、大九华宾馆改造工程、九华山交通转换中心功能提升项目等在建工程于2023年、2024年转为固定资产所致。与同行业可比公司相比，发行人折旧政策不存在显著差异。报告期内，发行人在建工程主要为九华山狮子峰景区客运索道、交通转换中心、五溪山色度假区（文宗古村）、大九华宾馆改造工程。截至2025年3月31日，除九华山狮子峰景区客运索道尚在建设外，其他均已竣工。发行人根据竣工验收报告、工程进度单等依据进行转固，不存在延迟转固的情形。固定资产及在建工程减值准备计提充分。

7-1-63

问题3：其他

3.1请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司作为国内知名的旅游企业，致力于为游客提供专业、精品的旅游综合服务。报告期内，公司主营业务包括酒店、索道缆车、客运及旅行社四大业务板块，构建了完整的旅游产业体系。公司及下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。本次发行董事会决议日为2025年5月20日，前六个月（2024年11月21日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资（包括类金融业务），不涉及从本次募集资金总额中扣减情形。

二、结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年3月31日，公司不存在财务性投资（包括类金融业务）。公司相关的报表项目如下：

7-1-64

（一）货币资金

截至2025年3月31日，公司货币资金为23,314.40万元，为库存现金、银行存款、其他货币资金。其他货币资金为网络销售在途货币资金，不属于财务性投资及类金融业务。

（二）交易性金融资产

截至2025年3月31日，公司不存在交易性金融资产。

（三）其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款的账面价值为293.25万元，主要为保证金及押金、备用金、往来款等，不属于财务性投资或类金融业务。

（四）一年内到期的非流动资产

截至2025年3月31日，公司一年内到期的非流动资产的账面价值为15,992.43万元，系公司购买的中国农业银行实际利率3.10%的可转让大额存单，公司购买目的系出于短期现金管理，盘活资金以提高资金使用效率，且该产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

（五）其他流动资产

截至2025年3月31日，发行人其他流动资产的账面价值为20,564.91万元，主要为理财产品，系公司向中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司购买的保本浮动收益型人民币结构性存款，风险级别均为低风险，公司购买

7-1-65

目的系出于短期现金管理，盘活资金以提高资金使用效率，且该产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

（六）长期股权投资

截至2025年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为6,989.80万元，具体情况如下：

安徽石台旅游发展股份有限公司的基本情况：

7-1-66

注：2024年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。根据公司战略发展需要，发行人与安徽省石台县牯牛降旅游发展有限公司、安徽中安（池州）健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）于2017年9月21日在安徽省池州市石台县签署《安徽石台旅游发展股份有限公司发起人协议》，拟共同出资设立安徽石台旅游发展股份有限公司。石台旅游注册资本人民币7,500万元，其中，九华旅游持股数量为1,500万股，持股比例为20%。石台旅游主要经营石台聚龙牯牛降景区酒店及景区运营业务，与公司主营业务相似，为公司业务在池州市石台县牯牛降景区的拓展，符合公司主营业务及战略发展方向，公司对石台旅游公司的投资不属于财务性投资或类金融业务。

（七）其他权益工具投资

截至2025年3月31日，公司不存在其他权益工具投资。

（八）其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面价值3,643.67万元，为预付长期资产款和旅游质量保证金，其中旅游质量保证金为本公司根据《旅行社条例》的规定，向池州市旅游局指定银行账户缴存的旅游质量保证金。

综上所述，截至最近一期末（2025年3月31日），公司不存在财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定中关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资和类金融业务认定的要求并进行逐条核查；

2、查阅发行人相关董事会、股东会会议文件，发行人的定期报告及相关临

7-1-67

时公告；

3、了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务情况；

4、向发行人了解公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及须扣减募集资金规模的情形。

2、发行人最近一期末不存在持有财务性投资的情形，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引发行类第7号》第1条的相关规定。

3.2请发行人说明：控股股东文旅集团所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、控股股东文旅集团所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

（一）本次发行锁定期适用《上市公司收购管理办法》相关规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……；（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股

7-1-68

东会同意投资者免于发出要约；……”。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。

根据上述规定，文旅集团通过本次发行取得的公司股份在本次发行完成后36个月内不得转让，本次发行前文旅集团所持公司股份在本次发行完成后18个月内不得转让。

（二）文旅集团所持股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定

文旅集团已于2025年7月10日出具《安徽九华山文旅康养集团有限公司关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》，具体承诺内容如下：

“1、自九华旅游本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司本次认购的九华旅游股票，也不由九华旅游回购该部分股份；

2、自本次发行结束之日起18个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已持有的九华旅游股票。

因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的九华旅游股份，亦遵守上述承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

根据上述承诺，公司控股股东文旅集团在本次发行取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；文旅集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

综上，文旅集团本次发行前持有的股份和本次发行取得的股份锁定期，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、获取并查阅文旅集团出具的关于本次认购股份锁定期的承诺函；

7-1-69

2、查阅发行人披露的预案文件及本次向特定对象发行股票的公告文件；

3、查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

公司控股股东文旅集团在本次发行取得的股份，锁定期为自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，上述锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

3.3公司2006年12月和九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，通过有偿方式取得了景区内部旅游客运专营权，合同期限为20年。

请发行人说明：公司九华山风景区内部客运专营权到期后续签是否存在重大不确定性，对公司经营及本次募投项目的影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、公司九华山风景区内部客运专营权到期后续签是否存在重大不确定性

（一）九华山风景区内部客运专营权到期后续签不存在政策障碍

1、发行人取得九华山风景区内部客运专营权的背景

2002年，根据《安徽省九华山风景名胜区管理条例》（2002年9月29日安徽省人大常委会审议通过）规定，池州市人民政府出台了《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》（池政[2002]99号），对九华山风景区实行景区内部旅游专线客运综合管理，由九华山旅游集团有限公司组建九华山旅游客运公司，具体负责经营内部专线客运业务；其他社会车辆不得从事景区内部专线客运。根据该规定，九华集团于2003年在对风景区内原有社会运力进行整合的基

7-1-70

础上，正式组建九华山旅游客运有限责任公司。2002年12月31日，九华山风景区管委会下发《关于授予九华山旅游集团有限公司景区内部旅游客运专营权的通知》（九管[2002]37号），授予九华集团景区内部旅游客运专营权，内部旅游客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里。

2006年，经九华山管委会国资委批准，发行人向九华集团收购了客运整体资产，九华山管委会与发行人签订《九华山风景区内部客运专营协议》，取得了景区内部旅游客运专营权。

2、九华山风景区内部客运专营权的政策未发生变化

截至本回复出具之日，《九华山风景名胜区管理条例》关于九华山管委会对景区内部旅游客运业务进行管理的行政职权的规定未发生变化。《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》关于规范九华山风景区内部客运交通的治理政策未发生变化。

（二）若后期采取招标或比选等方式确定经营者，发行人竞争优势明显

如九华山风景区内部客运专营权到期后需采取招标等公平竞争方式确定经营者，发行人具备以下竞争优势，预计取得九华山风景区内部旅游客运专营权的可能性较大：

1、发行人具有竞争九华山风景区内部旅游客运业务的优势

发行人具有运营九华山风景区内部旅游客运业务的竞争优势：

（1）配套设施方面，客运公司位于九华山风景区游客上山集散中心区域的柯村，拥有游客服务中心建筑面积4.41万平米，立体停车楼6.96万平米，总计拥有5192个停车位，公司具备完善的配套设施优势；

（2）运力规模方面，发行人景区内部客运业务收入、客车数量较2006年分别增长了925%、246%，并且正在购置新的车辆补充到景区的路线运营，提升运输效率，能够满足游客对景区客运服务需求；

（3）运营经验方面，发行人拥有近20年的景区旅游客运经验，曾获北京奥运会交通保障车队、安徽省交通安全示范单位、全省道路运输系统先进单位、全省道路运输行业文明单位、全市道路运输系统先进集体等奖项，能够为九华

7-1-71

山风景区提供专业的客运服务；

（4）社会服务方面，发行人通过旅游客运线路，为九华山风景区周边居民及学生日常通勤提供部分免费的校车和环线公交出行服务，缓解了居民出行难题，彰显国有企业“旅游惠民”的社会责任，助力城乡融合发展与教育公平。

2、发行人自2006年以来，在九华山风景区内部旅游客运业务运营良好

经访谈九华山管委会，发行人自2006年取得客运专营权至今，九华山风景区内部旅游客运业务运营状况良好，运营期间景区内部旅游客运服务质量明显提升，市场秩序、交通安全形势明显好转，实施专营效果明显，专营权到期后，将在同等条件下优先选择发行人作为专营经营者。

综上，九华山风景区内部客运专营权管理政策未发生变化，且发行人自取得专营权以来，在配套设施、运力规模、运营经验、社会服务等方面具有竞争优势，运营状况良好。因此，九华山风景区内部客运专营权到期后续签不存在重大不确定性。

二、对公司经营及本次募投项目的影响

综上所述，发行人九华山风景区内部客运专营权到期后续签不存在重大不确定性，不会对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《安徽省九华山风景名胜区管理条例》（2002年9月29日安徽省人大常委会审议通过）、《九华山风景名胜区管理条例》（2018年9月29日修正）、《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》（池政[2002]99号）；

2、对九华山管委会进行了访谈；

3、查阅了发行人九华山风景区内部客运业务相关财务数据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

7-1-72

1、发行人九华山风景区内部客运专营权到期后续签不存在重大不确定性；

2、发行人九华山风景区内部客运专营权到期后续签不会对公司经营及本次募投项目产生重大不利影响。

3.4请发行人说明：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争或关联交易。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争

1、发行人直接控股股东文旅集团的主营业务包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售等，与发行人经营的景区有明确区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

文旅集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人及其子公司发生同业竞争。

2、发行人的间接控股股东池州市投控集团控制的企业中，部分从事城市公共交通运输业务，具体如下：

（1）发行人取得九华山风景区内部客运专营权后，独家提供景区游客客运

7-1-73

服务、当地居民交通出行服务，当地居民凭身份证可以购买发行人客运子公司的公共交通车票，其票价低于为外地游客提供的大巴车票价，以达到惠民、便民的效果。发行人为当地居民提供的交通出行服务与投控集团下属企业运营的城市公交有本质区别。

（2）2024年度和2025年一季度，发行人客运子公司公共交通运输业务收入分别为356万元、99万元，占发行人客运子公司当期主营业务收入分别为

2.27%、1.62%，收入占比很小。

综上，发行人与池州市投控集团下属公司不构成重大不利影响的同业竞争。

3、发行人的实际控制人池州市国资委控制的企业中，池州市景域旅游发展有限公司主营业务涉及旅游服务，具体情况如下：

景域旅游2024年年度、2025年一季度的营业收入分别为859.09万元和

252.88万元，主要为景区运营收入，占发行人当期营业收入的1.12%、1.08%，占比极低，因此与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。

综上，截至本回复出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在构成重大不利影响的同业竞争。

二、本次募投项目实施后是否新增同业竞争或关联交易

（一）本次募投项目实施后是否新增同业竞争

发行人本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。发行人本次募投项目紧密围绕发行人现有主营业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，不涉及新增其他类型业务。

综上所述，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

（二）本次募投项目实施后是否新增关联交易

（1）截至本回复出具之日，发行人及其子公司就本次募投项目已签订的重

7-1-74

大交易合同中，交易对手与发行人不存在关联关系，不涉及新增关联交易。

（2）本次募投项目实施后，发行人与关联方可能新增的关联交易的性质、背景与目前存续的关联交易相同，具有商业合理性及定价公允性，不属于显失公允的关联交易。

（3）发行人控股股东已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

综上，本次募投项目实施后不会新增显失公允的关联交易。

三、核查程序和核查意见

（一）核查过程

保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、通过企查查等网站检索了发行人控股股东控制的企业的经营范围；

2、获取池州市投控集团关于下属子公司从事城市公交业务的情况说明；

3、查阅发行人就本次募投项目已签订的采购合同，通过企查查等网站核查交易对手是否为发行人关联方；

4、查阅发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

5、查阅发行人控股股东出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

3、本次募投项目实施后不会新增显失公允的关联交易。

7-1-75

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

7-1-76

（本页无正文，为《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

法定代表人（签字）：

高政权

安徽九华山旅游发展股份有限公司

年 月 日

7-1-77

发行人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人、董事长（签字）：

高政权

安徽九华山旅游发展股份有限公司

年 月 日

7-1-78

（本页无正文，为《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

王运龙 吕 娟

华安证券股份有限公司

年 月 日

7-1-79

保荐人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长（签字）：

章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日