华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告（注册稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

（四）发行股票购买资产发行情况

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至24个月/36个月的股份锁定期届满之日。本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

募集配套资金金额

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。

标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。上市公司实际控制人梁丰先生已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺以下事项：本人作为日播时尚的控股股东、实际控制人，就保持日播时尚业务稳定承诺如下：在本人取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年

月

日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股

将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。股东名称

本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后茵地乐成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告、2025年1-5月财务报表及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于本次重组获中国证监会注册。

本次重组方案在取得同意注册前，不得实施。本次重组能否取得同意注册，以及最终取得同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元已原则性同意本次交易方案，发表原则性意见如下：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

、上市公司控股股东及其一致行动人

上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业不会减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司董事、总经理王晟羽出具承诺：“

、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。”

上市公司除梁丰、王晟羽以外的董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出

具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司严格按照《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司

股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司2024年度、2025年1-5月实现的基本每股收益为-0.67元/股、

0.10元/股。根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次交易完成后，上市公司2024年度、2025年1-5月备考基本每股收益为-0.05元/股、

0.21元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次重组将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际

控制人梁丰先生及其一致行动人，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“

、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）股份锁定安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数

若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于24个月/36个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至

月/36个月的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

（七）公司股东承诺不减持公司股份

公司持股5%以上股东王卫东及其一致行动人上海日播投资控股有限公司、王晟羽自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份（包括原持

有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。自本次交易实施完毕之日起

个月内，不会转让所持有的日播时尚股份。公司持股5%以上股东鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域光华私募证券投资基金的管理人鲸域资产管理（上海）有限公司、公司股东胡博军、上海岱熹投资管理有限公司-岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（以下简称“岱熹投资”）的管理人上海岱熹投资管理有限公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

经公司2024年年度股东大会审议通过，豁免上海岱熹投资管理有限公司作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺。在该股东促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自该股东受让的公司股份的承诺的前提下，豁免该股东作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，该股东可在本次交易实施完毕前根据该股东与受让方签署的特定大宗交易协议进行一次大宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易实施完毕）。如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

在获得股东大会上述豁免后，2025年

月

日，岱熹投资通过大宗交易方式将其持有的全部日播时尚股份（7,356,800股，占公司总股本的3.08%）过户给李健女士，交易完成后岱熹投资已不再是公司股东，受让方李健女士已出具《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，李健女士承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持大宗交易受让股份。前述股份包括原持有的大宗交易受让股份以及其因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的部分。如本次交易终止，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

（八）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。

重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会、第五届董事会第二次会议、第四次会议、第六次会议审议通过，并经上海证券交易所审核通过。本次交易尚需满足部分条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得同意注册，以及取得同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司估值风险

本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评

估结果作为最终评估结论。以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐股东全部权益价值评估值为200,500.00万元，相较于归属于母公司股东净资产增值101,926.56万元，增值率为103.40%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险

全部交易对方均作为本次交易的业绩承诺方。如交割日在2025年12月31日前（含当日），承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；如交割日未在2025年

月

日前（含当日），则承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元。

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，因交易对方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，如果未来发生业绩承诺补偿，业绩补偿义务人以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（六）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购茵地乐属于非同一控制下的企业合并，

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉64,049.86万元，占2025年

月

日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为20.90%、31.61%。上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果茵地乐未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。

二、标的公司有关风险

（一）宏观经济和行业政策波动的风险标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，下游用户主要为国内主流锂离子电池厂商。锂离子电池主要应用于新能源汽车及储能领域，宏观经济及行业政策对新能源汽车及储能行业的发展有着重要影响。因此，若未来宏观经济疲软或国家相关产业政策发生重大不利变动，可能导致对锂离子电池的需求下滑，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）重要客户及供应商集中度较高的风险报告期内，由于我国新能源电池厂商较为集中，导致标的公司的客户集中度较高，2023年、2024年及2025年1-5月，标的公司向前五大客户销售额占标的公司收入比例分别为61.11%、63.75%及62.90%。虽然标的公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着市场份额提升及持续研发新品的推广，标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的经营业绩产生较大影响。2023年、2024年及2025年1-5月，标的公司向前五大供应商采购额占标的公司原材料采购金额比例分别为

61.52%、

56.37%及

57.12%，标的公司与主要供应商保持着长期稳定的合作关系，但如果未来标的公司与主要供应商的合作关系发生不利变化或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变化，且标的公司无法及时通过其他渠道替代采购，或因切换供应商而导致产品质量控制成本提升和交期延后等问题，将对标的公司日常生产经营和业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料，与石油化工行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期、石油化工企业生产情

况等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时大幅下调销售价格，原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。

（四）市场竞争风险

标的公司持续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业优质客户资源，经过多年发展，标的公司已成为国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业。但若新能源汽车和储能等下游市场需求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司市场开拓策略将发生一定变化，当前标的公司现有产品的销售价格存在下降趋势，随着标的公司核心原材料价格趋于稳定，标的公司毛利率水平存在下滑的风险。

PAA粘结剂领域的竞争格局未来可能面临一些潜在变化。首先，客户将会更加了解行业盈利状况，这或将增强其在商务谈判中的议价意愿；其次，现有竞争对手也可能因市场变化相应调整其定价策略与市场行为，从而可能推动行业整体竞争态势趋于激烈；此外，行业较高的盈利水平可能吸引潜在新进入者涌入市场，进而对标的公司当前的市场份额和利润水平带来一定挑战。

（五）技术替代风险

标的公司专注于锂电池粘结剂相关产品的研发、生产和销售，主要应用PAA技术路线，但锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存，除PAA外，在负极粘结剂产品中SBR更早被使用，作为一种成熟的技术，当前SBR粘结剂市占率仍相对较高。标的公司作为PAA路线的主导企业，如果未来未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前

景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问承诺 ...... 1

二、独立财务顾问声明 ...... 2重大事项提示 ...... 3

一、本次重组方案简要介绍 ...... 3

二、募集配套资金情况 ...... 5

三、本次重组对上市公司影响 ...... 6

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 8

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 8

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 9重大风险提示 ...... 14

一、与本次交易相关的风险 ...... 14

二、标的公司有关风险 ...... 16

三、其他风险 ...... 17目录 ...... 19

释义 ...... 23

一、一般释义 ...... 23

二、专业释义 ...... 25第一节本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景和目的 ...... 27

二、本次交易的具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 45

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 46

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 48

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 62

第二节上市公司基本情况 ...... 65

一、基本信息 ...... 65

二、公司历史沿革及股本变动情况 ...... 65

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 68

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 69

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 70

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 70

七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 70

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 72

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 72

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 72

第三节交易对方基本情况 ...... 73

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 73

二、募集配套资金认购方 ...... 176

三、其他事项说明 ...... 181

第四节交易标的基本情况 ...... 183

一、基本情况 ...... 183

二、历史沿革 ...... 183

三、股权结构及产权控制关系 ...... 193

四、下属企业构成 ...... 195

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 199

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 209

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 210

八、主要财务数据 ...... 229

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....230十、债权债务转移情况 ...... 231

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 231第五节发行股份情况 ...... 238

一、发行股份购买资产发行股份情况 ...... 238

二、募集配套资金发行股份情况 ...... 240

第六节标的资产评估作价基本情况 ...... 244

一、标的资产评估情况 ...... 244

二、重要下属企业的评估情况 ...... 278

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 325

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 329

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 331

六、业绩承诺及可实现性 ...... 332

第七节本次交易主要合同 ...... 334

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 334

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ...... 338

三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的主要内容 ...... 343

四、《股份认购协议》的主要内容 ...... 349

五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ...... 352

六、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》的主要内容 ...... 354

八、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议(二)》的主要内容 ...... 355

九、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容 ...... 359

第八节独立财务顾问核查意见 ...... 360

一、基本假设 ...... 360

二、本次交易的合规性分析 ...... 360

三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 377

四、本次交易所涉及的资产定价和股份/定向可转债转股定价的合理性分析.......426

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 428

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 428

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 429

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 429

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 430

十一、标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构的核查意见 ...... 430

十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 430

十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 431

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 432

第九节独立财务顾问内核情况 ...... 434

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 434

二、独立财务顾问内核意见 ...... 435

第十节独立财务顾问结论性意见 ...... 436

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

、上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。

鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，上市公司业务将实现转型升级，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

2、标的公司行业发展前景广阔

锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是锂电池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，锂电池需求的不断增加促使市场对锂电池粘结剂的需求快速提升，中国锂电池粘结剂市场规模呈增长趋势。

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据EVTank统计，2023年至2024年全球新能源汽车销量由1,465.3万辆增长至1,823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由

14.8%增长至

18.7%，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,405.0万辆，2024年-2030年复合增长率达到15.8%。2023年至2024年，中国新能源汽车销量由

949.5万辆增长至1,288.8万辆，同比增长

35.7%，市场渗透率由

31.6%增长至

43.0%。EVTank预计2030年中国新能源汽车销量将达到2,787.5万辆，2024年-2030年复合增长率达到

13.7%。新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据GGII统计，2023年至2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。GGII预计2030

年全球动力电池装机量将达到3,758.0GWh，2024年-2030年复合增长率达到28.4%。同时，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，GGII预计2030年全球及中国储能锂电池出货量将分别达到1,400.0GWh，2024年-2030年复合增长率分别为

29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。

、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。

目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

（二）本次交易的目的

1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型

本次交易前，上市公司主要从事精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受有效需求不足、市场预期偏弱、全球经济增长放缓、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。

本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全

体股东的利益。

、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和持续经营能力标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业。标的公司已获得近百项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能优势突出，可提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力，在高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%。标的公司2023年、2024年及2025年1-5月的净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及13,045.78万元。

本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、本次交易方案调整内容

截至本独立财务顾问报告出具日，较2024年11月1日披露的重组预案，交易方案发生以下调整：本次交易的交易对方远宇投资、华盈开泰分别将其持有的茵地乐

3.75%股权转让给隽涵投资；由隽涵投资在本次交易中将前述茵地乐7.50%股权转让给上市公司。

公司于2025年3月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次交易已经上市公司股东会审议通过。公司于2025年

月

日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、分期解锁比例、股份锁定期等事项进行调整。交易方案的调整情况具体如下：删除当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排；变更业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式，由截至各期期末累积实现净利润占承诺净利润数总和比例调整为截至各期期末累积承诺净利润占承诺净利润数总和比例。除方案调整外，

上市公司实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元主动出具承诺函，承诺在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起

个月内不转让所持有的上市公司股份；上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人日播控股、王晟羽主动出具承诺函，承诺在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不转让所持有的上市公司股份。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整中，远宇投资、华盈开泰与隽涵投资调整所涉及的茵地乐股权比例为

7.50%，占茵地乐71%股权的

10.56%，转让份额不超过交易作价20%，不构成对重组方案重大调整。业绩承诺及补偿安排、股份锁定比例、股份锁定期等事项进行调整

不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。

3、本次重组方案调整履行的审议程序2025年

月

日，公司召开第四届董事会第二十次会议，2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。2025年11月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

（二）本次交易的基本情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

（三）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等

名交易对方持有的茵地乐71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐71%股权的交易价格为142,000.00万元，其中，股份对价116,100.00万元，现金对价25,900.00万元。本次交易完成后茵地乐将成为公司控股子公司。

、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议

公告之日，即2024年11月1日。根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为远宇投资等

名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（

）标的资产的评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

（2）交易金额及对价支付方式根据中联资产评估以2024年

月

日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为200,500.00万元。在此基础上，各方协商确定标的公司71%股权的交易对价为142,000.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

、发行股份数量按照本次发行股份购买资产的发行价格7.18元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为161,699,158股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的40.56%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

6、业绩补偿承诺

（1）业绩承诺金额

全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在2025年

月

日前（含当日），承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元。净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。

（

）补偿金额及数量业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于

时，按

取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：

补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额

应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（3）补偿方式

本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿股份由上市公司以

1.00元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后

个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后

个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。

（4）补偿上限业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。

、股份锁定期

（1）交易对方锁定期安排交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

个月，则以该部分股权认购的上市公

司股份自新增股份发行结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数

若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于24个月/36个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至

个月/36个月的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

（2）相关交易对方的穿透锁定安排

本次交易的交易对方中，远宇投资、华盈开泰、旭凡投资、丰翊投资均存在除标的公司外的其他投资，且成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

福创投资、东台聚塘、嘉愿投资与同赢创投除投资标的公司外，均无其他对外投资；

隽涵投资与一村隽澄为本次交易首次作出决议前六个月内新增获得标的公司权益的主体；基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：

1隽涵投资

隽涵投资的穿透锁定安排如下：

上述隽涵投资的4名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“

、隽涵投资已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。如隽涵投资取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

、在隽涵投资承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的隽涵投资合伙企业份额。

、若隽涵投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

一村隽澄

一村隽澄的穿透锁定安排如下：

上述一村隽澄的2名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“1、一村隽澄已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如一村隽澄取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足

个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

、在一村隽澄承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的一村隽澄合伙企业份额。

3、若一村隽澄所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

③福创投资福创投资的穿透锁定安排如下：

上述福创投资的

名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“1、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。如共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足

个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。

2、在共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）股权。

3、若共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

④东台聚塘

东台聚塘的穿透锁定安排如下：

上述东台聚塘的25名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“1、东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的东台聚塘企业管理合伙企业（有

限合伙）股权。

、若东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

⑤嘉愿投资

嘉愿投资的穿透锁定安排如下：

上述嘉愿投资的8名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“1、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。如嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足

个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

、在嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）股权。

3、若嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机

构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

⑥同赢创投

同赢创投的穿透锁定安排如下：

上述同赢创投的

名合伙人以及同赢创投穿透后第二层合伙人林泉宏、陆锋、李冰山、刘继东、赵丹、上海鑫霓资产管理有限公司、周赛、王玮、张皓、邱正威和黄志宏已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“1、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次

交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。

2、在扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）股权。

3、若扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

、过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（四）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15,580.00万元。其中，拟向梁丰先生发行1,200.00万股，募集资金9,348.00万元；拟向上海阔元发行

800.00万股，募集资金6,232.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。

本次募集配套资金的发行价格为

7.79元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

、发行对象本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。

4、发行规模及发行数量本次拟募集配套资金15,580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为20,000,000股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不转让所持有的上市公司股份。上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

公司控股股东梁丰先生通过璞泰来、庐峰新能合计控制茵地乐29%的股权，本次交易属于与关联方共同投资。本次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈开泰、隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投资、旭凡投资、东台聚塘持有公司股份比例预计将超过5%，为公司关联方。本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元，为公司关联方。本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。2023年

月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。

标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。

上市公司实际控制人梁丰先生已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺以下事项：本人作为日播时尚的控股股东、实际控制人，就保持日播时尚业务稳定承诺如下：在本人取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年

月

日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股

本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后茵地乐成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告、2025年1-5月财务报表及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

本次重组已履行的决策和审批程序如下：

1、本次重组相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会议、第二十次会议，2024年年度股东大会，第五届董事会第二次会议、第四次会议、第六次会议审议通过；

2、本次重组相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；

3、标的公司股东会已作出决议同意本次交易且标的公司相关股东已放弃优先购买权；

4、本次重组已经上海证券交易所审核通过。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于本次重组获中国证监会注册。

本次重组方案在取得同意注册前，不得实施。本次重组能否取得同意注册，以及最终取得同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

（二）交易对方出具的重要承诺

（三）标的公司作出的重要承诺

（四）公司其他股东作出的重要承诺

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易，如交割日在2025年12月31日前（含当日），业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00

万元、23,300.00万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元。净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。2023年度、2024年度及2025年1-5月，标的公司实现营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元及31,726.63万元，实现归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及13,045.78万元，盈利能力持续稳定。

1、标的公司行业发展前景广阔锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是锂电池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，锂电池需求的不断增加促使市场对锂电池粘结剂的需求快速提升，中国锂电池粘结剂市场规模呈增长趋势。锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。

、业绩承诺参考评估报告的收益预测根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号）中对标的公司未来收益的预测，2025年度、2026年度、2027年度及2028年度预测净利润分别为21,508.49万元、22,453.43万元、23,211.54万元及24,063.57万元。未来业绩预测已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、业务发展情况和历史年度经营情况。业绩承诺金额不低于评估预测的净利润金额，具有合理性。

综上所述，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

交易对方在本次交易中获得的股份须按照业绩承诺完成情况分期解除限售。如按照分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份处于上述法定锁定期内，则该部分可解锁股份的实际解除限售时间相应顺延至法定锁定期届满之日。

业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

二、公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

1、公司设立日播时尚为上海日播实业有限公司（以下简称“日播实业”）整体变更设立的股份

有限公司，日播实业前身为上海日播服饰有限公司。上海日播服饰有限公司成立于2002年

月

日，法定代表人为王卫东，注册资本为1,000万元，由王卫东及曲江亭以货币资金出资，已经上海申信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申信验（2002）A146号）验证，并取得了上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：

2、整体变更为股份公司2013年

月

日，日播实业召开股东会，审议通过日播实业整体变更为股份有限公司。同日，日播实业各股东签署了《关于设立日播时尚服饰股份有限公司之发起人协议》。本次整体变更以2013年

月

日为改制基准日，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司（现用名：众华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的沪众会字（2013）第4624号《审计报告》，日播实业的净资产为24,181.04万元，折为股份公司的股本总额18,000万元，其余6,181.04万元计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。本次整体变更设立出资情况已经众华出具的沪众会字（2013）第4741号《验资报告》验证。2013年6月22日，日播时尚在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为310227000822773的《企业法人营业执照》。整体变更设立股份公司的股权结构如下：

3、首次公开发行并上市2017年

月

日，经中国证监会《关于核准日播时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕651号）批准，日播时尚向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格

7.08元，股票简称：日播时尚，股票代码：

603196。公司发行的A股股票于2017年5月31日起在上交所主板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由18,000万股增至24,000万股。前述股本已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众会字（2017）第5024号《验资报告》。日播时尚于2017年6月23日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（二）公司上市以来历次股本变动情况

、2022年第一次回购注销股票2022年

月

日，根据《日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计81,900股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由24,000.0000万股变更为23,991.8100万股。

、2022年第二次回购注销股票2022年12月26日，根据《激励计划》的规定，4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；

名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计275,588股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由23,991.8100万股变更为23,964.2512万股。

、2023年

月回购注销限制性股票2023年6月27日，根据《激励计划》的规定，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；52名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计961,860股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由23,964.2512万股变更为23,868.0652万股。日播时尚于2023年6月29日取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

4、2024年7月回购注销限制性股票2024年

月

日，根据《激励计划》的规定，

名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,340股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由23,868.0652万股变更为23,866.9312万股。

、2024年

月注销回购专用证券账户剩余股份2024年4月25日，日播时尚召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，2024年5月21日，日播时尚2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》，同意对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即公司将回购专用证券账户中的1,666,000股予以注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本由23,866.9312万股变更为23,700.3312万股。日播时尚于2024年

月

日取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

6、2024年11月回购注销限制性股票根据《日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的2名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁。日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,030股予以回购注销。本次回购注销完成后，日播时尚总股本由23,700.3312万股变更为23,698.8282万股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2025年

月

日，公司总股本为23,698.8282万股，前十大股东情况具体如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至2025年6月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至2025年

月

日，梁丰持有上市公司59,000,000股股份，占总股本的

24.90%，为上市公司控股股东，并通过上海阔元控制上市公司5.06%股权，合计控制上市公司

29.96%股权，为上市公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东及实际控制人为梁丰，其基本信息如下：

日播时尚集团股份有限公司（603196）阔元企业管理(上海)有限

公司

100.00%

梁丰

5.06%24.90%

王卫东王晟羽

上海日播投资控股

有限公司

75.00%

8.82%6.20%6.21%

其他股东

6.21%48.81%

姓名

五、最近三十六个月的控股权变动情况截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三十六个月控制权变动情况如下：

2023年5月15日，上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人日播控股与梁丰及上海阔元签署《股份转让协议》，日播控股向梁丰及梁丰控制的上海阔元分别转让52,032,500股、12,000,000股（分别占当时上市公司总股本的21.80%、5.03%）公司股份，王卫东向梁丰转让6,967,500股（占当时上市公司总股本的

2.92%）公司股份，该次交易完成后，梁丰及其控制的上海阔元合计持有公司71,000,000股股份。2023年8月30日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。

上市公司主要经营“播broadcast”“播broadcute”等精品服装品牌。“播broadcast”品牌创立于1999年，是中国原创性都市女装品牌引领者，已成长为具有稳定消费群体、鲜明风格和良好销售业绩的女装自主品牌，具有较高的品牌知名度和影响力。上市公司曾多次被行业主管部门认定为“上海名牌”和“上海市著名商标”，荣膺中国连锁经营协会（CCFA）“中国时尚零售企业百强榜”榜单，荣获上海市经济和信息化委员会“上海市设计引领示范企业”称号等。上市公司设计研发团队经验丰富、能够将流行趋势与公司品牌风格相结合，保证公司产品的时尚性、丰富性和连续性。同时，上市公司与国内外优秀的设计师联名及知名艺术家、IP等跨界合作，进一步强化丰富产品矩阵，提升设计研发竞争力。上市公司线下营销网络已覆盖全国大部分省、自治区和直辖市。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

根据上市公司2022-2024年审计报告、2025年1-5月财务报表，上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-5月合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年度、2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，2025年1-5月数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2022年度、2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，2025年1-5月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2022年度、2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，2025年1-5月数据未经审计。

（四）主要财务指标

注：2022年度、2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，2025年1-5月数据未经审计，下同。

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年发生的重大资产重组情况如下：

2023年5月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与该次交易相关的议案，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料集团有限公司100%股权，将截至评估基准日的全部资产及负债与拟购买资产交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换，并同步募集配套资金。

由于该次交易上海锦源晟新能源材料集团有限公司位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在该次交易首次董事会决议公告后

个月内发出召开股东大会通知。本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止该次重大资产重组事项。2023年11月5日，公司与梁丰等交易对方签署交易终止协议，同意终止该次交易。公司于2023年

月

日披露了《关于终止重大资产重组的公告》。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）江苏远宇电子投资集团有限公司

、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1993年12月，远宇投资成立1993年

月，武进县特种电子器材厂、常州中利电子音响有限公司、深圳远宇电子有限公司、常州威利来电子音响器材有限公司以及武进远宇电子研究所投资成立武进远宇电子（集团）公司，注册资本为1,278.00万元。

设立时，武进远宇电子（集团）公司的股东及出资情况如下：

1994年3月，武进远宇电子（集团）公司更名为江苏远宇电子集团公司。（

）1999年

月，公司所有制改革，注册资本变更江苏远宇电子集团公司与武进市特种电子器材厂（原武进县特种电子器材厂）为“两块牌子、一套班子、一本账”的经营模式，1998年

月，武进市特种电子器材厂经济性质变更为股份合作制企业。根据武进市庙桥镇政府授权，江苏远宇电子集团公司的企业改制工作由武进市特种电子器材厂自行办理。因此，武进市特种电子器材厂股东会决定，对江苏远宇电子集团公司进行企业改制。1999年9月，江苏远宇电子集团公司经济性质由集体所有制变更为股份合作制，在转制中决定由武进市特种电子器材厂的全体股东重新出资对集团公司投入注册资金，注册资金为

万元人民币。本次所有制完成后，江苏远宇电子集团公司的股东及出资情况如下：

（

）2002年

月，公司注册资本及股权变更2002年11月，股东吴国林拥有的10万元股权，股东盛盘大、吴逸飞、陈大满、朱秉科、查红红、狄建林各自拥有的

万元股权全部转让给潘政民；股权转让后，江苏远宇电子集团公司的注册资本由100万元增加至400万元，新增的300万元出资额由常州市武进特种电子器材有限公司认购；江苏远宇电子集团公司名称变更为江苏远宇电子有限公司。

本次变更完成后，江苏远宇电子有限公司的股东及出资情况如下：

（4）2006年6月，股权变更2006年6月，江苏远宇电子有限公司股东常州市武进特种电子器材有限公司将其认购的

万元出资额转让给叶华妹，

万元出资额转让给潘军民，剩余

万元出资额转让给潘中来；股东潘政民将其认购的90万元出资额中的46万元转让给潘军民，另44万元转让给李翔。

本次变更完成后，江苏远宇电子有限公司的股东及出资情况如下：

（

）2006年

月，公司注册资本变更及股权变更2006年12月，江苏远宇电子有限公司股东潘中来将其认购的168万元出资额转让给常州市来方圆电子有限公司，股东叶华妹将其认购的

万元出资额转让给深圳市远宇实业发展有限公司；股权转让后，江苏远宇电子有限公司的注册资本由

万元增加至3,000万元，新增的2,600万元出资额由常州市来方圆电子有限公司认购1,092万元，深圳市远宇实业发展有限公司认购728万元，潘军民认购494万元，李翔认购286万元。

本次变更完成后，江苏远宇电子有限公司的股东及出资情况如下：

（6）2007年1月，股权变更2007年

月，江苏远宇电子有限公司股东深圳市远宇实业发展有限公司、李翔、潘军民将其持有的江苏远宇电子有限公司840万元、330万元、570万元出资额全部转让给常州市裕来电子有限公司。本次变更完成后，江苏远宇电子有限公司的股东及出资情况如下：

2007年11月，江苏远宇电子有限公司名称更名为江苏远宇电子集团有限公司。（

）2008年

月，注册资本增加2008年3月，江苏远宇电子集团有限公司注册资本由3,000万元增加至5,800万元，新增的2,800万元注册资本由外国投资者开曼群岛SilverIslandLimited认购；上述新增外国投资者事项于2008年2月获得江苏省对外贸易经济合作厅批复。

本次变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司的股东及出资情况如下：

（

）2012年

月，股权变更2012年12月，江苏远宇电子集团有限公司股东开曼群岛SilverIslandLimited将其持有的江苏远宇电子集团有限公司的2,800万元认缴出资额全部转让给香港金来发展有限公司。上述股东开曼群岛SilverIslandLimited退出事项于2012年

月获得常州市外商投资管理委员会批复。

本次变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司的股东及出资情况如下：

（9）2017年9月，股权变更2017年9月，江苏远宇电子集团有限公司注册资本由5,800万元减少至3,000万元，其中香港金来发展有限公司认缴的出资额全部减资，减资完成后香港金来发展有限公司退出股东资格。本次变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司的股东及出资情况如下：

2017年

月，江苏远宇电子集团有限公司变更名称为江苏远宇电子投资集团有限公司。

3、产权结构关系截至本独立财务顾问报告出具日，远宇投资的控股股东为常州市裕来电子有限公司，实际控制人为潘中来和谢玉芳夫妇，远宇投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，远宇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况远宇投资的控股股东常州市裕来电子有限公司基本情况如下：

、最近三年主营业务发展状况远宇投资主营业务为对外股权投资与房屋租赁，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表（

）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（

）最近一年未经审计简要财务报表1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

2）最近一年简要利润表

单位：万元

、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，远宇投资主要对外投资情况如下：

（二）海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年5月，华盈开泰成立2021年

月，叶华妹与吴亚媛共同投资成立海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）；其中叶华妹认缴出资10万元，为普通合伙人；吴亚媛认缴出资3,000万元，为有限合伙人。设立时，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

（2）2022年1月，华盈开泰增资2022年

月，华盈开泰的总出资额由3,010.00万元增加至10,100.00万元，其中新增的90万元出资额由普通合伙人叶华妹认购，新增的7,000万元出资额由有限合伙人吴亚媛认购。

上述增资后，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

（

）2022年

月，华盈开泰减少总出资额及新增合伙人2022年6月，华盈开泰的总出资额由10,100.00万元减少至2,100.00万元，其中普通合伙人叶华妹认购

100.00万元；有限合伙人吴亚媛认购由认购10,000.00万元减少至1,000.00万元；新增入伙的有限合伙人华盈开泰科技（深圳）有限公司认购1,000.00万元。

上述股权变更完成后，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

（4）2023年2月，华盈开泰增资2023年2月，华盈开泰的总出资额由2,100.00万元增加至3,100.00万元，其中新增的1,000万元出资额由有限合伙人华盈开泰科技（深圳）有限公司认购。上述增资完成后，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

（

）2023年

月，华泰开泰增资及新增合伙人2023年8月，华泰开泰的总出资额由3,100.00万元增加至5,600.00万元，其中新增的2,500万元出资额由新增入伙的有限合伙人南宁华盈开泰投资有限公司认购。上述股权变更完成后，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

3、产权结构关系截至本独立财务顾问报告出具日，华盈开泰的执行事务合伙人及实际控制人为自然人叶华妹，华盈开泰的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，华盈开泰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照华盈开泰合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

华盈开泰的执行事务合伙人为叶华妹，其基本情况如下：

南宁华盈开泰投资

有限公司

华盈开泰科技（深圳）

有限公司海南华盈开泰投资合伙企

业（有限合伙）

44.64%35.71%

叶华妹吴亚媛

1.79%,GP

100%

17.86%

姓名

、最近三年主营业务发展状况自设立以来，华盈开泰主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表（

）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

）最近一年简要资产负债表

单位：万元

）最近一年简要利润表

单位：万元

、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，华盈开泰主要对外投资情况如下：

、存续期与锁定期匹配情况根据华盈开泰的合伙协议和出具的说明，其存续期为长期，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终持有人情况截至2025年

月

日，华盈开泰的最终持有人相关情况如下：

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。10、其他情况本次交易完成后，华盈开泰将持有上市公司5%以上的股份，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）（以下简称“《格式准则26号》”）的相关规定，华盈开泰其他情况如下：

（

）最终出资人的资金来源根据华盈开泰出具的说明，华盈开泰的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。华盈开泰穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）”之“

、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

）利润分配各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。

）亏损负担有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普通合伙人对合伙企业债

务承担无限连带责任。

）合伙事务的执行执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，华盈开泰不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，华盈开泰不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（三）无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（

）2021年

月，隽涵投资成立

上海一村股权投资有限公司和一村资本有限公司签署合伙协议，约定分别认缴5万元和6,000万元出资额成立无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙），其中上海一村股权投资有限公司为普通合伙人，一村资本有限公司为有限合伙人。

成立时，隽涵投资的股权结构如下表所示：

（

）2021年

月，隽涵投资减资2021年

月，隽涵投资认缴出资总额由6,005万元减至

万元，其中一村资本有限公司认缴出资额由6,000万元减至100万元。

本次变更完成后，隽涵投资的合伙人及出资情况如下：

（

）2024年

月，隽涵投资认缴出资额变更2024年10月，隽涵投资认缴出资总额由105.00万元增至10,000.00万元，其中上海一村私募基金管理有限公司（上海一村股权投资有限公司于2022年

月更名为“上海一村私募基金管理有限公司”）退伙，无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）及江阴华西村投资有限公司新增入伙，无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额8,700.00万元，嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额1,100.00万元，一村资本有限公司认缴出资

100.00万元，江阴华西村投资有限公司认缴出资额100.00万元

本次变更完成后，隽涵投资的合伙人及出资情况如下：

（4）2025年3月，隽涵投资认缴出资额变更2025年

月，隽涵投资认缴出资总额由10,000万元增至24,200.00万元，其中，无锡市创新投资集团有限公司新增入伙并认缴出资8,000万元，一村资本有限公司将其持有的

万元份额转让给无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）并退伙，嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的60万元份额转让给无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙），其认缴出资额由1,100.00万元减少至1,040万元；无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）新增认缴6,200万元份额，整体的认缴出资额由8,700.00万元增加至15,060万元。本次变更完成后，隽涵投资的合伙人及出资情况如下：

3、产权结构关系截至本独立财务顾问报告出具日，隽涵投资的执行事务合伙人为江阴华西村投资有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，隽涵投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，隽涵投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照隽涵投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

隽涵投资的执行事务合伙人为江阴华西村投资有限公司，其相关情况如下：

（1）基本情况

无锡市人民政府国有资产监督管理委员会无锡市国发资本运营有限公司

无锡丰润投资有限公司江苏省国信集团有限公司

无锡城建发展集团

有限公司无锡市创新投资集团有限

公司

无锡国联实业投资集团

有限公司

无锡一棉纺织集团

有限公司

无锡市国联物资投资有限

公司无锡国联产业投资私募基

金管理有限公司

江苏华西村股份有限公司

无锡锡创联华股权投资合

伙企业（有限合伙）

无锡惠合新创产业投资有

限公司

青岛联储创新投资

有限公司

无锡致久企业管理合伙企

业（有限合伙）一村资本有限公司

江阴华西村投资有限公司无锡隽涵投资合伙企业

（有限合伙）

嘉兴根诚创业投资合伙企业

（有限合伙）

100.00%

73.50%18.28%

4.11%4.11%

55.00%30.00%10.00%5.00%

41.92%40.92%10.34%3.45%2.76%0.60%

100.00%

0.41%,GP

无锡一村隽澄投资合伙企

业（有限合伙）

4.30%

62.23%

一村资产管理有限公司

100.00%

上海一村私募基金管理

有限公司

99.00%1.00%

0.10%,GP99.90%

33.06%

企业名称

（2）历史沿革

）2013年

月，江阴华西村投资有限公司成立2013年8月，江苏华西村股份有限公司出资设立江阴华西村投资有限公司，注册资本为10,000.00万元，由江苏华西村股份有限公司全额认购。成立时，江阴华西村投资有限公司的股东及出资情况如下：

2）2019年1月，江阴华西村投资有限公司减资2019年1月，江阴华西村投资有限公司注册资本由10,000.00万元减少至6,500.00万元，对应由江苏华西村股份有限公司认购的份额相应减少。

上述减资完成后，江阴华西村投资有限公司的股东及出资情况如下：

3）2019年1月，江阴华西村投资有限公司股权变更2019年

月，江苏华西村股份有限公司将其持有的江阴华西村投资有限公司100%股权转让给一村资本有限公司。

上述转让完成后，江阴华西村投资有限公司的股东及出资情况如下：

）2024年

月，江阴华西村投资有限公司增资2024年11月，江阴华西村投资有限公司注册资本由6,500.00万元增加至16,500.00万元，新增的10,000.00万元注册资本由一村资本有限公司全额认购。

上述增资完成后，江阴华西村投资有限公司的股东及出资情况如下：

（3）产权结构关系截至本独立财务顾问报告出具日，江阴华西村投资有限公司的产权结构关系图如下：

（4）主要股东情况江阴华西村投资有限公司的主要股东为一村资本有限公司，其基本情况如下：

无锡市人民政府国有资产

监督管理委员会无锡市国发资本运营有限公司

无锡丰润投资有限公司江苏省国信集团有限公司

无锡城建发展集团

有限公司无锡市创新投资集团有限

公司

无锡国联实业投资集团有限公司

无锡一棉纺织集团有限公司

无锡市国联物资投资有限公司无锡国联产业投资私募基金管理有限公司

江苏华西村股份有限公司

无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）

无锡惠合新创产业投资有

限公司

青岛联储创新投资有限公司

无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）一村资本有限公司江阴华西村投资有限公司

100.00%

73.50%18.28%

4.11%4.11%

55.00%30.00%10.00%5.00%

41.92%40.92%10.34%3.45%2.76%0.60%

100.00%

企业名称

（

）最近三年主营业务发展状况最近三年，江阴华西村投资有限公司主要以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

）最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年已经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

（

）主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除隽涵投资外，江阴华西村投资有限公司主要对外投资情况如下：

5、最近三年主营业务发展状况自设立以来，隽涵投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表（

）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：隽涵投资2023年未实际经营与实缴出资，未编制对应年度财务报表；2024年度财务数据经审计。（

）最近一年经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

2）最近一年简要利润表

单位：万元

、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有茵地乐和通过东台聚塘间接持有茵地乐股权外，隽涵投资不存在其他对外投资情况。

8、存续期与锁定期匹配情况根据隽涵投资的合伙协议和出具的说明，其存续期至2036年

月

日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

、穿透至最终持有人情况截至2025年8月31日，隽涵投资的最终持有人相关情况如下：

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及间接持有标的公司股权比例低于0.01%主体。

、穿透锁定情况隽涵投资虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，隽涵投资参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

无锡市创新投资集团有限公司、嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴华西村投资有限公司和无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）等全体隽涵投资合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺在隽涵投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，承诺人不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让其直接/间接持有的隽涵投资合伙企业份额。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

11、其他情况本次交易完成后，隽涵投资将持有上市公司5%以上的股份，根据《格式准则

号》的相关规定，隽涵投资其他情况如下：

（

）最终出资人的资金来源根据隽涵投资出具的说明，隽涵投资的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。隽涵投资穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（

）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

）利润分配对于合伙企业的现金利润，由执行事务合伙人按照下列原则以现金方式分配给合伙人，合伙人应当就其各自收益分别缴纳所得税：对于合伙企业股权投资取得的分红收益，在扣除合伙企业运营过程中的必要费用后，剩余利润按照各自合伙人在合伙企业中的出资比例分配。

）亏损负担合伙企业发生亏损的，普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

3）合伙事务的执行执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，包括①执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；②制定合伙企业的基本管理制度；③决定合伙企业的机构设置和人员编制；④代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于协议或合同，并负责协议的履行；

⑤代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；⑥依法召集、参加、主持合伙人会议，并按照普通合伙人一人一票行使相应表决权。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月至本报告书签署日，隽涵投资存在普通合伙人上海一村私募基金管理有限公司于2024年10月退伙，有限合伙人嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）、有限合伙人无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）及普通合伙人江阴华西村投资有限公司于2024年10月入伙；有限合伙人无锡市创新投资集团有限公司于2025年3月入伙的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，隽涵投资不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（四）无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）

、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（

）2020年

月，一村隽澄成立

上海一村股权投资有限公司和一村资本有限公司签署合伙协议，约定分别认缴5万元和5,000万元出资额成立无锡隽澄投资合伙企业（有限合伙），其中上海一村股权投资有限公司为普通合伙人，一村资本有限公司为有限合伙人。

成立时，一村隽澄的股权结构如下表所示：

（

）2021年

月，一村隽澄第一次增资2021年

月，上海一村股权投资有限公司认缴出资总额由

万元增至

万元，一村资本有限公司认缴出资额由5,000万元增至29,900万元，无锡隽澄投资合伙企业（有限合伙）更名为“无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）”。本次变更完成后，一村隽澄的合伙人及出资情况如下：

（3）2023年7月，一村隽澄第二次增资2023年

月，一村资本有限公司再以货币增加出资70,000万元。本次变更完成后，一村隽澄的合伙人及出资情况如下：

3、产权结构关系截至本独立财务顾问报告出具日，一村隽澄的执行事务合伙人为上海一村私募基金管理有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，一村隽澄的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，一村隽澄不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照一村隽澄合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

一村隽澄的执行事务合伙人为上海一村私募基金管理有限公司，其相关情况如下：

无锡市人民政府国有资产

监督管理委员会无锡市国发资本运营有限

公司

无锡丰润投资有限公司江苏省国信集团有限公司

无锡城建发展集团

有限公司无锡市创新投资集团有限

公司

无锡国联实业投资集团

有限公司

无锡一棉纺织集团

有限公司

无锡市国联物资投资有限

公司无锡国联产业投资私募基

金管理有限公司

江苏华西村股份有限公司

无锡锡创联华股权投资合

伙企业（有限合伙）

无锡惠合新创产业投资有

限公司

青岛联储创新投资有限公司

无锡致久企业管理合伙企

业（有限合伙）一村资本有限公司上海一村私募基金管理

有限公司无锡一村隽澄投资合伙企

业（有限合伙）

一村资产管理有限公司

100.00%

73.50%18.28%

4.11%4.11%

55.00%30.00%10.00%5.00%

41.92%40.92%10.34%3.45%2.76%0.60%

100.00%

1.00%

99.00%

0.10%,GP

99.90%

企业名称

上海一村私募基金管理有限公司为专业投资管理公司，其通过管理的基金从事对外投资，主要对外投资情况如下：

5、最近三年主营业务发展状况自设立以来，一村隽澄主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表（

）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年经审计简要财务报表

）最近一年简要资产负债表

单位：万元

2）最近一年简要利润表

单位：万元

7、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐、隽涵投资外，一村隽澄主要对外投资情况如下：

8、私募基金备案情况一村隽澄已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SSK120。

、存续期与锁定期匹配情况根据一村隽澄的合伙协议和出具的说明，其存续期至2030年12月28日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况截至2025年

月

日，一村隽澄的最终持有人相关情况如下：

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及间接持有标的公司股权比例低于0.01%主体。

11、穿透锁定情况一村隽澄虽不以持有标的资产为目标，亦不属于专为本次交易而设立，但考虑到其为停牌前六个月才入股持有标的资产。基于审慎性考虑，一村隽澄参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

上海一村私募基金管理有限公司、一村资本有限公司等全体一村隽澄合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺在一村隽澄通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，承诺人不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让其直接/间接持有的一村隽澄合伙企业份额。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）

、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年8月，福创投资成立2021年

月，米林县联动丰业投资管理有限公司等

名投资人共同投资设立共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为7,080.00万元。

设立时，福创投资的合伙人及出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，福创投资自设立后股权结构未发生变动。

、产权结构关系截至本独立财务顾问报告出具日，福创投资的执行事务合伙人为上海联动丰业私募基金管理有限公司，实际控制人为自然人张绍旭，福创投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，福创投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照福创投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

、执行事务合伙人情况

福创投资的执行事务合伙人上海联动丰业私募基金管理有限公司（曾用名：米林县联动丰业投资管理有限公司）基本情况如下：

（

）基本情况

张绍旭

上海联动丰业私募基金管

理有限公司

邓永红

共青城福创股权投资合伙

企业（有限合伙）

14.83%

100.00%

1.20%,GP14.83%

郝中升查存先邹天华

14.83%13.56%10.03%30.73%

其他4名自然人合伙

人

企业名称

（2）历史沿革

）2015年

月，联动投资成立

2015年4月，张绍旭投资成立米林县联动丰业投资管理有限公司，注册资本为10万元，由张绍旭全额认购。

设立时，联动投资的股东及出资情况如下：

2）2016年6月，联动投资第一次增资2016年

月，联动投资注册资本由

万元增加至

万元，新增的注册资本由张绍旭全额认购。

上述增资完成后，联动投资的股东及出资情况如下：

3）2019年12月，联动投资第二次增资2019年

月，联动投资注册资本由

万元增加至1,000万元，新增的注册资本由张绍旭全额认购。上述增资完成后，联动投资的股东及出资情况如下：

（

）产权结构关系截至本独立财务顾问报告出具日，上海联动丰业私募基金管理有限公司的产权结构关系图如下：

（4）主要股东情况联动投资的股东为张绍旭，其基本情况如下：

（5）最近三年主营业务发展状况最近三年，联动投资主要从事私募基金管理业务，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

）最近两年的主要财务数据上海联动丰业私募基金管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要财务报表

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

（

）主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除福创投资外，联动投资主要对外投资情况如下：

联动投资为专业投资管理公司，其通过管理的基金从事对外投资，主要对外投资情况如下：

5、最近三年主营业务发展状况自设立以来，福创投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年已经审计简要财务报表

）最近一年简要资产负债表

单位：万元

2）最近一年简要利润表

单位：万元

、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，福创投资无其他对外投资。

、私募基金备案情况福创投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SSM337。

9、存续期与锁定期匹配情况根据福创投资的合伙协议和出具的说明，其基金存续期至2028年

月

日，福创投资的基金存续期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。截至本报告书签署日，福创投资已启动续期工作，福创投资已召开全体合伙人会议，全体合伙人同意福创投资的经营期限、基金存续期限延长至2029年

月

日，并承诺于2025年12月31日之前办理完毕工商变更及基金业协会登记手续。在上述事项办理完毕后，福创投资的存续期可以覆盖其获得股票对价的锁定期要求。10、穿透至最终持有人情况截至2025年8月31日，福创投资的最终持有人相关情况如下：

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

11、穿透锁定情况福创投资虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，福创投资参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

上海联动丰业私募基金管理有限公司、张绍旭、邓永红等全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》：

“1、福创投资已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如福创投资取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足

个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在福创投资承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业

/本人直接/间接持有的福创投资股权。

、若福创投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

、其他情况本次交易完成后，福创投资将持有上市公司5%以上的股份，根据《格式准则26号》的相关规定，福创投资其他情况如下：

（

）最终出资人的资金来源根据福创投资出具的说明，福创投资的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。福创投资穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）”之“

、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

）利润分配

①在合伙企业从所投资项目取得收入或收回投资的情况下，执行事务合伙人应在扣除或预留应付管理费等合伙企业必要支出后，制定分配方案，经合伙人会议决议通过分配方案后，向相关合伙人及管理人进行分配。

②返还全体合伙人的实缴出资，直至全体合伙人收回其全部实缴出资。如此阶段的可分配现金或财产不足以返还全体合伙人的实缴出资，则按各合伙人的实缴占比进行返还。

③按前列顺序返还全体合伙人出资后如有剩余，则以各合伙人的实缴出资为基数，以本基金成立之日（即：募集资金从募集账户转托管账户之日）起至执行事务合伙人确定的向全体合伙人分配基础投资收益的基准日止的实际日历天数为计算期间，按6%/年的基础收益率，向各合伙人分别计算分配基础投资收益（下称“基础投资收益”）。此阶段的可分配现金或此阶段的可分配现金或财产不足以支付全体合伙人应分配基础投资收益的，按各合伙人的实缴出资比例同比例进行分配，且在下一阶段分配基础投资收

益时应当相应扣除各合伙人已经取得基础投资收益。

④按前列顺序向全体合伙人返还实缴出资并分配基础投资收益后如仍有剩余，剩余现金或财产的10%先行分配给管理人作为其剩余投资收益分成，90%按照各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资比例向各合伙人进行分配。

2）亏损负担

合伙企业亏损由全体合伙人按照其认缴出资额按比例分担。

3）合伙事务的执行

①有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，但执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理，即：对于拟投资或退出的项目，必须取得合伙企业的投资决策委员会决议通过，方可进行投资或退出。

②执行事务合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的，但项目投资及项目退出除外。

（

）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，福创投资不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，福创投资不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（六）宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）

、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年7月，丰翊投资成立2018年

月，米林县联动丰业投资管理有限公司等

位投资者共同设立丰翊投资，设立时全体合伙人认缴出资总额为35,250.00万元；其中米林县联动丰业投资管理有限公司为普通合伙人，其他投资者为有限合伙人。

成立时，丰翊投资的股权结构如下表所示：

（

）2019年

月，减资及合伙人变更2019年10月，丰翊投资进行减资，出资数额由35,250.00万元减少至1,000.00万元，宁波大榭迎弘股权投资合伙企业（有限合伙）等

位有限合伙人退伙，蒋莹新增入伙，认购900.00万元出资数额。上述变更后，丰翊投资的股权结构如下表所示：

（3）2020年11月，增资及合伙人变更2020年

月，丰翊投资增加合伙企业出资数额，由原1,000万元增加至40,300万元，米林县联动丰业投资管理有限公司以货币方式增加出资数额400万元；广腾汇控股有限公司等

位投资者新增入伙，认缴出资额合计39,800.00万元；蒋莹退伙。上述变更完成后，丰翊投资的合伙人及出资情况如下：

注：井冈山与时偕行投资合伙企业（有限合伙）2023年10月更名为泰安与时偕行创业投资合伙企业（有限合伙）。

（4）2024年1月，减资及合伙人变更

2024年1月24日，丰翊投资进行减资，总出资额由40,300.00万元减至35,491.40万元，减少出资数额4,808.60万元，各合伙人按照前次认缴出资额同比例减资。

上述减资变更完成后，丰翊投资的合伙人及出资情况如下：

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，丰翊投资的执行事务合伙人为上海联动丰业私募

基金管理有限公司，实际控制人为自然人张绍旭，丰翊投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，丰翊投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照丰翊投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

丰翊投资的执行事务合伙人为上海联动丰业私募基金管理有限公司，其相关情况参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）”之“

、执行事务合伙人情况”。

5、最近三年主营业务发展状况自设立以来，丰翊投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表（

）最近两年主要财务数据

单位：万元

广腾汇控股有限公

司

张绍旭

上海联动丰业私募基金管

理有限公司

宁波丰翊股权投资合伙企

业（有限合伙）

100.00%

1.24%,GP24.81%

王福元邵明晟薛廉风

泰安与时偕行创业投资合伙

企业（有限合伙）

王美琴

其他9名合伙人

12.41%8.93%7.44%7.44%7.44%30.27%

项目

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（

）最近一年经审计简要财务报表1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

2）最近一年简要利润表

单位：万元

7、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，丰翊投资主要对外投资情况如下：

8、私募基金备案情况丰翊投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SND503。

、存续期与锁定期匹配情况根据丰翊投资的合伙协议和出具的说明，其存续期至2038年7月18日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况截至2025年8月31日，丰翊投资的最终持有人相关情况如下：

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

（七）珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年11月，旭凡投资成立上海正心谷投资管理有限公司和上海檀英投资合伙企业（有限合伙）分别认缴

1.00万元和999.00万元出资额成立旭凡投资，其中上海正心谷投资管理有限公司为普通合伙人，上海檀英投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。成立时，旭凡投资的股权结构如下表所示：

（2）2021年3月，增资及合伙人变更2021年

月，旭凡投资合伙人上海檀英投资合伙企业（有限合伙）退伙，王思勉、黄健、四川峨胜水泥集团股份有限公司和嘉兴嘉璨股权投资合伙企业（有限合伙）新进入伙。本次变更完成后，旭凡投资的合伙人及出资情况如下：