证券代码：603186证券简称：华正新材

浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年三月

1-1-2

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过。

本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

、本次发行发行对象为不超过

名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确

1-1-3

定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过47,037,155股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

、

序号

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

1-1-4

7、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

、公司一贯重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，关于公司利润分配政策、最近三年股利分配情况及未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后全体股东依其持股比例享有。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

1-1-5

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

6、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

1-1-6

目录

特别提示 ...... 2公司声明 ...... 5

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次发行方案概要 ...... 10

一、发行人的基本信息 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、本次发行方案概要 ...... 13

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 16

六、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16

七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 17

三、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...... 22

四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25

1-1-7

第四节本次发行相关的风险说明 ...... 26

一、本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 26

二、业务与经营风险 ...... 26

三、募投项目相关风险 ...... 27

四、股价波动风险 ...... 28第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 29

一、利润分配政策 ...... 29

二、公司最近股利分配情况 ...... 30

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 ...... 31

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 33

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 33

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 37

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 37

五、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采

取填补措施的承诺 ...... 38

第七节关于前次募集资金使用情况的说明 ...... 41

一、前次募集资金的募集及存放情况 ...... 41

二、前次募集资金使用情况 ...... 41

三、前次募集资金的下一步使用计划 ...... 42

1-1-8

释义

在本预案中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义：

、

一、普通术语

1-1-9

、

铜板，FR-4、FR-5是玻璃纤维布基覆铜板的常见型号

注：本预案中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

1-1-10

第一节本次发行方案概要

一、发行人的基本信息

、公司名称：

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、国家产业政策密集加持，筑牢覆铜板行业高质量发展根基电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，近年来，国家层面对电子信息技术产业及上游核心材料产业的扶持政策持续落地，覆铜板作为电子工业的基础材料，受到国家政策的大力支持。《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》明确提出要提升产业链供应链韧性和安全水平，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能覆铜板等电子产品用材料列入鼓励类方向。2025年

月发布的“十五五”规划进一步明确，完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

上述政策为覆铜板等核心电子材料产业的技术创新、成果保护与高质量发展

1-1-11

提供了多重保障。各项政策的协同落地，为公司持续推进核心技术研发、扩大产能规模、深化产业链布局构筑了良好的政策环境与宏观支撑。

2、公司深耕覆铜板行业二十余载，筑牢技术与产业布局双优势公司自2003年成立以来，始终以覆铜板为核心主业，深耕产品技术研发与制造工艺迭代优化，逐步搭建起标准化、精细化的生产管理体系，为企业长远发展积淀了扎实的技术储备与良好的行业信誉。经过二十余年的深耕细作，公司产品已实现多领域广泛应用，覆盖5G通信、服务器与数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通及绿色物流等核心赛道，成功跻身国内覆铜板行业前列，形成产品系列齐全、客户结构稳健的核心竞争优势。

在高速覆铜板领域，公司已形成涵盖Verylowloss至Extremelowloss等级的全系列产品布局，通过优化树脂体系与铜箔表面处理工艺，实现信号传输速率与可靠性的双重突破，产品性能指标逐步接近国际先进水平，并已在部分终端客户实现批量应用；在高频覆铜板领域，公司无线通信市场份额稳步提升，核心应用场景地位稳固，高导热高频覆铜板实现技术突破，可应用于毫米波天线、毫米波雷达等的产品已实现稳定生产和供应。同时，杭州青山湖生产基地及珠海高性能覆铜板一期、二期项目相继建成投产，公司高端产品规模化供给能力得到有效提升，为抢抓下游高端市场需求奠定了坚实的产能基础。

3、行业竞争格局倒逼技术创新，持续资本投入成为发展关键覆铜板行业兼具资金密集、技术密集的双重属性，产品研发周期长、技术迭代速度快，企业需通过持续的高额研发投入与产能布局，才能保持技术先进性与市场竞争力。目前，日本松下等国际龙头企业凭借多年的技术积累与品牌优势，在高端覆铜板及封装材料领域占据主导地位，并持续投入巨额研发资金巩固行业壁垒。

与国际巨头相比，国内覆铜板企业虽在中低端产品领域实现国产化替代，但在高端产品的核心技术、工艺水平等方面仍存在一定差距。为应对日益激烈的行业竞争，突破高端覆铜板核心技术瓶颈，缩小与海外企业的技术代差，公司不断加大资本投入，保障高端产品研发与产业化、产能扩充等项目的顺利实施，进一步巩固公司在国内行业中的市场地位，提升国际市场竞争力。

1-1-12

此外，Fan-out、2.5D/3D、Chiplet等先进封装技术的快速迭代，推动市场对高精度、高稳定性、高耐热性的高端覆铜板产品需求不断增加，与公司“十五五”期间提升高端覆铜板产品产业化的目标高度契合，为公司产品结构升级与市场拓展创造了重要机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、扩大高端产能规模，完善产业链布局，把握行业发展机遇

近年来，公司积极把握AI时代下市场与技术的发展趋势，布局新技术新产品，持续深耕产品技术创新；锚定公司战略关键点，围绕通信、汽车电子、高导热及载板材料的应用领域进行市场拓展；同时聚焦高端产品突破，不断优化产品结构，实现了整体业务的有效增长。公司不断推进产品在通信领域布局及市场推广，积极拓展产品在AI服务器、交换机、光模块等市场领域的应用，不断提升高多层、高阶产品的销售占比，优化和拓展产品及客户结构，产品销售额实现显著提升。

本次发行募集资金主要用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”，项目建成后将大幅提升公司高端覆铜板产品的产能规模，有效匹配下游5G通信、AI算力服务器、高功率电源管理、芯片封装和载板、新能源电池、新能源汽车物流、大型医疗器械、消费电子等等领域快速增长的市场需求，提升产品交付能力与市场响应速度，强化公司与下游核心客户的合作粘性，充分把握国家产业政策支持与行业进口替代的双重发展机遇，进一步夯实公司现有主营业务，完善产业链布局，增强公司的市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。

2、优化公司资本结构，补充流动资金，提升综合抗风险能力

随着公司业务规模的不断扩大，高端产品研发、产能建设、市场拓展等环节的资金需求持续增长。通过本次向特定对象发行股票，公司将有效补充营运资金，降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的资金实力与财务稳健性。同时，募集资金的到位将为公司后续技术研发、产业链延伸等战略布局提供充足的资金保障，进一步提高公司的抗风险能力与综合竞争力，为公司实现长期可持续发展奠定坚实的财务基础。

3、强化研发成果产业化能力，提升公司核心竞争力

截至2025年末，公司牵头、参与国家及行业标准化工作，共参与

项标准

1-1-13

的制定，其中国际标准3项、国家标准16项、行业标准5项、团体标准11项。

本次募集资金将为公司提升高端覆铜板产品的产业化提供充足的资金支持，助力公司突破先进封装用高端覆铜板的核心技术瓶颈，加快产品迭代速度，丰富高端产品品类。通过持续的技术创新与产能落地，公司将进一步提升产品的技术含量与附加值，助力下游行业逐步摆脱对进口高端材料的依赖，实现核心产品的全面国产化替代，从而显著提升公司的核心竞争力与行业话语权，推动公司向国内覆铜板行业龙头企业迈进。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

1-1-14

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过47,037,155股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

1-1-15

（六）限售期

本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

、

序号

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

1-1-16

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，华立集团直接持有公司36.29%的股份，为公司的控股股东；汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过立成实业间接持有华立集团

57.1659%的股份，为公司的实际控制人。

按照本次预计发行数量不超过20,650,490股测算，假设公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，汪力成先生仍然是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

1-1-17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

、序号

其中，“年产1200万张高等级覆铜板项目”项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）年产1200万张高等级覆铜板项目

1、项目概况

“年产1200万张高等级覆铜板项目”预计总投资100,401.00万元，拟使用募集资金投资100,000.00万元，本项目重点布局高速覆铜板、高频覆铜板、高导热金属基板、HDI覆铜板等高端产品线。上述产品主要应用于AI服务器、交换机、光模块、5G通信基站、汽车毫米波雷达及消费电子产品等领域，满足下游客户持续增长的需求。项目建成达产后，将新增年产1200万张高端覆铜板产能，有效扩充公司在高频高速等高端覆铜板领域的生产能力。

覆铜板（CopperCladLaminate，简称CCL）系用于印制电路板（简称PCB）制造的核心材料之一，是将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔或其他金属层并经热压而制成的一种板状材料，担负着PCB导电、绝缘、支撑三大功能，对PCB产品中的传输速度、能量损失和特性阻抗等起到决定性作用。覆铜板直接应用于PCB生产制造中，最终与电子元器件等进行表面贴装

1-1-18

后，被广泛应用于计算机、手机、通讯、航空航天、汽车等众多领域。随着AI算力基础设施加速扩容、通信技术代际升级及汽车电子化程度提升，下游市场对具备低介电损耗、高耐热性及高稳定性的高频高速覆铜板需求持续增长，推动行业进入技术迭代与产能扩张并行的发展阶段。

公司已在杭州、珠海两地建成了三个生产基地，实现了覆铜板制造能力的迭代升级与华东、华南区域产能的战略布局。本次“年产1200万张高等级覆铜板项目”的实施，旨在顺应高频高速覆铜板市场扩容趋势，依托公司现有技术沉淀与客户基础，新建符合高端产品生产工艺要求的专用产线，进一步扩大高端产能规模、优化产品结构。项目建成后将增强公司对华南地区下游客户的配套服务能力和高端覆铜板产品的供应能力，巩固并提升公司在覆铜板行业的市场地位，为公司在高端材料领域的持续发展夯实基础。

2、项目实施的必要性

（

）顺应AI算力时代需求，把握行业战略机遇

当前覆铜板行业正处于技术升级与需求扩容并行的关键阶段。AI服务器、高速交换机及光模块等算力基础设施的迭代演进，对覆铜板在高频高速环境下的介电损耗、耐热性及稳定性提出了更高要求，推动行业产品结构向高端化转型。这与国家产业政策导向高度契合，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》已将集成电路与人工智能、量子信息等一同列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域，《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等系列配套政策持续落地，为电子信息技术产业及上游核心材料产业构筑了良好的政策环境。与此同时，2025年10月发布的“十五五”规划进一步明确，完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

随着全球PCB高多层产能往国内转移，FR-4等常规覆铜板的国内市场份额中，建滔积层板、金安国纪、生益科技、南亚新材和华正新材等国产供应商的占比逐年提升。但高端覆铜板，如三大类特殊刚性覆铜板（高速、高频及IC封装材料等特殊覆铜板）市场仍由中国台湾、日本、韩国厂商主导。根据Prismark数据，2024年全球三大类特殊刚性覆铜板前五大厂商合计市场份额为62.60%，

1-1-19

前十五大企业中，中国大陆企业生益科技、南亚新材和华正新材市场份额合计仅为

8.30%，高端产品进口依赖度较高，国产替代空间广阔。这一现状与公司“十五五”期间高端覆铜板产品的研发与产业化目标高度契合，Fan-out、2.5D/3D、Chiplet等先进封装技术的快速迭代，更为公司创造了重要的市场机遇。公司作为国内覆铜板行业领军企业之一，长期聚焦高频高速、高导热及半导体封装材料等高端领域。本次发行募集资金用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”建设，旨在把握行业发展机遇，加速高端产品产能布局，符合公司聚焦主业深化发展、构建技术领先的科技型新材料平台企业的战略布局。（

）扩展产能规模，优化产品结构，提升公司市场竞争力经过二十余年的深耕细作，公司持续加大研发投入，在高速覆铜板领域已形成涵盖VeryLow-loss至ExtremeLow-loss等级的全系列产品布局，通过优化树脂体系与铜箔表面处理工艺，实现信号传输速率与可靠性的双重突破，产品性能指标逐步接近国际先进水平，并已在部分终端客户实现批量应用；在高频覆铜板领域，公司无线通信市场份额稳步提升，核心应用场景地位稳固，高导热高频覆铜板实现技术突破，可应用于毫米波天线、毫米波雷达等的产品已实现稳定生产和供应。依托杭州青山湖生产基地及珠海高性能覆铜板一期、二期项目相继建成投产所积累的高端产品规模化供给经验，公司技术储备与产业化能力得到持续验证。

然而，高端覆铜板对生产环境洁净度、工艺控制精密度及设备稳定性具有更高要求，公司现有产线难以充分满足高等级产品的大规模量产需要。产能瓶颈已成为制约公司承接高端订单、扩大市场份额的关键因素。为应对日益激烈的行业竞争，突破高端覆铜板核心技术瓶颈，缩小与海外企业的技术代差，本次发行募集资金将用于建设符合高端覆铜板生产工艺要求的专用产线，实现高端产能的规模化扩充，有助于提升公司对下游客户的服务能力，进一步巩固公司在国内覆铜板行业中的市场地位，提升国际市场竞争力。

3、项目实施的可行性

（

）国家产业政策密集加持，为项目实施提供良好的政策环境

电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性和先导性产业，覆铜板作为电

1-1-20

子工业的基础材料，受到国家政策的大力支持。继《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等系列配套政策落地后，《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》明确提出要提升产业链供应链韧性和安全水平，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能覆铜板等电子产品用材料列入鼓励类方向。上述政策为覆铜板等核心电子材料产业的技术创新、成果保护与高质量发展提供了多重保障，本项目聚焦高速高频覆铜板的研发与产业化，符合国家战略需求与产业政策导向，具备充分的政策实施可行性。各项政策的协同落地，为项目的顺利实施与长期运营、产业链布局深化构筑了良好的政策环境与宏观支撑。

（

）公司研发体系完善，为项目实施提供技术支撑公司高度重视研发投入，已建立完善的研发体系，打造产学研相结合的研发能力。公司自2003年成立以来，始终以覆铜板为核心主业，深耕产品技术研发与制造工艺迭代优化，逐步搭建起标准化、精细化的生产管理体系，为企业长远发展积淀了扎实的技术储备与良好的行业信誉。依托于国家企业技术中心、CNAS认证检测中心等优质研发平台，在高端覆铜板领域，公司已构建起成熟产品线（H1）、成长产品线（H2）、种子产品线（H3）多层次产品矩阵，产品广泛服务于AI服务器主板、光模块、5G通信基站、汽车电子控制系统等高端应用场景，成功跻身国内覆铜板行业前列，形成产品系列齐全、客户结构稳健的核心竞争优势。核心技术团队具备丰富的高端覆铜板研发与产业化经验。截至2025年末，公司牵头、参与国家及行业标准化工作，共参与35项标准的制定，其中国际标准

项、国家标准

项、行业标准

项、团体标准

项。完善的研发体系与成熟的技术储备，能够保障本项目产品的技术先进性、量产稳定性与持续迭代能力，为项目实施提供核心技术支撑。

（

）优质的客户资源及产品，为项目新增产能消化提供市场保障公司凭借深厚的技术储备和丰富的产品类型，积累了稳定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了充分的市场可行性。公司产品已实现多领域广泛应用，覆盖5G通信、服务器与数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通及绿色物流等核心赛道。公司以终端客户认证带动销售，在后续的客户开拓、产品营销等方面走在了市场前沿。公司深耕覆铜板行业二十余年，

1-1-21

已与PCB行业前100强企业中的大部分客户建立了长期稳定的业务合作关系，形成了覆盖通信、AI服务器、汽车电子、消费电子等多领域的客户矩阵。高速覆铜板方面，有卤UltraLow-loss等级材料已实现批量销售，无卤UltraLow-loss等级材料在性能上表现优异，并已获得国际知名芯片终端的认可，UltraLow-loss（LowCTE）材料已通过国内头部终端认证，并实现小批量订单，应用于大芯片智算领域，领先于国内外其他同行的产品；ExtremeLow-loss等级国产化产品已参与国际知名芯片终端的测试认证，测试顺利，并持续推进中国台湾与欧美终端客户认证；高频覆铜板方面，公司不断提升和巩固已有市场份额，在现有产品基础上加快对低损耗、高导热、低CTE高频材料的研发速度，并加大新产品市场拓展力度。公司将持续巩固深化与现有客户的合作关系，积极开拓新客户，为新增产能的消化提供有力保障。

4、项目实施主体与投资概算本项目实施主体为珠海华正新材料有限公司，系上市公司的全资子公司。项目实施地点位于广东省珠海市。本项目总投资100,401.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。

5、项目的经济效益评价本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目涉及的政府报批情况截至本预案公告日，本项目的备案、环评手续尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序。

（二）补充流动资金

、项目概况公司本次募集资金拟使用20,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来业务增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。

2、补充流动资金的必要性（

）满足业务持续发展的资金需求覆铜板行业属于技术密集与资本密集型产业，产线建设、技术研发及市场拓展均需持续的资金投入。近年来，公司正处于产品结构优化与产能布局调整的关

1-1-22

键时期，对营运资金的需求亦随之增长。通过本次股权融资募集资金，可以及时补充公司营运资金，满足业务持续发展的资金需求。

（2）降低公司资产负债率、优化资本结构2023年

月

日、2024年

月

日和2025年

月

日，公司合并口径资产负债率分别为72.96%、75.51%和72.36%，与同行业公司相比，处于较高水平，具体对比如下：

、

同行业可比公司

资料来源：Wind资讯。注：截至本预案披露日，同行业可比公司2025年年度报告尚未披露。

本次募集资金总额到位后，公司资产负债率将大幅下降，将有效优化公司资本结构，提升营运能力和风险抵御能力，为公司实现高质量可持续发展提供坚实的资金保障。

三、本次募集资金运用对公司的整体影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司的整体战略规划，具有良好的市场前景。项目建成后，公司将依托产能扩充与技术能力提升，进一步优化产品供应体系，深化在AI服务器、高速通信等下游应用领域的业务布局。通过规模化生产与工艺迭代，公司可更好地满足市场对高频高速覆铜板的增量需求，提升主营业务市场份额与综合竞争力。项目的实施符合公司长期发展战略，有利于增强持续经营能力，维护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模相应提升，财务结构更趋合理，整体抗风险能力有效增强。由于募投项目从建设到实现

1-1-23

预期效益需经历产能爬坡和市场培育过程，短期内随着股本规模扩大，每股收益等指标可能出现阶段性摊薄。但募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的市场布局将进一步完善。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续健康发展。因此，本次募集资金投资项目建设具备可行性，符合公司及全体股东利益。

1-1-24

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金拟用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金。公司主营业务保持不变。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保障将增强。

1-1-25

（二）本次发行对盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募投项目的落地实施将进一步提升公司核心竞争能力，巩固行业地位，公司整体业务规模和盈利能力将得到较大幅度提升。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

1-1-26

第四节本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、业务与经营风险

（一）市场波动风险

覆铜板和树脂基复合材料的终端市场包括计算机、通信、消费电子、电工电气、仪器仪表、交通物流、航天军工等终端市场，由于应用领域广泛，行业整体发展与宏观经济走势以及终端市场发展相关。

近年，全球经济波动较大，对行业整体也产生了一定的影响。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条等情形，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

1-1-27

（二）市场竞争风险覆铜板行业集中度高，中国覆铜板产业已完全国际化。总体上而言，外资企业规模较大，市场竞争力较强，在高端覆铜板市场的占有率较高；内资企业产品档次相对较低，市场竞争激烈。

若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

（三）原材料供应及价格波动风险

公司主要产品所需的主要原材料为铜箔、玻纤布及树脂等，该些原材料均为大宗交易商品或充分竞争市场的商品，受国际金融市场波动、宏观经济形势复杂、全球能源供应格局的变化影响。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

（四）汇率波动风险

公司海外业务有一定占比，汇率波动对公司经营业绩有一定的影响。尽管公司已通过开展一定额度的远期结售汇业务规避汇率的波动风险，但若人民币汇率波动较大，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

三、募投项目相关风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”、补充流动资金，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

（二）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金，项目实施后，若未来市场整体环境、供需关系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因素出现，都可

1-1-28

能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。

四、股价波动风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

1-1-29

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百六十条公司利润分配政策为：

（

）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（

）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司股东会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。

1-1-30

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（5）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（

）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（

）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（9）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流净额为负，可以不进行利润分配。”

二、公司最近股利分配情况

近三年，公司股利分配情况如下：

单位：万元

、年度

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

1-1-31

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的主要内容如下：

（一）股利分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配顺序

公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，股利分配应严格遵循以下顺序：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

1-1-32

（四）现金分红的条件当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流净额为负，可以不进行利润分配。

公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。

（五）利润分配的比例

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制

公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东会批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东会批准。

1-1-33

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况

及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

、假设本次发行于2026年

月末完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币120,000.00万元（不考虑发行费用影响）；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币120,000.00万元（不考虑发行费用）并假设发行价为

58.11元/股（即假设以2026年

月

日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为58.11元/股），向特定对象发行股票数量为20,650,490股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的156,790,518股增至177,441,008股（不考虑其他因素（如资本公积转增股本、

1-1-34

股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响）；

、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

、公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为27,671.34万元和6,567.08万元。假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

（1）与2025年度持平；

（2）较2025年度增加10%；（

）较2025年度下降10%；

、未考虑募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7、假设公司2026年度不存在除本次发行以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

、

项目

1-1-35

、

项目

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加，有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司持续高质量发展，并为股东提供稳定回报。由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，在公司总股本增加的情况下，可能导致短期内公司的每股收益出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条

1-1-36

件或公司经营发生重大变化，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

本次发行募集资金总额预计为不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

、序号

本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。该募投项目围绕公司主营业务，顺应高频高速覆铜板领域的发展趋势，有助于巩固并增强公司在高端市场的核心竞争力，符合公司整体战略发展的需要。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司管理团队、生产团队及技术团队均具备深厚的行业背景与丰富的管理经验，上述团队长期深耕覆铜板相关领域，积累了丰富的覆铜板行业生产、管理实践经验。公司高度重视人才的选育留用，基于战略需求不断完善员工培育体系，加强人才梯队建设，能够充分激发员工的创新活力。公司管理团队、生产团队及技术团队持续围绕高频高速材料、半导体封装材料等前沿领域开展技术攻关、产业化落地，核心人员稳定，为本次“年产1200万张高等级覆铜板项目”的落地实施提供了坚实的人才支撑。

技术方面，公司已建立完善的研发体系，形成产学研深度融合的创新能力。依托国家企业技术中心平台和IPD管理体系，公司积极捕捉材料行业的市场机遇，在高等级覆铜板、高导热胶膜、CBF积层绝缘膜、锂电池用铝塑膜、特种复合材料等领域形成技术优势。此外，公司联合产业链上下游，以及相关高校、科研院所积极开展产学研合作，开展材料的技术与工艺研究，在基础研究、原物

1-1-37

料国产化和专有化方面构建了自身的核心能力，核心技术能力可充分匹配本次募投项目的技术研发与量产要求。截至2025年末，公司牵头、参与国家及行业标准化工作，共参与35项标准的制定，其中国际标准3项、国家标准16项、行业标准

项、团体标准

项。市场方面，公司在覆铜板领域积累了优质的客户资源与良好的市场信誉，与PCB行业前

强企业中的大部分客户建立了长期稳定的业务关系，战略合作客户比重稳步提升。公司产品广泛服务于5G通信、AI算力服务器、汽车电子等领域，在高速覆铜板方面，公司产品紧跟市场技术需求，已获得国内头部终端认证，在高频覆铜板方面，公司不断提升和巩固已有市场份额，在现有产品基础上加快对低损耗、高导热、低CTE高频材料的研发速度，并加大新产品市场拓展力度。公司集中优质资源全方位服务战略客户，通过持续的技术服务与产品迭代增强客户黏性，为本次募投项目新增产能的消化提供了较为确定的市场渠道。综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，本次发行募集资金用于建设“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金，有利于进一步增强公司的竞争力，符合公司及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，合理运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

（一）强化资金管控，保证募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《浙江华正新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、

1-1-38

使用管理与监督等进行了明确规定，充分保障投资者的合法权益。本次发行募集资金到位后，公司将结合实际情况，坚持稳健原则，保证募集资金合法合规使用，提高募集资金使用效率，推动各项业务稳健发展。

（二）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，构建权责清晰、运转高效的治理体系，保障股东依法充分行使各项权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，支持独立董事有效履职，维护公司整体利益及中小股东合法权益。同时，充分发挥审计委员会对董事、高管及公司财务的监督职能，强化内部控制体系，为公司的规范运作与可持续发展提供坚实制度保障。

（三）聚焦主营业务发展，加快推进募集资金投资项目实施

公司始终以覆铜板为核心主业，近年来在高等级覆铜板、高导热胶膜、CBF积层绝缘膜、锂电池用铝塑膜、特种复合材料等形成了技术优势，本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，有助于深化主营业务发展，扩大核心产能规模，完善产业链布局，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益。

（四）保障股东利益，严格执行利润分配政策

公司高度重视保护股东合法权益，在《公司章程》中明确了利润分配政策，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了股东回报规划，便于投资者形成持续稳定的回报预期。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东回报规划的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下实施利润分配，努力提升股东回报水平。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够

1-1-39

得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应补偿责

1-1-40

任。”

1-1-41

第七节关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的募集及存放情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508号）核准，于2022年

月

日公开发行可转换公司债券570万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币570,000,000.00元，扣除承销及保荐费用6,382,260.00元（承销及保荐费用合计为含税7,230,250.00元，前期已支付含税848,000.00元）后的余额563,617,740.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2022年

月

日存入本公司募集资金监管账户。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用人民币6,821,000.00元（不含税），其他发行费用人民币1,488,207.54元（不含税），实际募集资金净额为人民币561,690,792.46元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年

月

日出具了中汇会验[2022]0301号《验证报告》。

截至2025年12月31日，前次募集资金存储情况如下：

单位：元

、

开户银行

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用具体情况如下表所示：

单位：万元

1-1-42

、

序号

注：截至2025年12月31日，前次募集资金项目的实际投资总额比与募集资金净额多

21.48万元，原因系募集资金产生的利息一并投入项目。

三、前次募集资金的下一步使用计划

截至本预案公告日，公司前次募集资金已全部使用完毕，公司不存在前次募集资金的下一步使用计划。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2026年3月20日