桂林福达股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

作为桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司

法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度

及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求,在2025年的工作中,本着客观、

公正、独立的原则,诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审

议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,促进公司规范运作,切实维护全体股

东和公司的利益。现将本人2025年度的工作情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人蒋红芸,中国国籍,无境外永久居留权。1973年生,本科毕业于中南财经大学(现

为中南财经政法大学)审计学专业,教授,硕士生导师,注册会计师,广西“十百千”拔

尖会计人才(学术二期)。主要研究方向为内部控制、绩效评价、企业社会责任等领域,

公开发表论文30多篇。曾任桂林理工大学商学院讲师、副教授。现任桂林理工大学商学院

教授,福达股份独立董事。

本人除在公司任独立董事职务外,未在其他上市公司担任独立董事职务。

(二)独立性情况说明

作为独立董事,我已向公司提供了独立性确认函,我本人及直系亲属、主要社会关系

均不在公司或其子公司任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属公司提供财

务、法律、咨询等服务;本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具备《上市

公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》

等规则所要求的独立董事独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独

立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2025年度,公司共召开12次董事会会议、3次股东会。本人作为独立董事,均按时出席

公司董事会、列席股东会,无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

出席会议情况如下:

其中:委

其中:以通 讯方式参加

是否连续两次未

出席股东会的

缺席次

亲自出

席次数

本年应参加

董事会次数

托出席

亲自参加会议

次数

数

次数

次数

12 12 10 0 0 否 3

本人本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度,认真审阅公司提供的会议资料,主 动询问和了解所需要掌握的情况和信息,并结合本人在会计领域的专业知识提出合理化建 议和意见,在了解审议相关事项的基础上,以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。本 人认为公司各项会议的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合 法有效,故对各议案未提出异议,均投了赞成票,无反对、弃权的情形。

2、出席专门委员会情况

本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2025年度,公司董事会审计委 员会共召开4次会议,薪酬与考核委员会共召开2次会议。本人均按时以现场或通讯方式出 席,无缺席和委托其他委员出席的情况。此外,公司还召开独立董事专门会议1次,本人亲 自出席了会议。报告期内本人积极出席任职的相关会议,对于提交董事会相关专门委员会 及独立董事专门会议审议的议案,均在会前认真查阅相关文件资料,与高管、相关部门负 责人员进行充分沟通交流,利用自身的会计行业领域专业知识,独立、客观、公正地发表 意见,并以严谨的态度独立行使表决权,忠实履行独立董事的职责,切实维护公司整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为,本人任职的各董事会专门委员会及 独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益,本人 对各项议案均投出同意票,未出现投反对或弃权票的情况。

(二)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,作为审计委员会召集人,本人密切关注公司的内部审计工作,审查了内部 审计计划、审计总结,确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密 联系,通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点, 有效监督了外部审计的质量和公正性。

(三)与中小股东沟通交流情况

报告期内,本人积极参加独立董事的相关培训,提升履职能力,严格按照有关法律、 法规的相关规定履行职责。本人利用参加公司股东会的机会,充分倾听与会中小股东的意 见建议,本人通过线上方式参加了公司三次业绩说明会,积极与投资者在线上进行了沟通 交流,发挥独立董事的桥梁和纽带作用,让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等 具体情况。同时,本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论,与公司管理层充分沟

通,提供相关建议意见,促进公司健康可持续发展。

(四)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

2025年度,本人充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会、股东会、项目开工仪式 等机会到公司进行实地办公,与公司经营管理层展开现场沟通,认真听取公司管理层关于公 司定期报告、关联交易、担保、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的详细汇报。 财务状况始终是本人关注的核心要点。在与董事、监事及高级管理人员交流时,积极围绕财 务状况、信息披露、规范运作等关键领域展开探讨。凭借自身会计专业知识,对公司财务数 据的真实性、准确性与完整性进行严格审核。针对公司财务报表的编制、审核流程以及财务 指标的合理性,提出了具有建设性的意见和建议,切实发挥了独立董事在财务方面的指导和 监督职能。

在本人履行职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和 支持。公司每月向本人传递舆情报告及公司经营情况相关文件,方便本人更全面了解公司在 资本市场的情况及公司月度整体经营情况;同时本人还通过电话沟通、微信工作群、公众媒 体等多种方式,全面了解和关注公司的生产经营和重大事项。公司董事、高级管理人员、证 券部等职能部门与本人建立了稳定、有效的沟通机制,通过会前汇报沟通、重大事项专项沟 通、日常联系等方式,协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重 点项目进展。在股东会、董事会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前,公司认 真细致地准备会议材料,并向本人及时、详细提供相关资料,对本人提出的意见建议,公司 积极予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解释,保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内,与其他独立董事一同核查了公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日 常关联交易预计情况,通过审查,我们认为:公司2024年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需,交易的定价遵循了公开、公平、公 正的原则,参照市场价格进行定价,交易价格合理、公允;上述日常关联交易未导致公司 主要业务对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响;关联交易及决策程序符 合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定, 不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述,我们同意2024年度 日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项,并同意提交董事会审议,董事 会在审议上述事项时,关联董事应当回避表决。

在日常的监督与核查过程中,未发现公司关联交易有违反相关法律法规或损害公司及 股东合法利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在财务信息方面,公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露 了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季 度报告》,定期报告内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方 面的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在内部控制方面,公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 及其他法律法规的有关要求,组织开展了内部控制自我评价工作,依法合规披露了《2024 年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制,公司内部控制符合公司实际,具有完整性、合理 性和有效性,不存在重大和重要缺陷。

公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为,公司披 露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定,决策 程序合法、没有发现重大违法违规情况。

(五)聘用会计师事务所

公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《续聘会计师事务所议案》,拟同 意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度年报审计和内控审计机构。该 事项已经2024 年年度股东大会审议通过,聘用程序符合相关规定的要求。本人审议该议案 时,对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的执业资格、专业胜任能力及上一年度履职情 况进行充分评估,认为其具备为公司提供审计服务的能力,同意继续聘任容诚会计师事务 所(特殊普通合伙)承担公司2025 年度审计工作。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内,公司财务负责人未发生变化。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正的情况。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期内,未有提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬

报告期内,本人作为薪酬与考核委员会委员,与其他委员对公司董事、高级管理人员 的履职及薪酬情况进行了审查,认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和 薪酬制度的管理规定,系严格按照考核结果发放,符合公司的实际经营情况,符合国家有 关法律、法规及《公司章程》等规定,表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》 的规定,未发现损害公司或中小股东利益的情形。

(十)股权激励相关事项

报告期内,本人作为薪酬与考核委员会委员,与其他委员对股权激励解锁及回购事项 提出建议,并提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、 《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的 议案》。根据相关规定,公司2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件 部分成就。同意为44 名激励对象办理第一个解除限售期的1,707,000 股限制性股票的解除 限售手续。鉴于公司7 名第二类激励对象的第一个解除限售期解除限售条件未成就、2 名 激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,公司需回购注销其已获授但尚未解除限 售合计558,000 股限制性股票。本人认为,公司关于股权激励解锁和回购注销的相关议案 表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件以及《公司2024 年股票激励计划(草案)》 的有关规定,有关联关系的董事均按规定回避表决,决策程序合法合规,不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内,本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等规定的职责,恪尽职守、勤勉诚信;积极参加股东会、董事会会议及各专门 委员会会议,能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策,为公司持续稳健发展 提供了实质性的协助支持。

2026 年,本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神,本着对公司负责、对股东负责的 态度,认真履行独立董事的义务,强化独立董事的工作职责,充分发挥独立董事的作用。 一方面加强自身学习,特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法

规学习和理解;另一方面,进一步加强与公司董事会及经营层的沟通合作,凭借业务专长, 为公司发展献计献策,以促进董事会决策的科学性和高效性。

桂林福达股份有限公司独立董事:蒋红芸

2026 年3 月26 日