东海证券股份有限公司

关于

科华控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

年 月

3-1-1

声 明

东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“东海证券”）接受科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“科华控股”或“发行人”）的委托，担任科华控股本次向特定对象发行A股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”）的保荐人及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定的保荐代表人 ...... 3

三、保荐人指定的项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

四、发行人情况 ...... 4

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ...... 6

六、保荐人内部审核程序及内核意见 ...... 6

第二节 保荐人承诺事项 ...... 9

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、推荐结论 ...... 10

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 10

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11

五、本次证券发行符合《适用意见第18号》的相关规定 ...... 14

六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ...... 15

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 16

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16

九、发行人主要风险提示 ...... 17

十、发行人的发展前景的评价 ...... 21

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

东海证券股份有限公司。

二、保荐人指定的保荐代表人

宋效庆：硕士研究生，保荐代表人，现任东海证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：恒邦股份非公开发行股票、华海药业非公开发行、许继电气重大资产重组、中源协和重大资产重组、游久游戏重大资产出售、ST明科重大资产出售、红光电能股票公开转让并挂牌等。

刘跃峰：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具备法律职业资格，现任东海证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券、裕兴股份向特定对象发行股票、红光电能股票公开转让并挂牌、德速智能股票定向发行、旷达科技员工持股计划、旷达科技限制性股票激励计划等。

三、保荐人指定的项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

戴臻：硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员，现任东海证券投资银行部副总监。曾主持或参与的项目有：裕兴股份向特定对象发行股票、德速智能股票公开转让并挂牌、德速智能股票定向发行、鼎智科技股票公开转让并挂牌、鼎智科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市联席主承销项目等。

（二）本次证券发行项目组其他成员

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其他参与本次科华控股向特定对象发行A股股票保荐工作的项目组成员还包括：李磊、王旭骐、韩旭、董珊、王琛、朱新龙、陆叶、石霄阳、马颢芸。

四、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人最新股权结构

截至2025年9月30日，公司总股本为194,407,705股，股本结构如下：

一、有限售条件股份

其中：股权激励股份

二、无限售条件股份

三、股份总数

（三）发行人前十名股东情况

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截至2025年9月30日，前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）：

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

（五）主要经营和财务数据及指标

3-1-6基本每股收益（元/股）

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明

东海证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

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1、立项会议审核

本保荐人按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项审核程序。

2025年10月9日，东海证券投资银行类业务立项委员会召开立项会议，对本项目进行审议；2025年10月13日，东海证券股份有限公司投资银行类业务立项委员会同意本项目立项。

2、质控审核

2025年12月22日至12月25日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。

质量控制部对项目组提交的申请文件进行审核。项目组根据质量控制部的意见，对申请文件进行修订。

项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。

质量控制部结合现场核查、项目组回复、申请文件审核以及对工作底稿验收等情况，出具质量控制报告。

2026年1月30日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括质量控制部人员、项目签字保荐代表人及投资银行部负责人，合规管理部、风险管理部人员列席会议。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。

3、内核会议审议

在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。

东海证券内核委员会于2026年2月5日召开内核会议对科华控股2025年向特定对象发行A股股票项目进行审核。

2026年2月7日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。

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（二）内核意见

科华控股股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票项目经2/3以上的内核委员表决通过。

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第二节 保荐人承诺事项

东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项；

（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

受科华控股委托，东海证券担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐人。东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关要求；本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意推荐科华控股本次向特定对象发行A股股票。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）2025年8月22日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）2025年12月29日，发行人召开了2025年第四次临时股东会，审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

综上，保荐人认为，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如

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下：

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐人认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

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经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

根据发行人2025年第四次临时股东会决议，本次发行对象为卢红萍与涂瀚，符合中国证监会规定的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日

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可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。根据发行人2025年第四次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据发行人2025年第四次临时股东会决议，本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

卢红萍、涂瀚承诺，用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可

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能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为卢红萍、涂瀚。本次发行的发行对象也为卢红萍与涂瀚。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件。

五、本次证券发行符合《适用意见第18号》的相关规定

1、最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司财务性投资为1,925.00万元，为公司持有的大亚股份250万股股权。结合投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、业务协同、投资对象的对外投资情况等，该笔投资是公司对上游产业链公司的股权投资，投资金额较小，占合并报表归属于母公司净资产的比例约为1.29%，不属于金额较大的财务性投资。

因此，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

根据发行人提供的材料及其确认并经保荐人核查，截至报告期末，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者

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合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币32,610.00万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即30,000,000 股（含本数）。

发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月。

根据发行人2025年第四次临时股东会决议及《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金全部用于补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定。

4、本次发行方案的变更情况

向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次证券发行方案未发生重大变化，不适用“需要重新确定定价基准日”的规定。

综上所述，本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定。

六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

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和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了书面承诺。

经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐人就在投资银行业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，本保荐人东海证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请东海证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

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2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、发行人主要风险提示

（一）新能源汽车快速发展带来的风险

随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较为重视新能源汽车的应用及推广。新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车中的大多数混合动力汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部件行业带来不利影响。如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅提升，则将对发行人的现有业务造成冲击。

（二）国际贸易摩擦带来的风险

报告期内，发行人主营业务收入中出口销售分别为136,170.14万元、178,694.65万元、140,864.06万元及95,747.55万元，分别占同期主营业务收入的60.47%、68.63%、59.83%及57.74%，外销收入占比较高。近年来，全球产

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业格局深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2025年以来，美国政府对包括中国在内的贸易伙伴国不同程度的提高了关税税率；墨西哥2025年12月通过的关税法案，自2026年1月1日开始对来自无自由贸易协定（TLC）的国家（如中国、印度、越南、泰国、韩国等）的进口产品征收额外关税。如果未来国际贸易争端升级，如包括美国、墨西哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售可能会受到影响，公司将存在由国际贸易环境变化导致的不确定性风险，可能对发行人的经营业绩带来不利影响。

（三）宏观经济与行业景气度风险

发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车行业中的汽车零部件行业。公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。未来，如果全球及国内宏观经济形势出现不利变化，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（四）产业政策风险

汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题凸显，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。

（五）市场环境风险

公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。由于受到国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不

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确定性，使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。上述各项因素发生重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于营业收入下滑、产品毛利下降等风险。

（六）业绩下滑风险

公司2025年1-9月营业收入166,621.58万元，较上年同期收入177,195.87万元下降5.97%；公司2025年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润4,781.56万元，较上年同期的7,785.37万元下降38.58%。上述变动主要系近年来市场竞争愈发激烈，为了维持市场份额，公司主要产品销售均价有所下降所致。如未来公司不能通过加快技术创新、提升管理、开拓市场等方式提升应对风险能力，公司业绩可能存在下滑的风险。

（七）客户集中度较高的风险

发行人业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产及销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在盖瑞特、博格华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，报告期内公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例均在80%以上。若未来主要客户流失、客户经营发生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利影响。

（八）原材料价格波动的风险

公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、覆膜砂等，当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响。对于含镍量较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。

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（九）汇率波动对公司的业绩影响风险

由于目前人民币兑美元汇率波动较大，公司因外币业务产生的外币应收账款存在一定的汇兑风险。公司海外业务主要以美元、欧元、泰铢等外币结算，而成本和费用则以人民币结算。若汇率变动较大，则公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、汇兑损益，对公司经营业绩造成波动，公司存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。

（十）本次向特定对象发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需通过上交所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

（十一）股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（十二）发行风险

本次发行的发行对象为特定投资者卢红萍和涂瀚，认购资金为卢红萍和涂瀚自有资金。尽管卢红萍和涂瀚已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具了具有履约能力的承诺，但仍不排除受到外部经济环境、证券市场情况、突发情况等多种因素影响导致卢红萍和涂瀚无法足额缴纳认购资金，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（十三）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出

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现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

十、发行人的发展前景的评价

（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景

公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业，属于涡轮增压器零部件细分行业。从产业链分析，其上游行业主要为金属材料行业。通过对镍、生铁、废钢等金属材料进行铸造加工，生产得到涡轮壳、中间壳及其装配件。涡轮壳与汽车排气歧管直接连接，工作时需承受废气带来的高温环境，对材料耐高温性能、高温抗氧化性能要求较高；中间壳作为转子轴支承结构，对轴承孔加工精度、壳体表面粗糙度要求严格。相关产品是涡轮增压器主要必备组件。涡轮增压器主要应用于汽车、工程机械、农业机械、船舶、航空等领域的发动机内。汽车行业是涡轮增压器最大的需求产业。目前，公司主要产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。公司涡轮壳及其装配件产品在高温工况下稳定性高，工作温度一般在700℃~1050℃之间；中间壳及其装配件精度较高，工作转速可达到200Krpm。

随着中国汽车产业的快速发展，涡轮增压器市场在中国经历了快速增长。中国汽车市场的增长和消费者对于更高效节能、更具动力的汽车需求的增加，推动了涡轮增压器市场的规模扩大。特别是在近年来，中国政府出台了一系列环保政策和补贴政策，鼓励汽车制造商采用涡轮增压技术来提高发动机燃油经济性和减少尾气排放。根据数据显示，中国涡轮增压器行业市场规模上涨趋势明显，2023年中国涡轮增压器行业市场规模为323亿元。预计2029年我国涡轮增压器行业市场规模达到495亿元，其中涡轮壳市场规模159.4亿元，中间壳市场规模36亿元。

随着全球新能源汽车市场的不断扩大，涡轮增压器在新能源汽车领域的应用也将逐渐增多。在混合动力汽车中，涡轮增压器可以与电动机和电池系统协同工作，实现更高效的动力输出和更长的续航里程。根据标普（S&P）以及

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KGP Automotive Intelligence（KGP）预测，全球基于纯燃油动力系统上的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率将从2022年的54%增长到2028年的约58%；全球涡轮增压器行业增长的主要驱动力来自于混合动力车辆的渗透率，预计将从2022年的1,300万套增长至2028年的2,900万套。预计2029年全球涡轮增压器行业市场规模达到216亿美元。

（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇

1、稳定优质的客户资源优势

公司自设立以来一直从事中间壳及其装配件、涡轮壳及其装配件产品的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系，并逐渐拥有稳定优质的客户群体。目前，公司与盖瑞特、博格华纳、上海菱重、纬湃汽车、博马科技、宁波丰沃、宁波天力、蜂巢等国内外主要涡轮增压器厂商建立了长期稳定的战略合作关系。公司产品广泛搭载于宝马、奔驰、奥迪、大众、捷豹、路虎、沃尔沃、雷诺、通用、福特、丰田、日产、马自达、现代、起亚、比亚迪、吉利、长城、赛力斯、奇瑞、长安等众多知名汽车品牌。公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。

2、研发与技术工艺优势

公司自成立以来，一直将技术研发放在公司发展的战略性位置，并致力于建立完善的研发体系。公司技术开发中心下设铸造研发科、加工研发科和质量规划科，各科室通过分工协作完成产品的开发。为加快技术创新，公司广揽技术人才，培养建立了具有较强实力的研发团队。企业持续加强与科研院所的产学研合作，积极引进和采用先进技术及标准，不断提升科研开发能力，缩短与国际先进技术水平的差距，占领技术制高点。

汽车制造业作为国民经济的重要支柱产业之一，具有市场规模大、技术迭代周期短、供应链复杂且较长的特点，其行业特点对于行业内厂商的规模化和持续稳定的供货能力有很高的要求，同时要求业内企业具备持续技术创新、优

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化工艺、降低成本的能力。公司在精密铸造加工行业精耕细作许多年，在以上诸多方面已经形成了较强的优势，竞争护城河深厚。

铸造方面，公司配备世界先进的丹麦DISA垂直造型线、日本新东FCMXⅢ型造型线、新东ACE-5静压线，冷芯自动线、呋喃自动线等多条全自动造型线，可满足生产高精度铸件要求；配备十余套电炉及保温浇筑炉等，拥有年产

8.5万吨的铸件能力；并配备先进的自动制芯设备、自动打磨设备及检测设备。经过多年的实践积累，公司已具备汽车行业、机械工程类等行业全部材质类型铸铁及耐热合金钢铸件产品的大批量生产能力。

加工方面，加工车间拥有行业内领先的数控加工设备超800台，以及珩磨、焊接、装配、清洗和检测等工序的先进配套设备，更有效的保证了客户端产品的高质量要求，同时实现了高效率低成本的加工工艺，并且配备了自动化的辅助设备，实现了可靠的省人化作业，同时加工车间还有数字化智能管理生产系统，解决了生产一线的实时管理和快速响应的执行问题，打造了一个全面可行的制造协同管理平台。

目前公司的铸造加工装备不仅精密程度高、通用性较强，除了可以满足目前涡轮增压器零部件及工程机械部件产品之外，还可以广泛应用生产军工、航空、电力、新能源等诸多领域的精密部件制造，为企业未来产品多元化和业务转型创造了先发优势。

3、产品质量优势

公司自成立之初便极为重视产品质量，先后通过ISO16949质量管理体系认证、ISO9001管理体系认证，并在实际生产中基于上述标准进行生产管理。2019年，公司通过了IATF16949监督审核。公司在生产质量控制上进行严格把关、科学管理，有效保证了产品的质量及稳定性。自公司成立以来，公司多型号的中间壳、涡轮壳产品获得江苏省科学技术厅或常州市科学技术局高新技术产品认定证书。公司产品质量方面及研发能力方面的优势保证公司能够提供稳定质量的产品，是公司核心竞争力的体现。

4、管理优势

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公司经过多年的发展和积累，汇聚了大批优秀的管理营销和专业技术人才。公司不断优化和完善组织架构，各项业务流程高效顺畅，管理团队始终互相激励，敬业爱岗。公司全面推进预算目标管理，对各厂区各职能部门推进以行之有效的绩效考核，做到公平公正，员工凝聚力不断提升。同时，公司高度重视信息系统的应用，通过ERP系统将研发、采购、生产、销售和财务等各个业务环节有效整合，充分保障各项内控机制以系统管理的形式得以实施；此外，公司还投资研发了MES系统（Manufacturing Execution System）、PLM系统（Product Lifecycle Management）、SRM系统（Supplier RelationshipManagement）等，利用先进的信息系统来管理客户需求，预测生产计划、采购计划等，大大提高了公司各职能部门的管理效率。公司先后还通过多项管理和质量体系认证，如质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001）、汽车质量管理体系（IATF16949）、能源管理体系（GB/T23331-2020/ISO50001）、知识产权管理体系（GB/T29490-2013）等。公司为“国家高新技术企业”，先后荣获“国家绿色工厂”“中国铸造行业综合百强企业”“中国铸造行业汽车铸件分行业排头兵企业”“中国绿色铸造企业”“中国优秀民营科技企业”等荣誉。综上，公司作为该细分领域全球领先的供应商，已积累形成了相当的管理优势。综上，保荐人认为：发行人具备较强的竞争能力，具有良好的发展前景。附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：______________

戴 臻

保荐代表人：______________ ______________

宋效庆 刘跃峰

保荐业务部门负责人：______________

江成祺

内核负责人：______________

顾向军

保荐业务负责人：______________

江成祺

总经理：______________

王文卓

法定代表人、董事长：______________

王文卓

保荐人（公章）：东海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-26

附件1：

东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为科华控股股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐人，授权宋效庆、刘跃峰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后的持续督导工作。特此授权。

保荐代表人：_____________ ________________

宋效庆 刘跃峰

法定代表人：_____________

王文卓

保荐人（盖章）：东海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-27

附件2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行部专业人员戴臻担任本公司推荐的科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

项目协办人：_____________

戴 臻

法定代表人：_____________

王文卓

保荐人（盖章）：东海证券股份有限公司

年 月 日