中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司

延长募集资金投资项目实施期限的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对天目湖延长募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

该募集资金已于2020年

月

日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金投资项目实施进展情况截至2025年

月

日，募集资金投资项目实施进展情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

注：截至2025年6月30日，公司使用闲置的募集资金进行现金管理的余额为243,000,000.00元。

三、延长募集资金投资项目实施期限的具体情况

（一）募集资金延期情况

本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中仍然受到外部因素、市场环境等多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度及实际建设情况，为了维护全体股东和企业利益，公司经过审慎评估，拟延长募集资金投资项目的实施期限。具体情况如下：

（二）延长项目实施期限的原因

为提升客户体验、丰富产品序列，公司在天目湖区域持续深化文旅项目布局，南山小寨二期项目的建设是重要的战略举措之一。募集资金到位后，受外部因素影响，文旅行业经历了严峻的挑战，为维护股东利益、提高募集资金使用效率及保障募投项目整体质量，公司战略性放缓了南山小寨二期项目的建设，项目进度较原计划有所滞后。近年来，随着政策支持和市场带动，文旅行业迎来复苏，公司积极优化南山小寨二期项目方案，项目正在开展方案报批和勘察设计，待前期工作完备后启动建设。

御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展，因酒店宾客入住率持续较高，公司为避免影响实际经营，特阶段性延缓项目装修改造进度。

（三）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

因外部环境变化、公司战略发展需要等方面的影响，公司的募投项目投入进度有所放缓，旨在强化项目质量管控，保障股东利益。公司始终遵循严格管理和使用募集资金的原则，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形。

（四）预计完成的时间及分期投资计划

为确保募投项目的建设能满足公司战略发展规划，维护全体股东的权益，并保障募集资金的安全与合理使用，公司在深入考量募集资金的实际使用状况及募投项目当前的实施进展后，审慎研究并决定延长前述募投项目达到预定可使用状态的日期至2027年12月31日。尚未投入的募集资金主要将根据实际实施进度分阶段投入。

（五）保障延期后按期完成的措施

公司将合理规划募投项目建设进度，优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金的使用合法有效，保障募投项目按期完成。

四、募集资金投资项目重新论证的情况

经过多年发展，目前公司在溧阳市戴埠镇李家园村一带已建成南山竹海景区、御水温泉及其配套酒店、南山小寨一期等旅游产品和业态，其中南山竹海景区、御水温泉属于国家5A级旅游景区，在华东地区乃至全国具有一定的知名度和影响力。南山小寨二期项目是以酒店为主体、以文化为核心打造的沉浸式、开放式景点。项目具体建设内容包括文化广场、主题酒店和特色手工艺作坊等，建成后将形成主题酒店、特色餐饮、民俗演艺及文化体验等业态。南山小寨二期项目有助于进一步丰富和改善当地的旅游业态，加强现有产品的联结，推动区域整体提档升级，有助于完善南山竹海区域的酒店布局，亦有助于进一步填补公司中高端定位的酒店产品线。

御水温泉（一期）装修改造项目是对御水温泉度假酒店、御水温泉客栈及御

水温泉的装修改造，包括室内装修、设施设备更新、温泉管道改造等工程。御水温泉度假酒店及御水温泉客栈项目开业已超过

年，根据酒店行业的惯例，当酒店到达一定的使用年限后，应当进行翻修和改造，以维持和提升酒店的吸引力和竞争力，公司的酒店属于度假类产品，度假客户对于酒店的内在品质具有更高的要求。御水温泉（一期）装修改造项目的实施有助于相关酒店及温泉品质的进一步提高。截至目前，南山小寨二期项目和御水温泉（一期）装修改造项目仍符合公司的战略发展规划，项目建设具备必要性和可行性，募投项目预计收益未发生重大变化，公司将根据实际情况科学安排募集资金投入，积极推进募投项目建设。

五、延长募集资金投资项目实施期限的影响本次延长募投项目实施期限系公司基于项目实施进展情况而做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的实施主体、基本情况、投资方向均保持不变。本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，符合公司的战略发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

六、公司履行的内部决策程序公司第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

七、保荐机构核查意见中信建投证券对公司延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎核查，查阅了董事会文件等相关材料经核查，中信建投证券认为：

公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项的议案已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吕岩蒋宇昊

中信建投证券股份有限公司

年月日