上海沪工焊接集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为完善上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司总经理及其他高级管理人员规范运作，提高工作效率、确保总经理有效行使其职权，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条公司设置总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司可根据需要设置若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。第三条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的人员，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员。

第四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二章总经理的职责、权限和义务第五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第六条总经理在行使前条权限时，除《公司章程》或股东会、董事会决议另有规定外，董事会授权总经理审批公司的如下交易：

（一）交易（提供担保、财务资助除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之十；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额不足人民币一千万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额不足人民币一千万元；

4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不足人民币一百万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额不足人民币一千万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不足人民币一百万元。

（二）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足人民币三十万元的关联交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足人民币三百万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。

第七条总经理应遵守以下向董事会报告的制度：

（一）及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件；

（二）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；

（三）向董事会报告公司年度计划实施情况；

（四）其他董事会认为应报告的事项。

第八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，要事先听取职工的意见。第九条总经理应履行的义务如下：

（一）遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

（四）总经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，必须承担民事赔偿责任；

（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（八）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（九）除《公司章程》规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（十）不得利用内幕信息从事内幕交易；

（十一）不得编造虚假的信息；

（十二）法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。

第三章总经理工作机构和议事规则第十条总经理、副总经理、财务总监的主要职权如下：

（一）总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。

（二）公司主营业务主要由总经理或总经理指定的副总经理负责。

（三）财务总监负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，分管计划财务部工作。

（三）部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理指定的高级管理人员负责。

副总经理、财务总监对总经理负责。

第十一条总经理办公会议的召集和议事规则：

（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名高级管理人员召集和主持；

（二）总经理办公会议的出席人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，必要的部门负责人及其他相关人员；

（三）召开扩大会议时吸收有关部、室或单位主要负责人列席；

（四）总经理办公会议不定期召开，具体召开时间由总经理根据实际情况决定。

（五）总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、急需处理的紧迫问题，由总经理裁定。

（六）总经理办公会议记录，由专人负责。如需整理会议纪要时，由总经理办公室根据会议记录拟出初稿，提请总经理审阅并签发。

（七）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨

论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。

（八）总经理办公会议研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质，指定与会相关人员负责督查、落实。

第四章辞职及解聘

第十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十三条总经理违反《公司章程》及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。

第五章附则

第十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第十五条本细则由公司董事会批准后实施。

第十六条本细则由董事会负责解释。