上海沪工焊接集团股份有限公司融资与对外担保管理制度

第一章总则第一条为了规范上海沪工焊接集团股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保行为，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和其他规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条本制度所称对外担保，是指公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第二章公司融资的审批

第五条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第六至八条所规定的权限报公司有权部门审批。

第六条依据股东会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表

明的资产负债率不超过百分之七十的情况下，公司在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十（含百分之十）的，经公司总经理审批。第七条在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过百分之七十的情况下，公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的，但不超过百分之三十（含百分之三十）的，报公司董事会审批。

公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过百分之七十时，公司融资事项须报公司股东会审议批准。第八条公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的百分之三十的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。

第九条公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

（五）为融资提供担保的担保机构；

（六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

公司控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依照上述第六至八条之权限批准后，方可进行融资。

第三章公司对外提供担保的条件第十一条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）符合《公司章程》的有关规定。第十二条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十三条虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十四条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十五条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章公司对外提供担保的审批

第十六条除《公司章程》另有规定外，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十七条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担

保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十九条所规定的权限报公司有权部门审批。公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。第十八条公司各部门或子公司向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第十九条公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议对外担保事项时，除应当经过全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第二十条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足三人的，应由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十一条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理

第二十二条公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。

公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

第二十三条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十四条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保

合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内分别报送公司财务部和公司董事会办公室登记备案。

第二十七条已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后三十日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第二十八条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第二十九条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第六至八条规定的相关权限履行批准程序。

第三十条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

第三十一条公司应当指定财务部严格按照融资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处理。

第三十二条公司支付筹资利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经授权人员批准后方可支付。

第三十三条公司以非货币资产偿付本金、利息时，应当由相关机构或人员合理确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进

行评估。

第三十四条公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支付并及时向有权部门报告，有权部门应当查明原因，作出处理。

第三十五条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。公司财务部应督促控股子公司建立相关的风险管理制度。

公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十六条对外担保过程中，董事会办公室应协助办理，其主要职责如下：

（一）负责起草对外担保的董事会或股东会文件，提交董事会或股东会审议；

（二）办理对外担保事项的披露事宜。

第三十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担

保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。第四十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。

第四十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。

第四十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。并根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会。

第四十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章有关人员的责任

第四十五条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，对造成损失负有责任的董事应对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第四十六条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第七章附则第四十七条本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效。本制度自生效之日起执行。第四十八条本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十条本制度由公司董事会负责解释。