管理制度

第一章总则

第一条为了完善对浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用对象：

（一）公司董事，包括独立董事与非独立董事。

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章薪酬的管理

第四条公司股东会负责审议决定董事薪酬，公司董事会负责审议决定高级管理人员薪酬。

第五条董事会、薪酬与考核委员会负责制订公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员年度履职情况；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部配合董事会及薪酬与考核委员会办理董事及高级管理人员薪酬管理的具体事务。

第三章薪酬体系

第七条公司董事的薪酬如下：

（一）在公司任职的非独立董事根据其在公司内部所任具体管理职务，严格依照公司既定的薪酬管理体系与业绩考核标准，领取相应薪资待遇，不再额外领取董事津贴。

（二）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。

（三）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条公司高级管理人员薪酬由基本工资和绩效奖金构成。

（一）基本工资标准综合考虑所任职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定；

（二）绩效奖金根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十条董事及高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。

第十一条董事及高级管理人员因违规违纪违法受到处理，或给企业造成重大经济损失，或造成重大不良影响的，根据具体情节扣发或追索扣回其部分或全部薪酬。

第四章考核评价

第十二条董事、高级管理人员的考核评价以年度为周期进行，采取综合考核评价的方式，力求客观公正、注重实绩、简便易行。

第十三条考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结合等方法，对董事、高级管理人员的政治素质、经营业绩、履职能力和党建工作成效等情况进行综合考核评价。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第十五条本制度由董事会负责解释和修改。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。