东北证券股份有限公司 关于长白山旅游股份有限公司 子公司托管长白山麓角村暨关联交易 的核查意见

东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”、“保荐人”)作为长白山旅 游股份有限公司(以下简称“长白山”、“公司”)向特定对象发行A股股票的保 荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第11号--持续督导》等有关规定,对长白山子公司托管长 白山麓角村暨关联交易的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)本次交易的基本情况

为了整合地区优质业态资源,丰富业务板块,公司全资子公司吉林省天池酒店 管理有限责任公司(以下简称“天池酒店公司”)拟托管“长白山麓角村”项目, 该项目是吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司(以下简称“长白山集团”, 系公司的控股股东)全资子公司长白山宝马古城实业有限公司(以下简称“宝马公 司”)投资建设的梅花鹿主题亲子度假农场,托管期限为叁年,预计交易金额(管 理费)共计1,444.80万元。

(二)本次交易的目的和原因

整合地区优质业态资源,丰富业务板块。

(三)董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年3月26日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司子 公司托管长白山麓角村暨关联交易的议案》,此议案获得出席会议的6名非关联董 事一致表决通过,关联董事王昆、周青林、李洪刚回避表决。

(四)交易生效尚需履行的审批及其他程序

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相 同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的情况。故本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

(一)关联人关系介绍

因长白山集团持有公司58.21%股份,为公司控股股东,宝马公司为长白山集团 的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第6.3.3条(二)”规定, 宝马公司为长白山的关联方,上述交易构成长白山与关联方之间的受托管理资产类 关联交易。

(二)关联人基本情况

1、企业名称:长白山宝马古城实业有限公司

2、成立时间:2015年6月5日

3、地址:吉林省延边州安图县二道白河镇白山大街

4、法定代表人:贺玉山

5、注册资本:10,000万元

6、统一社会信用代码:912224263399073572

7、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

8、经营范围:一般项目:休闲观光活动;会议及展览服务;互联网销售(除 销售需要许可的商品);广告制作;餐饮管理;露营地服务;住房租赁;健身休闲 活动;公园、景区小型设施娱乐活动;商业综合体管理服务;企业形象策划;组织 文化艺术交流活动;企业管理咨询;网络技术服务;工程管理服务;专业设计服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;建 筑材料销售;树木种植经营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)许可项目:高危险性体育运动(滑雪);住宿服务;餐饮服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)

9、主要财务数据:截止2025年12月31日,宝马公司总资产41,142万元、净资产 24,513万元、主营业务收入66.28万元、净利润亏损50.46万元。

10、宝马公司资信状况良好,不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和履约安排

(一)合同主体

甲方:长白山宝马古城实业有限公司

乙方:吉林省天池酒店管理有限责任公司

(二)合同内容说明

乙方托管长白山宝马古城实业有限公司下属的麓角村项目,涵盖项目内的住 宿、餐饮、滑雪场、梅花鹿农场以及配套建设的场区道路和停车场等全部运营区域, 涉及日常运营管理、招商推广、营销策划、服务标准制定等工作。甲方为托管项目 建立分公司,并建立专用账户,该账户仅用于接收和支出与托管项目经营有关的款 项。

(三)管理费收费方式

从托管之日起至本合同有效期内,按照当月不含税总收入6%计提基本管理费。 总收入指直接或者间接从托管项目业务方面或从项目的租赁或者经营方面取得的 任何性质的收入和所得的综合。

(四)合同期限

委托管理期限为叁年。

四、关联交易的定价依据

管理费收取比例经各方研讨,同时兼顾双方利益,并参考企业其他托管业务的 收费比例确定。本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定,此次托 管合作及管理费收取公允,符合交易公平原则。

五、关联交易对公司的影响

公司以托管合作方式整合地区优质业态资源,有利于提高酒店各板块收益,有

利于公司业态的开发利用,符合公司长远发展规划,不会产生同业竞争,不存在损 害公司及公司股东(特别是中小股东)利益的情形,也不影响公司的独立性,公司 主要业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年3月26日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司子 公司托管长白山麓角村暨关联交易的议案》,此议案获得出席会议的6名非关联董 事一致表决通过,关联董事王昆、周青林、李洪刚回避表决。

公司于2026年3月16日召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通 过了《关于公司子公司托管长白山麓角村暨关联交易的议案》,本次关联交易不影 响公司独立性,不存在损害公司和股东利益的情形,交易结果不会对公司的财务状 况及经营造成重大影响。本议案经全体独立董事一致表决通过。

本次交易无需提交公司股东会审议。

七、保荐人核查意见

经核查,保荐机构认为:本次关联交易相关事项已经公司董事会审议通过,关 联董事回避表决,独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的 意见,履行了必要的法律程序,决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次关联交易相关事项基于公司经营管理需要而进行,属正常的商业行为;本次关 联交易定价依据合理、定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上, 保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司 子公司托管长白山麓角村暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

平的

尹冠钧

稻继光

程继光

券股份

北 眼

东北证券股份有限公司

年

月 日