证券名称:长白山
长白山旅游股份有限公司 关于公司子公司托管长白山麓角村暨关联交易的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示:
●简要内容:长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)子 公司吉林省天池酒店管理有限责任公司(以下简称“天池酒店公司”) 拟托管“长白山麓角村”项目,该项目是吉林省长白山开发建设(集 团)有限责任公司(以下简称“长白山集团”,系公司的控股股东) 全资子公司长白山宝马古城实业有限公司(以下简称“宝马公司”) 投资建设的梅花鹿主题亲子度假农场,托管期限为叁年,预计交易金 额共计1,444万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易无需提交公司股东会审议。
●至本次关联交易前,过去12个月内公司与同一关联人或不同关 联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为1,604.48万元。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易的基本情况
为了整合地区优质业态资源,丰富业务板块,公司全资子公司吉 林省天池酒店管理有限责任公司(以下简称“天池酒店公司”)拟托 管“长白山麓角村”项目,该项目是吉林省长白山开发建设(集团) 有限责任公司(以下简称“长白山集团”,系公司的控股股东)全资 子公司长白山宝马古城实业有限公司(以下简称“宝马公司”)投资 建设的梅花鹿主题亲子度假农场,托管期限为叁年,预计交易金额共 计1,444 万元。
(二)本次交易的目的和原因
整合地区优质业态资源,丰富业务板块。
(三)董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026 年3 月26 日召开第五届董事会第十次会议审议通过 了《关于公司子公司托管长白山麓角村暨关联交易的议案》,此议案 获得出席会议的6 名非关联董事一致表决通过。
(四)交易生效尚需履行的审批及其他程序
至本次关联交易为止,过去12 个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000
万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情 况。故本次交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方介绍
(一)关联人关系介绍
长白山集团持有公司58.21%股份,为公司控股股东,宝马公司 为长白山集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》 “第6.3.3 条(二)”规定,宝马公司为本公司的关联方,上述交易 构成公司与关联方之间的受托管理资产类关联交易。
(二)关联人基本情况
1.企业名称:长白山宝马古城实业有限公司
2.成立时间:2015 年6 月5 日
3.地址:吉林省延边州安图县二道白河镇白山大街
4.法定代表人:贺玉山
5.注册资本:10,000 万元
6.统一社会信用代码:912224263399073572
7.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围:一般项目:休闲观光活动;会议及展览服务;互联 网销售(除销售需要许可的商品);广告制作;餐饮管理;露营地服 务;住房租赁;健身休闲活动;公园、景区小型设施娱乐活动;商业 综合体管理服务;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;企业管理
咨询;网络技术服务;工程管理服务;专业设计服务;技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;建 筑材料销售;树木种植经营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)许可项目:高危险性体育运动(滑雪); 住宿服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)
9.主要财务数据:截止2025 年12 月31 日,宝马公司总资产 41,142 万元、净资产24,513 万元、主营业务收入66.28 万元、净利 润亏损50.46 万元。
10. 宝马公司资信状况良好,不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体
甲方:长白山宝马古城实业有限公司
乙方:吉林省天池酒店管理有限责任公司
(二)合同内容说明
乙方托管长白山宝马古城实业有限公司下属的麓角村项目,涵盖 项目内的住宿、餐饮、滑雪场、梅花鹿农场以及配套建设的场区道路 和停车场等全部运营区域,涉及日常运营管理、招商推广、营销策划、 服务标准制定等工作。甲方为托管项目建立分公司,并建立专用账户, 该账户仅用于接收和支出与托管项目经营有关的款项。
(三)管理费收费方式
从托管之日起至本合同有效期内,按照当月不含税总收入6%计 提基本管理费。总收入指直接或者间接从托管项目业务方面或从项目 的租赁或者经营方面取得的任何性质的收入和所得的综合。
(四)合同期限
委托管理期限为叁年。
四、关联交易的定价依据
管理费收取比例经各方研讨,同时兼顾双方利益。本次关联交易 是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定,此次托管合作及管理费 收取公允,符合交易公平原则。
五、关联交易对公司的影响
公司以托管合作方式整合地区优质业态资源,有利于提高酒店各 板块收益,有利于公司业态的开发利用,符合公司长远发展规划,不 会产生同业竞争,不存在损害公司及公司股东(特别是中小股东)利 益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务亦不会因此类交易 而对关联人形成依赖。
六、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2026 年3 月26 日召开第五届董事会第十次会议审议通过 了《关于公司子公司托管长白山麓角村暨关联交易的议案》,此议案 获得出席会议的6 名非关联董事一致表决通过,关联董事王昆、周青
林、李洪刚回避表决。
(二)独立董事专门委员会审议情况
公司于2026 年3 月16 日召开第五届董事会独立董事专门会议第 四次会议审议通过了《关于公司子公司托管长白山麓角村暨关联交易 的议案》,本次关联交易不影响公司独立性,不存在损害公司和股东 利益的情形,交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。 本议案经全体独立董事一致表决通过。
备查文件
公司第五届董事会第十次会议决议
公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
2026 年3 月27 日