广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款

项并以募集资金等额置换的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“广发证券”）作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”、“上市公司”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关法律法规及规范性文件的规定，对正裕工业使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2026年1月6日印发的《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29号）的核准，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）35,685,963股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.61元，共募集资金人民币449,999,993.43元，扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发行费用5,065,682.04元（不含增值税），募集资金净额为人民币444,934,311.39元。

上述募集资金于2026年3月11日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2026〕76号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，已全部存放于募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

根据《浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

1 正裕智造园（二期）43,093.00 36,000.002 补充流动资金9,000.00 9,000.00

52,093.00 45,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资

金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”

公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金支付确有困难的情形，主要情形及原因如下：

1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账

户是存款人的主办账户。存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。

2、根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，缴

纳的社会保险、住房公积金、税金等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。

3、公司在募投项目执行时，采用银行承兑汇票等支付部分款项，能充分利

用商业信用，减少资金即时流出，提高资金周转效率，降低财务成本。随后从募集资金账户划转等额资金至一般账户，这部分置换资金视为已用于募投项目，确保资金合理流转。

4、对于部分募投项目相关支出（包括但不限于设备采购等支出）需使用外

币作为结算货币的，无法使用募集资金专户直接支付，公司需先通过自有资金等方式先行支付部分款项。基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进和提高募集资金使用效率，根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，并定期从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司已以自有资金支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资

金等额置换的操作流程为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体情况如下：

1、根据募投项目建设进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付

款审批单进行审批，付款审批单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、用途等要素。

2、公司财务部根据募投项目项下审批后手续齐全的付款审批单，以自有资

金、银行承兑汇票等方式先行支付，并建立台账，同时抄送保荐代表人进行备案。

3、定期统计以自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目未置换的款项，

提出置换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，通过后将前期以自有资金、银行承兑汇票等方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司一般账户中。上述置换事项在自有资金、银行承兑汇票等方式支付后的六个月内实施完毕。

4、保荐人及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，对公司

使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐人的监督检查工作。

五、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式先行支付部分募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，有利于保障募投项目顺利推进，提高公司资金的使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

六、公司履行的审议程序

2026年3月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。上述置换事项在自有资金、银行承兑汇票等方式支付后的六个月内实施完毕。

上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。

七、核查意见

经核查，保荐人认为：正裕工业拟使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐人对正裕工业拟使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

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