目录

一、验资报告…………………………………………………………第1—2页

二、附件………………………………………………………………第3—18页

（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页

（二）验资事项说明……………………………………………第4—5页

（三）银行询证函和进项单复印件……………………………第6—13页

（四）本所营业执照复印件………………………………………第14页

（五）本所执业证书复印件………………………………………第15页

（六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料复印件………第16页

（七）本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第17-18页

第

页共18页

验资报告天健验〔2026〕76号浙江正裕工业股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2026年3月11日的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币240,033,268.00元，实收股本为人民币240,033,268.00元。根据贵公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十五次会议和2025年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29号），贵公司获准向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票35,685,963股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.61元，可募集资金总额为449,999,993.43元。经我们审验，截至2026年3月11日止，贵公司实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票35,685,963股，募集资金总额449,999,993.43元，减除发行费用人民币5,065,682.04元后，募集资金净额为444,934,311.39元。其中，计入实收股本人民币叁仟伍佰陆拾捌万伍仟玖佰陆拾叁元（?35,685,963.00），计入资本公积（股本溢价）409,248,348.39元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币240,033,268.00元，实收股本为人民币240,033,268.00元，已经本所审验，并由本所于2026

第

页共18页

年3月5日出具《验资报告》（天健验〔2026〕69号）。截至2026年3月11日止，变更后的注册资本为人民币275,719,231.00元，累计实收股本为人民币275,719,231.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表

2.验资事项说明

3.银行询证函复印件及进账单

4.本所营业执照复印件

5.本所执业证书复印件

6.本所《从事证券服务业务备案完备证明资料》复印件

7.本所签字注册会计师执业证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年三月十二日

第

页共18页

附件2

验资事项说明

一、基本情况浙江正裕工业股份有限公司（以下简称贵公司）系由浙江正裕工业有限公司（以下简称浙江正裕公司）整体变更设立的股份有限公司。浙江正裕公司前身为1994年5月13日设立的集体所有制企业(合作经营)玉环县正裕汽配实业公司，其于1998年8月20日在玉环县工商行政管理局登记注册为有限责任公司并更名为玉环县正裕汽配实业有限公司，取得注册号为3310211000849的企业法人营业执照，注册资本108万元，由郑连松、郑念辉和郑连平共同投资。浙江正裕公司以2011年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2011年10月26日在台州市工商行政管理局登记注册。本次变更前贵公司持有台州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913310001484027193的营业执照。原注册资本为人民币240,033,268.00元，折股份总数240,033,268股（每股面值1元），其中无限售条件流通股240,033,268股，占股份总额的100.00%。根据贵公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十五次会议和2025年第二次临时股东会决议，贵公司申请增加注册资本人民币35,685,963.00元，变更后的注册资本为人民币275,719,231.00元。

二、新增资本的出资规定根据贵公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十五次会议和2025年第二次临时股东会决议，贵公司申请通过向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29号），贵公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。最终实际发行数量为35,685,963股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.61元，募集资金总额为449,999,993.43元。发行后贵公司注册资本为人民币275,719,231.00元，每

第

页共18页

股面值1元，折股份总数275,719,231股。其中：有限售条件的流通股份为35,685,963股，占股份总数的12.94%，无限售条件的流通股份为240,033,268股，占股份总数的87.06%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

三、审验结果截至2026年3月11日止，贵公司实际已向青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南建投山工一号投资合伙企业（有限合伙）、德清升华立和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞舜越控股有限公司、诺德基金管理有限公司、芜湖江瑞投资管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、台州市海盛产业投资有限公司、台州市资管股权投资有限公司、台州市国有资产投资集团有限公司、台州市交投交通产业发展有限公司、南昌赣金信私募股权投资基金(有限合伙)、倪政顺、俞逸修、东海基金管理有限责任公司、中信证券资产管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票35,685,963股，每股面值1元，每股发行价格12.61元，募集资金总额为449,999,993.43元。坐扣承销费、保荐费、持续督导费4,499,999.93元（其中,不含增值税承销费和保荐费为4,150,943.33元属于发行费用，承销费及保荐费的增值税、持续督导费349,056.60元不属于发行费用）后的募集资金为445,499,993.50元，已由联席主承销商广发证券股份有限公司于2026年3月11日汇入贵公司的银行账户内，其中：汇入在中国工商银行股份有限公司玉环坎门支行开立的账号为1207082129000088858的人民币账户355,499,993.50元；汇入中国银行股份有限公司玉环支行开立的账号为364987430696的人民币账户90,000,000.00元。

另扣除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用914,738.71元后，贵公司本次募集资金净额444,934,311.39元，其中：计入实收股本35,685,963.00元，计入资本公积（股本溢价）409,248,348.39元。贵公司已于2026年3月11日以第0001号收款凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本240,033,268.00元，本次发行后贵公司累计实收股本275,719,231.00

第

页共18页

元，其中，有限售条件的流通股35,685,963.00元，占注册资本的12.94%，无限售条件的流通股240,033,268.00元，占注册资本的87.06%。

四、其他事项此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为5,065,682.04元，实际发生发行费用总额为5,065,682.04元，其中

第

页共18页

附件3

第

页共18页

第

页共18页

第

页共18页

第

页共18页

第

页共18页

第

页共18页

第

页共18页

附件4

第

页共18页

附件5

第

页共18页

附件6

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html

第

页共18页

附件7

第

页共18页