江苏如通石油机械股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年

月修订）

第一章总则第一条为规范江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公正、公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律、行政法规、部门规章以及规范性法律文件和《江苏如通石油机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及合并范围内子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）、各职能部门、各分公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施，办理公司内幕信息管理的具体工作及内幕信息知情人的登记入档事宜。

董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等工作。

公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度的具体实施情况进行检查、监督。

第四条未经董事会书面批准，公司各部门和个人不得以任何方式（包括但不限于对外报道、传递文件、软硬盘、录音（像）带、光盘等资料）向内幕信息

知情人以外的任何第三方进行泄露、传递、报道，或作出明示或暗示性的说明。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司债务担保的重大变更；

（十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十五）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；

（十六）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（十七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十一）对外提供重大担保；

（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十三）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转增资本及其修正；

（二十四）变更会计政策或者会计估计；

（二十五）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）变更募集资金投资项目；

（二十七）股票交易异常波动和传闻澄清；

（二十八）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度所指的内幕信息知情人是公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手

方及其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、高级管理人员；

（五）利用职务之便可以获取公司有关内幕信息的单位和个人（包括外部单位和个人），包括但不限于财务人员、审计人员、信息披露事务工作人员以及参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（七）为公司提供专业性服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）前述（一）至（七）项中的自然人的配偶、子女、父母；

（九）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

（十）法律、法规、中国证监会以及上交所规定的其他人。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

公司进行并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送江苏省证监局和上交所备案。公司进行上述重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第九条知悉内幕信息的相关人员应及时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人、收购人、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。

第十三条公司须向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书批准并备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第十四条对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第四章保密及责任追究第十五条内幕信息知情人员在内幕信息依法被披露前负有保密义务和责任。内幕信息知情人员不得公开泄露该信息，不得利用该内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或者操纵股票交易价格，不得利用该内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。

含有内幕信息的文件在编辑、打印、复印时，相关人员应注意保密，尽量使用专用设备，确保信息不外泄。相关内幕信息材料的传递、借阅、保管和销毁等一系列程序要严格按照公司的保密制度执行。

第十六条公司定期报告公告前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告相关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播；如因特殊情况需提前向工商、税务、统计、司法机关等国家有关部门报送财务报表的，应在提供之前经董事会秘书批准，并及时在董事会办公室备案，同时确认与其签署《内部信息保密协议》或者取得其相关信息保密的书面承诺。

第十七条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项时，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。

如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及其实际控制人应立即告知公司，以便公司及时澄清或者直接向上交所报告。

第十八条公司内幕信息知情人不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。公司应对利用内幕信息进行交易的行为进行问责和处罚，并将处罚的书面结果及时报送江苏证监局和上交所备案。

第十九条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露内幕信息，或因过失导致公司内幕信息在以合法方式公开前泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司应视情节轻重，对内部相关相关责任人给以批评、警告、记过、记大过、、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。

中国证监会、上交所等监管部门另有处分的，不影响公司对内部相关责任人的处分。

第二十条内幕信息知情人违反本制度，造成严重后果使公司遭受重大损失的，公司保留追究其责任的权利。构成犯罪的，公司应当依法移交司法机关处理。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按新颁布的有关法律、法规和新修订的公司章程的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定和修改，并经董事会审议通过后实施。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

附件一：

江苏如通石油机械股份有限公司内幕知情人信息登记表公司简称：如通股份股票代码：603036内幕信息注意事项：报备时间：年月日

序号

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

3、知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。法定代表人签名：公司盖章：