股票简称：常熟汽饰股票代码：603035
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议资料
江苏·常熟2025年12月8日
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议资料目录
?会议须知?会议议程?会议议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于开展票据池业务的议案》 |
| 3 | 《关于2026年度预计日常关联交易和新增2025年度日常关联交易预计的议案》 |
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议须知
一、参会资格：股权登记日2025年12月1日下午股票收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东授权代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2025年12月8日14:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。
五、出席现场会议的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，若同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票结果为准；若同一股份在网络投票系统多次重复表决的,以首次网络投票结果为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所官方网站以及《中国证券报》和《上海证券报》披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号:2025-054）。
九、股东会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2025年第二次临时股东会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议召开时间：2025年12月8日14:00召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司5楼会议室。
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2025年12月8日至2025年12月8日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）宣读会议须知、介绍本次会议议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于开展票据池业务的议案》 |
| 3 | 《关于2026年度预计日常关联交易和新增2025年度日常关联交易预计的议案》 |
（三）请股东及股东代表审议各项议案
1、股东或股东代表发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事或高级管理人员回答问题。
（四）推选监票人和计票人。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读会议决议。
（十）北京中伦律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2025年第二次临时股东会
议案议案一
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
经公司于2024年11月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金及银行回购专项贷款，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份用途为全部用于注销并减少公司注册资本。截至2025年9月19日，公司已完成上述回购，实际回购股份13,683,853股。2025年9月23日收市后，公司经中国证券登记结算有限责任公司注销了本次回购的股份，公司总股本由注销前的380,030,933股变更为注销后的366,347,080股。
根据《公司法》、《证券法》等有关规定及公司治理的实际需求，以及前述回购股份实施结果的情况，公司拟对《公司章程》中涉及总股本和注册资本的有关条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币380,030,933元。 | 第六条公司注册资本为人民币366,347,080元。 |
| 第二十一条公司已发行股份总数为380,030,933股，均为普通股。 | 第二十一条公司已发行股份总数为366,347,080股，均为普通股。 |
除以上修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文，详见公司于2025年11月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的版本为准。
提请股东会授权董事会、管理层和公司授权人员办理《公司章程》修订、减少公司注册资本相关事项的工商变更备案登记手续。
本议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
议案二
关于开展票据池业务的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司业务规模的不断扩展，公司在收款时有部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。为了公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提升资金使用效率，公司及合并报表范围内的子公司（包括但不限于常熟常春汽车零部件有限公司、沈阳市常春汽车零部件有限公司、天津常春汽车零部件有限公司、芜湖市常春汽车内饰件有限公司、安徽常春汽车零部件有限公司、成都市苏春汽车零部件有限公司、北京常春汽车零部件有限公司、天津常春汽车技术有限公司、长春市常春汽车内饰件有限公司、佛山常春汽车零部件有限公司、常源科技(天津)有限公司、余姚市常春汽车内饰件有限公司、上饶市常春汽车内饰件有限公司、天津安通林汽车饰件有限公司、常青智能科技（天津）有限公司、常锐技术（天津）有限公司、大连市常春汽车内饰件有限公司、合肥常春汽车零部件有限公司、肇庆常春汽车零部件有限公司、宜宾常翼汽车零部件有限责任公司、金华市常春零部件有限公司等）拟与国内合格的商业银行开展即期余额(敞口)不超过人民币5亿元的票据池（资产池）业务，业务期限为股东会审议通过之日起36个月，业务期限内额度可滚动使用。
在此期限及额度范围内，由公司提供连带责任担保、承担担保责任，提请公司董事会、股东会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
本议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
议案三
关于2026年度预计日常关联交易和新增2025年度
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司2025年度内发生的关联交易已经按照《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他中小股东利益的原则确定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。公司2025年1月1日至9月30日的日常关联交易执行情况及2026年度预计日常关联交易的情况如下:
一、公司2025年度1月1日至9月30日的日常关联交易执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 对2025年度预计金额 | 2025年1月1日至9月30日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、劳务 | 天津泰斯孚汽车零部件有限公司 | 502.95 | 277.76 | |
| 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 5,790.01 | 4,006.71 | ||
| 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 0.00 | 1,396.03 | 新增项目 | |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 59.27 | 9.78 | 产量减少 | |
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 0.00 | 0.00 | ||
| 成都安通林汽车饰件有限公司 | 0.00 | 1.50 | 新增劳务 | |
| 小计 | 6,352.23 | 5,691.78 | ||
| 向关联人销售模具、原材料 | 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 11,150.70 | 3,113.25 | 产量减少 |
| 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 603.60 | 705.00 | ||
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 3,140.82 | 1,019.70 | 产量减少 | |
| 合肥安通林汽车零部件有限公司 | 4,208.40 | 0.00 | 项目变更 | |
| 天津泰斯孚汽车零部件有限公司 | 111.60 | 0.00 | 产量减少 | |
| 沈阳泰斯孚汽车零部件有限公司 | 0.00 | 0.00 | ||
| 浙江零跑科技股份有限公司(及其子公司) | 4,111.20 | 2,264.40 | 部分项目变更 | |
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 825.60 | 632.39 | ||
| 芜湖安通林智能座舱系统有限公司 | 528.00 | 0.00 | 项目延期 | |
| 小计 | 24,679.92 | 7,734.74 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 32,952.54 | 15,301.86 | 产量减少 |
| 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 8,171.63 | 1,639.79 | ||
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 15,625.11 | 8,054.78 | 产量减少 | |
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 15,836.00 | 5,298.35 | 产量减少 | |
| 成都安通林汽车饰件有限公司 | 2,905.80 | 2,336.31 | ||
| 宁波安通林汽车零部件有限公司 | 684.00 | 720.44 | 产量增加 | |
| 合肥安通林汽车饰件有限公司 | 78.00 | 0.00 | 产量减少 |
| 天津泰斯孚汽车零部件有限公司 | 189.73 | 11.67 | 产量减少 | |
| 沈阳泰斯孚汽车零部件有限公司 | 56.40 | 67.21 | ||
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 537.28 | 386.32 | ||
| 浙江零跑科技股份有限公司(及其子公司) | 63,919.20 | 53,725.23 | 产量增加 | |
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 16,366.80 | 9,139.69 | 产量减少 | |
| 小计 | 157,322.49 | 96,681.65 | ||
| 向关联人提供劳务、租赁服务、其他 | 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 1,369.53 | 908.57 | |
| 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 1,856.24 | 1,158.65 | 产量减少 | |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 1,198.36 | 767.59 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 429.86 | 253.82 | 产量减少 | |
| 宁波安通林汽车零部件有限公司 | 228.00 | 109.84 | 产量减少 | |
| 天津泰斯孚汽车零部件有限公司 | 265.71 | 207.88 | ||
| 沈阳泰斯孚汽车零部件有限公司 | 192.00 | 115.69 | ||
| 芜湖安通林智能座舱系统有限公司 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 5,539.70 | 3,522.04 | ||
| 合计 | 193,894.34 | 113,630.20 |
二、公司2026年度日常关联交易预计情况根据2025年度1月1日至9月30日公司（包括控股子公司）发生日常关联交易的情况，结合公司（包括控股子公司）的经营计划及市场预测，预计2026年度公司（包括控股子公司）将发生如下与日常经营相关的关联交易：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2025年1月1日至2025年9月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 3,499.59 | 0.72 | 4,006.71 | 5,630.94 | 1.25 | 产量减少 |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 19.95 | 0.00 | 9.78 | 0.00 | 0.00 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 成都安通林汽车饰件有限公司 | 10.56 | 0.00 | 1.50 | 0.00 | 0.00 | ||
| 天津泰斯孚汽车零部件有限公司 | 458.03 | 0.09 | 277.76 | 374.28 | 0.08 | ||
| 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 2,371.76 | 0.48 | 1,396.03 | 15.59 | 0.00 | 新增项目 | |
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 16.46 | 0.00 | ||
| 长春富晟集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 52.48 | 0.01 | ||
| 小计 | 6,359.89 | 5,691.78 | 6,089.75 | ||||
| 向关联人销售模具、原材 | 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 8,567.27 | 21.11 | 3,113.25 | 8,523.8 | 15.06 | |
| 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 1,463.75 | 3.61 | 705.00 | 1,951.08 | 3.45 | ||
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 2,102.35 | 5.18 | 1,019.70 | 3,377.28 | 5.97 | 产量减少 | |
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 7.80 | 0.01 |
| 料 | 合肥安通林汽车零部件有限公司 | 710.50 | 1.75 | 0.00 | 11.31 | 0.02 | 新增项目 |
| 芜湖安通林智能座舱系统有限公司 | 615.00 | 1.52 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 新增项目 | |
| 天津泰斯孚汽车零部件有限公司 | 29.00 | 0.07 | 0.00 | 22.00 | 0.04 | ||
| 沈阳泰斯孚汽车零部件有限公司 | 70.50 | 0.17 | 0.00 | 36.80 | 0.07 | ||
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 97.82 | 0.17 | ||
| 金华安通林（筹） | 700.00 | 1.72 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 浙江零跑科技股份有限公司(及其子公司) | 4,023.90 | 9.91 | 2,264.40 | 1,743.71 | 3.08 | 新增项目 | |
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 2,661.00 | 6.65 | 632.39 | 3,971.36 | 7.02 | 产量减少 | |
| 小计 | 20,943.26 | 7,734.74 | 19,742.96 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 23,594.52 | 3.41 | 15,301.86 | 23,145.61 | 4.54 | |
| 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 7,925.6 | 1.15 | 1,639.79 | 7,025.03 | 1.38 | ||
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 8,669.63 | 1.25 | 8,054.78 | 13,613.67 | 2.67 | 产量减少 | |
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 2,643.03 | 0.38 | 5,298.35 | 14,943.08 | 2.93 | 产量减少 | |
| 成都安通林汽车饰件有限公司 | 1,173.60 | 0.17 | 2,336.31 | 2,910.69 | 0.57 | 产量减少 | |
| 宁波安通林汽车零部件有限公司 | 647.36 | 0.09 | 720.44 | 762.71 | 0.15 | ||
| 合肥安通林汽车零部件有限公司 | 115.00 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | 新增项目 | ||
| 天津泰斯孚汽车零部件有限公司 | 40.43 | 0.01 | 11.67 | 112.88 | 0.00 | ||
| 沈阳泰斯孚汽车零部件有限公司 | 91.09 | 0.01 | 67.21 | 15.26 | 0.00 | ||
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 479.85 | 0.07 | 386.32 | 0.00 | 0.00 | 新增项目 | |
| 浙江零跑科技股份有限公司(及其子公司) | 161,331.67 | 23.34 | 53,725.23 | 22,471.52 | 4.41 | 产量增加 | |
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 32,246.00 | 4.67 | 9,139.69 | 8,333.89 | 1.64 | 产量增加 | |
| 芜湖安通林智能座舱系统有限公司 | 120.00 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | |||
| 长春富晟集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 11.45 | 0.00 | |||
| 小计 | 239,077.78 | 96,681.65 | 93,345.79 | ||||
| 向关联人提供劳务、租赁服务、其他 | 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 1,206.56 | 13.07 | 908.57 | 828.36 | 7.46 | 新增项目 |
| 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 1,622.11 | 17.57 | 1,158.65 | 1,185.39 | 10.67 | 新增项目 | |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 1,013.99 | 10.98 | 767.59 | 740.48 | 6.67 | 新增项目 | |
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 161.88 | 1.75 | 253.82 | 365.62 | 3.29 | 产量减少 | |
| 宁波安通林汽车零部件有限公司 | 117.81 | 1.28 | 109.84 | 179.73 | 1.62 | 产量减少 | |
| 天津泰斯孚汽车零部件有限公司 | 192.94 | 2.09 | 207.88 | 207.60 | 1.87 | ||
| 沈阳泰斯孚汽车零部件有限公司 | 164.00 | 1.78 | 115.69 | 135.52 | 1.22 | ||
| 芜湖安通林智能座舱系统有限公司 | 503.94 | 5.46 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 新增项目 | |
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.05 | 0.01 | ||
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 414.84 | 3.73 | 项目断点 | |
| 小计 | 4,983.23 | 3,522.04 | 4,058.59 | ||||
| 合计 | 271,364.17 | 113,630.20 | 123,237.09 |
此外，公司与罗博文发生其他关联交易，提供德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。
三、新增2025年度日常关联交易预计由于本年度零跑汽车产销量大幅增加，公司（包括子公司）拟新增与零跑汽车及其子公司的2025年度日常关联交易，预计新增日常关联交易金额不超过40,000.00万元，有效期至2025年12月31日。公司（包括子公司）本次新增与浙江零跑科技股份有限公司（以下简称“零跑汽车”）及其子公司的关联交易主要内容为销售产品、原材料、模检具、设备等，为日常经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来。
以上关联交易属于公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化的协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他中小股东利益的原则确定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
本议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会