证券代码：603010证券简称：万盛股份公告编号：2026-021

浙江万盛股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

一、公司基本情况

（一）公司简介

（二）近三年公司业绩

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术或业务人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

公司于2023年11月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。截至本激励计划公告日，公司本次回购股份方案已实施完毕，累计回购公司股份1,691.3437万股，占公司总股本的比例为2.87%。

上述回购股份所使用的资金均为公司自有资金。上述回购未对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

四、拟授出的限制性股票数量本激励计划拟向激励对象授予股票数量合计为1,691.3437万股，占本激励计划公告日公司股本总额的比例为2.87%。其中首次授予1,440.70万股，占本激励计划公告日公司股本总额的比例为2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.18%；预留授予250.6437万股，占本激励计划公告日公司股本总额的比例为

0.43%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.82%。

截至本激励计划公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术或业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次授予的激励对象共230人，占公司员工总人数（截至2026年2月28日公司员工总数为2,093人）的10.99%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心管理人员、核心技术或业务人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。本激励计划不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内且确定并授予，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过前述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

注：（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。

（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（3）预留部分为本次授予权益总额的14.82%，未超过20%。若董事会将激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的调整至预留部分，则预留部分不得超过20%。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及确定方法

（一）首次及预留部分限制性股票授予价格本激励计划首次与预留部分授予的限制性股票的授予价格为5.72元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.72元/股的价格购买公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

（二）首次及预留部分限制性股票授予价格确定方法

1、首次授予限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.92元的50.00%，即每股5.46元；

（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股11.43元的50.00%，即每股5.72元。

2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限售期或等待期安排

（一）限售期

本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

（二）解除限售期及解除限售安排

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则限制性股票解除限售时间及各期解除限售比例安排如下表所示：

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递

延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

八、获授限制性股票、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并回购注销。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票以及在2026年第三季度报告披露前授予的预留部分限制性股票解除限售的业绩考核期为2026年至2028年3个会计年度，2026年第三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票解除限售的业绩考核期为2027年-2028年2个会计年度，各年度业绩考核要求具体如下表所示：

注：1、上述“2025年考核净利润”指经审计的2025年归属于母公司股东的净利润，剔除公司及子公司2025年所有非流动资产和持有待售资产减值损失后计算所得的金额；考核期2026年-2028年“考核净利润”指考核年度经审计的归属于母公司股东的净利润，剔除公司及子公司考核年度所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用、非流动资产和持有待售资产减值损失后作为计算依据；

2、“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

4、考核指标计算方式如下：如2026年考核净利润增长率=（2026年考核净利润/11,227,500-1）*100%；营业收入增长率=（2026年营业收入/2025年度营业收入-1）*100%。

上述指标中，考核年度考核净利润增长率的权重为60%、考核年度营业收入增长率权重为40%，每个考核年度各自计算出得分值（计算得分公式为：实际完成值/目标值×权重×100），考核年度考核净利润考核得分值和营业收入考核得分值两项相加计算出总得分（M），并按总得分（M）确定解限限售比例，具体如下表所示：

注：上表中解除限售比例为M处，以最终实际计算得出的总百分比进行解除限售。

4、个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象绩效考核结果划分为卓越、良好、合格、待改进、不合格5个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

5、考核指标的科学性和合理性

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标，为2026年-2028年的考核净利润增长率和营业收入增长率，其中考核净利润增长率权重略高，其反映未来的价值创造能力、成本及费用管控能力和持续成长能力，公司设定的2026年、2027年及2028年考核净利润增长率目标值较2025年考核净利润（经审计的2025年归属于母公司股东的净利润，剔除公司及子公司2025年所有非流动资产和持有待售资产减值损失后计算所得的金额）分别为不低于705.5%、1243.3%和2487.5%。营业收入增长率指标权重略低，该指标能够综合反映公司不同阶段核心业务发展、市场占有率的策略和新兴市场拓展趋势的重要标志，能够比较充分地体现公司短中长期管理绩效与发展，公司设定的2026年、2027年及2028年营业收入增长率目标值较2025年营业收入分别为不低于12.5%、24.5%和33.4%；公司采取考核净利润增长率和营业收入增长率两者相结合的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，符合激励与约束对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来

更高效、更持久的回报。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议通过后12个月内，由董事会确认。

（三）本激励计划限制性股票的限售期

本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序

（一）调整方法

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（二）调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符

合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

十一、公司授予限制性股票的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要和公司《考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作、回购注销、办理有关登记的工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（二）授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7、公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并按授予价格回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会核查意见、法律意见书及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

（四）限制性股票回购的注销程序

1、公司在合理的时间内召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。情节严重

的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、股份拆细、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及

其他税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象未达到解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票在回购公告日的市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付补偿。

9、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利

益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（或经调整后授予价格，下同）回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购注销。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或者聘用关系的，董事会可以决定自该情况发生之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关

法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

3、激励对象退休

（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售。

（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，该激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期申请解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、其他情况

本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生

的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

（六）限制性股票回购价格的确定方法及调整程序、回购注销程序激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

3、回购数量和价格的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购程序

（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。

（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该等限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、限制性股票的公允价值及确定方法按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2026年4月按授予价格（5.72元/股）向激励对象授予限制性股票1,440.70万股，授予日收盘价与2026年3月30日收盘价（10.92元/股）一致，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售条件，则本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对

公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2026年3月31日