证券代码：601985证券简称：中国核电公告编号：2025-065
中国核能电力股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》等基本制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步规范公司治理，结合实际情况，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）拟对《股东大会议事规则》等基本制度进行修订，具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 按照新版公司章程，将制度名称修订为《股东会议事规则》，本制度中原“股东大会”内容全部修订“股东会”；“监事会”相关职权由“董事会审计与风险委员会”行使，删除监事相关表述等，并根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等上位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订。其他详细内容如下。 |
| 2. | 4.1依据文件1)《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）2)《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） | 4.1依据文件1)《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）2)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）3)《上海证券交易所股票上市规则》4)《上市公司股东会规则》5)《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） |
| 3. | 5.3公司董事会秘书1）负责股东大会的会议组织、股东大会文件的准备等事宜； | 5.3公司董事会秘书1）负责股东会的会议筹备、股东会文件的准备、保管以及股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4. | 5.4投资者关系部/董事会办公室 | 5.4董事会办公室 |
| 5. | 6.1总则3）公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 6.1总则3）公司召开股东会的地点为：公司住所地或《公司章程》规定的地点。股东会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 6. | 6.2股东大会性质和职权4）股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（4）审议批准监事会报告；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《中国核能电力股份有限公司章程》第四十三条规定的重大关联交易事项；（15）公司上市后审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划； | 6.2股东会性质和职权4）股东会依法行使下列职权：（1）决定公司的投资计划；（10）对公司聘用、解聘承办本公司审计业务的会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大关联交易事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会职权中除第（一）、（四）、（十二）项外，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 7. | 6.2股东大会性质和职权5）本公司的“交易”包括下列事项：（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保； | 6.2股东会性质和职权5）本公司的“交易”包括下列事项：（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 8. | 6.2股东大会性质和职权7）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保； | 6.2股东会性质和职权7）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（5）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 9. | 6.2股东大会性质和职权8）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经提交股东大会审议：新增第（2）条 | 6.2股东会性质和职权8）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经提交股东会审议：（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 10. | 6.3股东大会的召集1）临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者《公司章程》所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）独立董事提议召开时；（6）监事会提议召开时；（7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 6.3股东会的召集1）临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）审计与风险委员会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 11. | 6.3股东大会的召集新增第4）条 | 6.3股东会的召集4）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 12. | 6.3股东大会的召集6）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 | 6.3股东会的召集6）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 13. | 6.3股东大会的召集8）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 6.3股东会的召集8）对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 14. | 6.4股东大会的提案2）公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东。4)股东大会通知中未列明或不符合本制度第6.3条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 6.4股东会的提案2)公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。4)股东会通知中未列明或不符合本制度第6.4条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 15. | 6.5股东大会通知4)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：新增 | 6.5股东会通知4)股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 16. | 6.6出席股东大会股东身份确认和登记1）登记在公司股东名册上的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 6.6出席股东会股东身份确认和登记1）股权登记日登记在公司股东名册上的所有普通股股东等或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 17. | 6.6出席股东大会股东身份确认和登记3)股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 6.6出席股东会股东身份确认和登记3)股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（2）代理人的姓名或者名称；（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； |
| 18. | 6.7股东大会的召开3)公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 | 6.7股东会的召开3)股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 19. | 6.7股东大会的召开4)股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 6.7股东会的召开4)股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 20. | 6.9股东大会的表决2)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 6.9股东会的表决2)公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 21. | 6.9股东大会的表决4)股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。。 | 6.9股东会的表决4)股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 22. | | |
6.9
股东大会的表决
）股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，必须采取累积投票制。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 23. | 6.9股东大会的表决12)股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票。 | 6.9股东会的表决12)股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 24. | 6.10股东大会决议1）股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 6.10股东会决议1）股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 25. | 6.10股东大会决议3）下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）《公司章程》的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 6.10股东会决议3）下列事项由股东会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（3）《公司章程》的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 26. | 6.10股东大会决议4)在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 6.10股东会决议4）在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 27. | 6.11股东大会会议记录2）股东会会议记录应记载以下内容：（2）会议主持人以及出席和列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和高级管理人员姓名； | 6.11股东会会议记录2）股东会会议记录应记载以下内容：（2）会议主持人以及出席和列席会议的董事、高级管理人员姓名； |
| 28. | 6.11股东大会会议记录3）出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 6.11股东会会议记录3）出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 29. | 6.13股东大会决议公告2）股东大会决议公告应包括如下内容：（2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；（4）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；（5）法律意见书的结论性意见，若股东大 | 6.13股东会决议公告2）股东会决议公告应包括如下内容：（2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份及占公司有表决权总股份的比例；（4）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | （5）法律意见书的结论性意见。 |
| 30. | 6.14股东大会决议执行4）公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 6.14股东会决议执行4）公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销，但是股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
二、《董事会议事规则》修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 按照新版公司章程，本制度中原“股东大会”内容全部修订“股东会”；“监事会”相关职权由“董事会审计与风险委员会”行使，删除监事相关表述，风险与审计委员会更名为审计与风险委员会，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等上位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订，其他详细内容如下。 |
| 2. | 3.0定义4）董事会：由公司全体董事组成的议事决策机构，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理与监督。在具体情景中亦指代董事会议事决策的会议形式。 | 3.0定义4）董事会：由公司全体董事组成的议事决策机构，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，并加强对经理层的管理与监督。在具体情景中亦指代董事会议事决策的会议形式。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3. | 4.1依据文件1)《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日发布）2)《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日发布）3)《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月31日发布）4)《关于印发<中核集团落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（2021年10月29日发布）5)《关于印发<中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案>的通知》（2021年10月29日发布）6)《中国核能电力股份有限公司章程》（2021年2月26日发布） | 4.1依据文件1)《中华人民共和国公司法》2)《中华人民共和国证券法》3)《上海证券交易所股票上市规则》4)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5)《中国核工业集团有限公司董事会议事规则》6)《关于印发<中核集团落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（2021年10月29日发布）7)《关于印发<中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案>的通知》（2021年10月29日发布）8)《中国核能电力股份有限公司章程》 |
| 4. | 5.1董事长1)是公司法定代表人，公司运营和公司治理的第一责任人，行使董事的各项权利，履行董事的各项义务和责任，并依法行使职权，履行下列职责：2)向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；3)组织开展战略研究，每年至少召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会；4)确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等；必要时决定召开董事会临时会议；5)确定董事会议题，召集、主持董事会；6)督促、检查董事会决议的执行；7)依照法律法规和有关规定，签署应当由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于公司股票、债券及其他有价证券等；8)根据董事会决议或授权，签署董事会重要文件；9)发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；必要时，可授权公司总经理行使特别处置权；10)董事会授予的其他职权。 | 5.1董事长董事长是公司法定代表人，公司运营和公司治理的第一责任人，行使董事的各项权利，履行董事的各项义务和责任，并依法行使职权，履行下列职责：1)主持股东会和召集、主持董事会会议；2)督促、检查董事会决议的执行；3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件；5)确定董事会定期会议计划，必要时可以决定召开董事会临时会议；确定董事会会议议题；6)在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；7)董事会授予的其他职权。 |
| 5. | 5.7战略投资部 | 5.7战略规划部/法律合规部 |
| 6. | 5.8经营计划部 | 5.8审计部 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 7. | 6.1董事会职责权限8）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；11)制订公司的基本管理制度；11)制订公司的基本管理制度；11）制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；16）听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作； | 6.1董事会职责权限8）在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；11)制定公司的基本管理制度；12）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案；16）听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作；检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；17）对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，依法进行催缴； |
| 8. | 6.2.2董事会人选产生方式3）董事会每届任期三年；董事任期届满，可连选连任，独立董事连任不得超过两届；董事任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务； | 6.2.2董事会人选产生方式3）董事会每届任期三年；董事任期届满，可连选连任，独立董事连任不得超过两届。董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 9. | 6.2.3董事享有的权利新增第4）条 | 6.2.3董事享有的权利4）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10. | 6.2.4董事负有的忠实和勤勉义务1)遵守法律法规、公司章程和规章制度，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；2)投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会次数达到有关规定要求；3)保守所知悉的国家秘密、公司商业秘密和工作秘密；4)参加监管部门和公司组织的有关培训；5)法律法规和公司章程规定的其他义务。 | 6.2.4董事负有下列忠实和勤勉义务1)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；2)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；3)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；4)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；5)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；6)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；7)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；8)不得擅自披露公司秘密；9)不得利用其关联关系损害公司利益；10)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；11)应公平对待所有股东；12)及时了解公司业务经营管理状况；13)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；14)应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；15)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 |
| 11. | 6.2.5董事会相关机构及人选3）董事会设立战略与投资、风险与审计、提名薪酬与考核、安全与环境四个专门委员会，各委员会的实施细则（包括职责、人员组成、工作程序、议事规则等）由董事会办公室负责编制，经董事会批准后实施。 | 6.2.5董事会相关机构及人选3）董事会设立战略与投资、审计与风险、提名薪酬与考核、安全与环境四个专门委员会，董事会专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。各委员会的实施细则（包括职责、人员组成、工作程序、议事规则等）由专门委员会支持部门负责编制，经董事会批准后实施。 |
| 12. | 6.3.1董事会类型3）有下列情形之一的，应当召开临时董事会：-代表1/10及以上表决权的股东提议时；-1/3及以上董事联名提议时；-监事会提议时；-董事长认为必要时；-总经理提议时；-法律法规和《公司章程》规定的其他情形。 | 6.3.1董事会类型3）有下列情形之一的，应当召开临时董事会：-代表1/10及以上表决权的股东提议时；-1/3及以上董事联名提议时；-审计与风险委员会提议时；-董事长认为必要时；-法律法规和《公司章程》规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 13. | 6.3.6会议通知内容1）会议通知应当至少包括以下内容：-会议的时间、地点、会议期限；-会议的召开方式；-拟审议的事项（会议提案）；-临时会议的提议人及其书面提议；-董事表决所必需的会议材料；-董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；-联系人和联系方式。 | 6.3.6会议通知内容1）会议通知包括以下内容：-会议日期和地点；-会议期限；-事由及议题；-发出通知的日期。 |
| 14. | 6.3.9委托和受托出席董事会原则3）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 6.3.9委托和受托出席董事会原则3）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |
| 15. | 6.3.15会议表决新增 | 6.3.15会议表决董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 |
| 16. | 6.3.15会议表决5）三分之一以上董事或两名以上外部董事认为提案不明确、不具体，或对相关事项有重大分歧，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 6.3.15会议表决5）三分之一以上董事或两名以上外部董事认为提案不明确、不具体，或对相关事项有重大分歧，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向上级有关机构和部门反映和报告。 |
| 17. | 6.3.20会议记录与纪要1）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：-会议召开的日期、地点、方式；-会议通知的发出情况；-会议召集人和主持人；-董事亲自出席和受托出席的情况；-会议议程；-每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；-每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；-董事表示反对、弃权的，必须记载具体理由；-与会董事认为应当记载的其他事项； | 6.3.20会议记录与纪要1）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录包括以下内容：-会议召开的日期、地点和召集人姓名；-出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；-会议议程；-董事发言要点；-每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
三、《独立董事工作规定》修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 按照新版公司章程，本制度中原“股东大会”内容全部修订“股东会”；“监事会”相关职权由“董事会审计与风险委员会”行使，删除监事相关表述等。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等上位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订。其他详细内容如下。 |
| 2. | 4.1依据文件1)中华人民共和国公司法（2018年10月26日）2)上市公司治理准则（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号，2018年9月30日修订）3)上市公司独立董事管理办法（中国证券监督管理委员会令第220号，2023年8月1日）（以下简称《管理办法》）4)上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）5)上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）6)中国核能电力股份有限公司章程（2023年5月修订） | 4.1依据文件1)中华人民共和国公司法2)上市公司治理准则3)上市公司独立董事管理办法（以下简称《管理办法》）4)上海证券交易所股票上市规则5)上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作6)中国核能电力股份有限公司章程 |
| 3. | 6.3.1公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%及以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 6.3.1公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 4. | 6.4.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年为所任职上市公司现场工作的时间应不少于十五日，了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 | 6.4.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年为公司现场工作的时间应不少于十五日，了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 |
| 5. | 6.6.3独立董事专门会议议案分为审议类和报告类。本规则第6.5.1条、第6.5.2条第1）项至第3）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要听取报告并研究讨论上市公司其他事项。 | 6.6.3独立董事专门会议议案分为审议类和报告类。本规则第6.5.1条、第6.5.2条第1）项至第3）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要听取报告并研究讨论公司其他事项。 |
| 6. | 6.7.1独立董事除行使上述特别职权外，还应对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：1)提名、任免董事；2)聘任或解聘高级管理人员；3)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；4)由公司董事会或股东会审议的重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款5)对外担保；6)变更募集资金用途；7)制定资本公积金转增股本预案；8)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；9)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 变更或重大会计差错更正；10)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；11)会计师事务所的聘用及解聘；12)公司管理层收购；13)公司重大资产重组；14)公司以集中竞价交易方式回购股份；15)公司内部控制评价报告；16)公司承诺相关方的承诺变更方案；17)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；18)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；19)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 | |
四、《董事会秘书工作细则》修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 按照新版公司章程，本制度中原“股东大会”内容全部修订“股东会”；修订制度中涉及监事会的相关内容，同时删除监事相关表述等，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等上位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订，其他详细内容如下。 |
| 2. | 4.1依据文件1)《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日发布）（以下简称“《公司法》”）2)《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）（以下简称“《董事会秘书管理办法》”3)《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《中国核能电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”） | 4.1依据文件1)《中华人民共和国公司法》2)《上海证券交易所股票上市规则》3)《中国核能电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》） |
| 3. | 5.2董事会秘书1)负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，对信息披露负有直接责任；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责上市公司内幕知情人登记报备工作。2)负责组织筹备并列席公司股东大会会议、董事会会议及其专门委员会会议，负责董事会会议记录工作并签字；3)负责公司股权管理事务并负责披露公司董事、监事、公司领导持股变动情况。4)负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制。5)负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、公司领导及其他相关人员接 | 5.2董事会秘书董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：1)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；3)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；4)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。6)负责提示公司董事、监事、公司领导履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 | 5)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；6)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；7)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；8)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； |
| 4. | 5.4投资者关系部（董事会办公室） | 5.4董事会办公室 |
| 5. | 6.2董事会秘书的任职资格具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；2)最近三年曾受中国证监会行政处罚；3)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；4)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次及以上通报批评；5)公司现任监事；6)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 6.2董事会秘书的任职资格具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：1)最近三年曾受中国证监会行政处罚；2)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；3)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次及以上通报批评；4)法律法规、证监会、上海证券交易所、公司章程等规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 6. | 6.3.1董事会秘书的选聘程序公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，公司应当按照规定向上海证券交易所报送下述资料：5)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；6)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。上海证券交易所自收到报送的上述材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 | 6.3.1董事会秘书的选聘程序公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应满足6.2条规定的相关任职资格并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关法规规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 7. | 6.3.2.2解聘4）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；5）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 | 6.3.2.2解聘4）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；5）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。 |
| 8. | 6.3.2.2解聘公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或公司领导代行董事会秘书的职责并报上海证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 6.3.2.2解聘公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 9. | 6.4董事会秘书的权利公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 | 6.4董事会秘书的权利公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 |
五、《董事会议案管理办法》修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 按照新版公司章程，本制度中原“股东大会”内容全部修订“股东会”；修订制度中涉及监事会的相关内容，同时删除监事相关表述等，根据《公司章程》等上位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订，其他详细内容如下。 |
| 2. | 4.1依据文件1)《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日发布）2)《关于印发<中核集团落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（2021年10月29日发布）3)《关于印发<中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案>的通知》（2021年10月29日发布）4)《中国核能电力股份有限公司章程》（2021年2月27日发布）5)《中国核能电力股份有限公司董事会议事规则》（2021年12月28日发布） | 4.1依据文件1）《中华人民共和国公司法》2)《关于印发<中核集团落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（2021年10月29日发布）3)《关于印发<中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案>的通知》（2021年10月29日发布）4）《中国核能电力股份有限公司章程》5）《董事会议事规则》 |
| 3. | 5.6纪检审计部（纪委办公室）负责监事会提出的议案起草及流程管理； | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4. | 6.2议案的收集与发送3）议案具体编制部门收到会议预通知后，按预通知要求时点提交议题申请，原则上所有董事会议题均需通过公司信息化系统申请上会，同步上传满足本制度6.4.2条款要求的文稿材料，于现场会召开2日前向董事会办公室提交经汇报人确认的规范性演示文稿（PPT）材料； | 6.2议案的收集与发送议案具体编制部门收到会议预通知后，按预通知要求时点提交议题申请，原则上所有董事会议题均需通过公司信息化系统申请上会，同步上传满足本制度6.4.2条款要求的文稿材料，于现场会召开2日前向董事会办公室提交经汇报人确认的规范性演示文稿（PPT）材料，未按时提交议案材料的，在部门绩效考核中进行相应考核。议案提交后编制部门如要求修订，应报请董事长同意。 |
| 5. | 6.3议案的提交与审核1）董事会议案通过以下方式提出：-董事提议；-董事会专门委员会提议；-监事会提议；-经理层成员提议；-公司相关部门提议；-上一次董事会会议确定或其他规范方式。 | 6.3议案的提交与审核1）董事会议案通过以下方式提出：-董事提议；-董事会专门委员会提议；-经理层成员提议；-上一次董事会会议确定或其他规范方式。 |
| 6. | 6.3议案的提交与审核5）监事会作为提案人的，由监事会对口联系部门负责起草议案，履行监事会内部程序后报监事会主席或授权人签字提交。 | 删除 |
以上内容已经公司于2025年8月26日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，其中《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作规定>的议案》尚须提交公司股东会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2025年8月28日
