证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-036债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十二次会议于2024年7月11日以现场方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2024年7月8日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事12人，实际参会董事12人（其中委托出席董事4人），董事邹正宇、张国华因公无法出席，委托董事詹应武出席并投票表决，董事虞国平因公无法出席，委托董事毛延翩出席并投票表决，独立董事秦玉秀因公无法出席，委托独立董事马恒儒出席并投票表决。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，所作决议合法有效。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过了《关于天合中核汇能青海海南州80万千瓦源网荷储项目建议书（代可研）的议案》

会议同意天合中核汇能青海海南州80万千瓦源网荷储项目建议书（代可研），并授权总经理部具体组织实施下阶段工作。该项目由公司子公司中核汇能有限公司下属企业共和汇曜新能源有限公司实施，项目总投资约342,740.78万元，项目规划装机容量为1000MW（交流侧），规划光伏发电装机容量为800MW，项目建成后年均发电量为155,116.01万kWh。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于设立中核核能开发（北京）有限公司的议案》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。《中国核能电力股份有限公司关于设立中核核能开发（北京）有限公司的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

三、审议通过了《关于浙江三门核电3、4号机组初步设计概算的议案》经公司及第三方对浙江三门核电3、4号机组初步设计概算进行审查，审定概算建成价424.99亿元，项目总投资461.75亿元。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于设立中国核电浙江舟山分公司的议案》

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。《中国核能电力股份有限公司关于调整董事会专门委员会委员的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

六、审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定发行对象发行A股股票的条件。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

七、逐项通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

2.发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的有效期内择机发行。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）。发行对象以现金方式全额认购。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

5.发行数量

本次拟发行的股票数量为1,643,192,488股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,664,985,460股（含本数）。其中，中核集团拟认购金额为20亿元，认购数量为234,741,784股；社保基金会拟认购金额为120亿元，认购数量为1,408,450,704股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

6.限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回

避表决。

7.滚存未分配利润的安排

本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

8.上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

9.募集资金用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

10.决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议逐项审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

八、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

九、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十一、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十二、审议通过了《关于<中国核能电力股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。《中国核能电力股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。《中国核能电力股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《中国核能电力股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司总经理部全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；

2.授权办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的问询等；

3.授权根据具体情况制定并组织实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行相关的其他一切事项；

4.授权根据本次发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

6.授权办理与本次开发行相关的验资手续；

7.授权在本次发行股票完成后，办理本次发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

8.授权签署本次发行股票相关的及募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

9.授权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

10.授权根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

11.授权根据本次向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行的具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整

（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

12.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十七、审议通过了《关于公司签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司关于签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十八、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

十九、审议通过了《关于霞浦核电项目委托协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

独立董事已针对此事项召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

二十、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

《中国核能电力股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年7月12日