永辉超市股份有限公司 关于上海证券交易所对公司出售资产相关事项的 监管工作函的回复
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交易所上市 公司管理一部下发的《关于永辉超市股份有限公司出售资产相关事项的监管工作 函》(上证公函【2026】0130 号)(以下简称“工作函”)。
公司对《工作函》所述相关问题进行了认真分析和核查,现就《工作函》中 的有关问题答复如下。
除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五 入原因造成。
一、关于交易价格的公允性
请公司:(1)补充说明公司历次出售标的公司股权的基本情况,包括交易 对方及是否存在关联关系、交易对价、出售比例、出售原因等,结合标的经营 及财务状况说明历次出售作价依据,并自查是否存在应披露未披露事项;(2) 补充说明本次交易定价依据,并结合公司对标的公司的初始投资成本及后续投 入、标的公司业绩及变动原因、经营情况等,对比标的公司当前以及历次出售 时的经营业绩情况,说明以大幅低于账面价值和历史估值的价格向标的公司控 股股东出售剩余股权的合理性及价格公允性,是否损害上市公司利益。
公司回复:
(1)补充说明公司历次出售标的公司股权的基本情况,包括交易对方及是 否存在关联关系、交易对价、出售比例、出售原因等,结合标的经营及财务状
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况说明历次出售作价依据,并自查是否存在应披露未披露事项;
2019 年12 月,公司为布局供应链金融业务、服务零售主业生态,出资人民 币5 亿元设立全资子公司永辉云金科技有限公司(以下简称“云金科技”)。
2024 年6 月,公司为落实“聚焦主业、剥离非核心业务”的战略,与上海 派慧科技有限公司(以下简称“派慧科技”)达成交易,向其出售云金科技65% 的控股权。本次交易对价为人民币377,762,864.53 元,对应标的公司100%股 权估值约为5.81 亿元。交易对方派慧科技与本公司不存在关联关系。作价主要 以截至2024 年4 月30 日云金科技经审计合并财务报表显示的净资产为基础确 定。出售目的系盘活公司资产,落实公司聚焦主业、缩小非核心业务投资规模的 战略安排。该笔交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。具体详见公 司于2024 年4 月27 日、2024 年6 月28 日刊登于中国证券报、上海证券报、 证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《永辉超市股份有 限公司关于出售资产的公告》(公告编号:2024-023)、《永辉超市股份有限 公司关于出售资产的进展公告》(公告编号:2024-029)。
2025 年9 月,公司为进一步降低非主业领域的投资,继续向云金科技现有 控股股东派慧科技出售所持云金科技部分股权。本次出售比例为6.905%,交易 对价为人民币41,452,226.87 元。该价格系以截至2025 年6 月30 日云金科技 合并报表净资产为基础,按出售比例计算确定。交易对方派慧科技与本公司不存 在关联关系。此次出售是公司持续退出类金融业务、逐步盘活资产的后续步骤。 本次交易成交金额4,145 万元,占公司最近一期经审计净资产443,951.75 万元 (2024 年报)的比例为0.93%,不足10%;交易产生利润-1.69 万元,占2024 年经审计净利润-146,545.59 万元的0.0012%,不足10%,未达到《上海证券交 易所股票上市规则》第6.1.2 条所规定的信息披露标准,即交易的成交金额(包 括承担的债务和费用)未达公司最近一期经审计净资产的10%以上,交易产生 的利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。综上,故不需要 履行信息披露义务。
2026 年1 月,为彻底退出类金融业务,并加快资产盘活与资金回笼,公司 拟通过本次交易将持有的云金科技全部剩余28.095%股权转让予派慧科技,交 易对价为人民币8,000 万元。交易对方派慧科技与本公司不存在关联关系。定价
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核心依据为本次交易前标的股权在重庆联合产权交易所的公开挂牌结果(历经两 次调价至1.2 亿元均未征集到合格受让方),公司与交易对方在上述公开市场反 馈的基础上,经充分协商后最终确定本次交易价格。出售原因是公司为快速回收 现金、全力聚焦公司核心主业而作出的最终退出安排。公司此前拟公开挂牌出售 所持云金科技28.095%股权的事项,已履行第六届董事会第九次会议审议程序 并获通过。鉴于公开挂牌期间(历经两次调价后仍未征集到合格受让方)公开市 场询价未达预期,为推进资产处置工作,公司已决定终止于重庆联合产权交易所 的公开挂牌程序;同时,拟通过协议转让方式向派慧科技出售所持云金科技全部 剩余28.095%股权。该协议转让事项尚需提交公司董事会审议通过,并经有权 监管机构批准后方可正式实施。具体内容详见公司于2025 年12 月30 日、2026 年1 月23 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。
经自查,公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披 露而未披露的事项。
(2)补充说明本次交易定价依据,并结合公司对标的公司的初始投资成本 及后续投入、标的公司业绩及变动原因、经营情况等,对比标的公司当前以及 历次出售时的经营业绩情况,说明以大幅低于账面价值和历史估值的价格向标 的公司控股股东出售剩余股权的合理性及价格公允性,是否损害上市公司利益。
1、本次交易定价依据
本次交易的定价并非基于传统评估,而是“公开市场挂牌未征集到意向受让 方后,基于现实障碍的清算性协商定价”。过程如下:
1)公开市场询价阶段:公司于2025 年12 月31 日于重庆联合产权交易所 首次公开挂牌转让标的股权,挂牌底价不低于经审计的净资产价值。因未征集到 意向受让方,公司分别于2026 年1 月12 日、2026 年1 月19 日将挂牌底价下 调至1.53 亿元、1.20 亿元。直至第二次调价后,市场仍无其他竞买人出价,较 为直接、客观地反映了在当前市场环境下,标的股权的流动性价值已远低于其账 面净资产值。
2)协议谈判确定阶段:在公开市场未能成交的情况下,标的公司控股股东
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派慧科技作为唯一意向方提出受让意向。基于公司快速盘活资产,回笼资金,聚 焦主业的战略需要,为避免资产处置进程陷入停滞,公司与派慧科技于1.20 亿 元挂牌底价的市场反馈基础上进行谈判。
基于前期公开挂牌的市场反馈,双方经谈判,最终确定交易价格为 80,000,000 元。
2、以大幅低于账面价值和历史估值的价格向标的公司控股股东出售剩余股 权的合理性及价格公允性
公司对云金科技的初始投资为5 亿元。于2024 年6 月出售控股权前,公司 作为控股股东进行了必要的资源投入。自派慧科技成为控股股东后,标的公司的 日常经营、资本性支出等均由派慧科技主导,公司仅作为参股股东,未进行后续 重大投入。
标的公司业绩在转让控股权后出现大幅下滑,是其估值折价的重要原因。其 净利润从2023 年的9,223 万元下降至2024 年的3,860 万元,并于2025 年进 一步下滑至1,699 万元,两年内累计降幅超过80%。该业绩变动原因如下:1) 类金融行业监管持续趋严,2025 年12 月出台《小额贷款公司综合融资成本管理 工作指引》,刚性约束了业务定价与利差的空间,因此盈利能力和收入增长受到 持续性影响;2)自2024 年6 月控股权变更后,公司进入战略、管理及业务资 源整合过渡期,新业务体系建设推进中,原有业务的衔接受影响,业务拓展节奏 阶段性放缓;3)公司基于经营策略及风险控制考虑,主动收缩对公、消费金融 业务的投放规模,直接阶段性减少营业收入。
首次出售控股权(2024 年6 月)时,标的公司处于业绩高点(2023 年净利 润9,223 万元),且控股权本身具有战略协同溢价,对应整体估值5.81 亿元。 本次出售剩余少数股权时,标的公司年化净利润已降至约1,699 万元,仅为首次 交易时的18.4%。在此背景下,市场(通过公开挂牌无应价体现)及交易对方给 出的估值水平相应下调,具有内在的商业逻辑一致性。
本次交易作价大幅低于账面值及历史估值,其根本原因在于标的资产面临并 叠加了以下三大难以逾越的障碍,导致其市场价值发生根本性贬损:
1)障碍一:相关审批前置程序具有不确定性,潜在外部收购方报价意愿低。
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根据2026 年3 月1 日施行的《重庆市地方金融条例》第十一条等监管规则要求, 变更地方金融组织5%以上股权须经地方金融管理部门前置批准。由于行政许可 程序耗时较长且具有不确定性,潜在外部收购方的报价意愿低,因此影响该股权 标的的市场竞价空间。故选择与已通过监管审查的现有股东(即派慧科技)之间 进行磋商谈判。
2)障碍二:非控制性少数股权的属性,显著影响股权的内在价值。公司本 次拟出售的28.095%股权属于典型的非控制性少数股权。交易对方派慧科技作 为持有约71.905%股权的控股股东,具有对标的公司经营决策、财务管控、战 略规划等核心事项的单方主导权。在此股权结构下,公司作为少数股东,对标的 公司重大经营决策、资源配置与利润分配等方面影响力较弱。从市场化投资逻辑 来看,第三方财务投资者或产业投资者收购股权的核心诉求是通过收购控制权股 权以实现产业整合,故本次拟出售的少数股权,较不符合主流投资者的核心诉求。
3)障碍三:行业监管政策收紧,对标的公司估值预期有相对直接的影响。 中国人民银行及国家金融监督管理总局于2025 年12 月19 日联合印发《小额贷 款公司综合融资成本管理工作指引》(银发〔2025〕247 号),明确要求:小 额贷款公司新发放贷款成本需在2027 年末前全部压降至1 年期LPR 的4 倍以 下。该指引较为明确地限定盈利核心指标,一定程度上压缩了小贷行业的利差空 间,使得市场对小贷类业务的长期盈利预期有了理性调整,不再单纯基于历史业 绩估值,而是更侧重合规成本、转型难度等风险因素,对相关牌照资产的估值逻 辑也随之进行普遍性的估值重构。作为持牌机构,云金科技面临的政策相关方面 的影响,使其估值基础逻辑与2024 年相比发生较大变化,这亦是本次交易估值 较首次估值高位显著回落的核心外部因素。
基于上述“三重障碍”的综合影响分析:
1)历史估值暂无直接参考价值:2024 年出售控制权的交易作价基于当时相 对宽松的外部环境、标的公司的控股地位及业绩高点三大前提。当前,行业政策 收紧重塑盈利模型、标的股权沦为非控制性少数股权、业绩连续两年累计降幅超 80%,核心估值基础已发生本质变化,与2024 年交易场景不具备可比性,历史 估值无法作为本次交易的参考依据。
2)账面净资产难以反映股权真实可变现价值:净资产是历史成本与利润积
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累的会计报表账面体现,侧重过往财务数据的累计核算;而交易价格反映的是资 产的未来现金流创造能力及市场化变现难度。在标的公司盈利持续下滑(净利润 两年降幅超80%)且面临股权流动性缺失等多重困境的情况下,其股权已成为 “流动性受限、处置障碍突出的金融资产”,市场公允价值显著低于账面价值具 有商业合理性。此外需特别说明的是,尽管标的公司财务报表已对其贷款项目计 提资产减值准备,但类金融资产的最终回收情况受宏观环境、客户信用等多重因 素影响,未来仍存在进一步减值的不确定性。该潜在风险可能持续影响净资产实 际价值,亦是市场对其估值趋于审慎的重要原因。
3)本次交易为当前综合考虑各因素同时维护上市公司利益现实的最优解: 在公开市场挂牌未征集到意向受让方、持续持有该资产可能伴随减值风险等背景 下,继续持有该股权将持续占用公司资金、扩大风险敞口。本次交易使公司不再 持有类金融资产,通过快速回收8,000 万元现金,公司可及时将资金投入核心零 售主业,提升资金使用效率,本质上符合上市公司及全体股东的整体利益。
二、关于交易安排
请公司:(1)结合交易对方履约能力及资金来源,说明转让价款付款时间 设置期限较长的原因及合理性,以及保护上市公司利益的具体安排;(2)补充 说明上市公司是否向标的公司提供借款、垫付资金、担保、其他形式资助或者 往来款,如有,请披露相关事项金额及保护公司利益的相应安排;(3)补充披 露本次交易是否构成关联交易,公司与交易对方是否存在潜在关联关系或其他 未披露的协议或利益安排。
公司回复:
(1)结合交易对方履约能力及资金来源,说明转让价款付款时间设置期限 较长的原因及合理性,以及保护上市公司利益的具体安排;
1、转让价款付款时间设置期限较长的原因及合理性:
根据信也科技2025 年第三季度财报,实现净营收34.9 亿元人民币,净利 润6.4 亿元人民币,已连续多年保持盈利;截至2025 年9 月30 日,信也科技 持有的现金及短期投资总额约70.4 亿元人民币;2025 年初至第三季度末,信也
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科技已回购约6,650 万美元股票,自2018 年以来累计回购超4.36 亿美元-- 印证了其现金流的真实性。综上,公司认为交易对方具备履约能力,能够如约履 行。
第二期价款支付以“获得监管部门相关许可批准”为先决条件,因股权变更 面临前置行政许可。该安排将付款进度与行政许可审批流程同步的风险共担机制, 符合此类受监管资产的交易惯例。
同时,派慧科技基于自身资金安排,分期支付为其提供了资金筹措的缓冲期, 为当前交易环境下促成交易的必要妥协。
设置明确且相对宽松的付款节点,旨在最大限度提高交易最终履行的确定性, 确保公司退出目标能够实现。
2、保护上市公司利益的具体安排:
本次股权转让以买卖双方均已取得各自公司章程规定的所有所需内部批准 或同意,包括但不限于所需的股东会决议和董事会决议/执行董事决定的批准且 各方公司法定代表人/负责人/授权代表签署并加盖公章为前提。股权转让协议明 确约定,若派慧科技逾期支付任何款项,需按股权转让协议承担违约责任,且公 司有权单方解除合同并要求赔偿全部损失。具体如下:
1)根据转让协议第2.2 条股权转让价款的支付与标的股权交割安排
a.定金担保机制:关于第一期交易价款约定,派慧科技应于本协议生效之日 起10 个工作日内将第一期交易价款100 万元(具有定金性质)支付至公司指定 账户,若因派慧科技原因导致本协议未能完成交割,公司有权没收该100 万元 定金。
若第一期付款期限届满之日起15 日内,派慧科技仍未能全额支付当期交易 价款的,公司有权单方解除本协议。
b.明确付款节点和触发条件:
关于第二期交易价款约定,该期股权的转让与款项支付,需获得相关监管部 门相关许可、批准或备案,且本期款项支付以本次股权转让涉及的工商变更登记 手续已全部办理完毕且云金科技已取得新的营业执照为先决条件。
如上述付款先决条件于2026 年12 月31 日前成就,派慧科技应于2026 年 12 月31 日前向公司指定账户一次性支付全部第二期交易价款7,900 万元,若
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2027 年1 月15 日前派慧科技未能全额支付当期交易价款的,公司有权单方解 除本协议;
如截至2026 年12 月31 日本期款项支付的先决条件尚未成就但后续成就的, 派慧科技应于本期款项付款先决条件达成后3 个工作日将上述款项支付至公司 指定账户,如自前述3 个工作日付款期限届满之日起15 日的宽限期内派慧科技 未能全额支付当期交易价款的,公司有权单方解除本协议。
2)根据转让协议第4.1 条甲方陈述与保证
派慧科技明确承诺受让标的股权的资金来源合法合规,保障公司资产处置顺 利推进。
3)根据转让协议第7.1 条违约责任及赔偿
各方均应全面、适当、及时履行本协议项下的义务,如果本协议一方违约以 致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果协议 各方均违约,应各自承担其违约引起的对应部分责任。如造成守约方实际经济损 失和可以合理预见的经济损失,违约方还需就守约方因违约而遭受的实际经济损 失以及可以合理预见的经济损失承担赔偿责任。
4)根据转让协议第8 条协议变更、解除和终止
协议解除后的股权恢复:如协议解除,各方均应自本协议解除之日起60 日 内配合作出生效的股东会决议并完成相应的工商变更登记,将标的股权结构恢复 至本协议签署前的状态。
(2)补充说明上市公司是否向标的公司提供借款、垫付资金、担保、其他 形式资助或者往来款,如有,请披露相关事项金额及保护公司利益的相应安排;
经公司财务部门全面核查确认:
截至本回复出具之日,公司及其控股子公司不存在向云金科技提供任何形式 的借款、委托贷款、垫资、担保或其他形式资助。公司与云金科技之间因历史关 联交易产生的经营性往来款项,均已按照相关协议结清,目前无余额。公司亦未 与云金科技签订任何尚在履行期的、可能形成资金占用的协议。
(3)补充披露本次交易是否构成关联交易,公司与交易对方是否存在潜在
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关联关系或其他未披露的协议或利益安排。
本次交易对方派慧科技于2018 年4 月成立,经国家企业信用信息公示系统 和天眼查系统信息查询,现法定代表人、执行董事为刘欢欢,其股东为上海紫河 信息技术集团有限公司,实际控制人为FinVolution Group(信也科技)。根据 派慧科技出具的《无关联关系确认函》,并经公司通过国家企业信用信息公示系 统和天眼查系统信息查询派慧科技股东信息及实际控制人信息,比对公司大股东、 董高人员信息,未发现派慧科技与公司大股东、董高存在《上海证券交易所股票 上市规则》规定的关联人关系,本次交易不构成关联交易,公司与交易对方不存 在潜在关联关系或其他未披露的协议或利益安排。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二六年三月十七日
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