辽宁港口股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
公司全体股东:
我本人陈维曦于2025年1月1日至2025年12月31日 期间('报告期内'),严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等有关法律法规和监管规则的要求及《辽宁港口股份 有限公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,尽心尽责 履行独立董事的职责,维护和保障公司和全体东尤其是中 小股东的利益。我本人现向全体股东报告我在报告期内的具 体工作情况如下:
一、报告期内独立董事的基本情况
本人陈维曦,1957年出生,中国香港籍,现任杜健存 会计师事务所资深顾问,辽港股份独立非执行董事。本人亦 是英格兰及威尔斯特许会计师公会资深会员、英国特许公认 会计师公会资深会员、香港税务学会资深会员及香港董事学 会资深会员。根据有关法律法规及监管规则的规定,本人及 亲属均不在公司及其控股股东或各自的附属企业持有股份, 享有权益或任职,不存在影响我本人作为公司独立董事的独 立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
作为独立董事,我担任董事会财务管理委员会主席及审 计委员会委员。
在报告期内,我参加了4次股东会及10次公司董事会 会议、7次独立董事专门会议、7次审计委员会会议及8次 财务管理委员会会议。在上述会议过程中,就提请相关会议 审议的各项议案内容进行全面讨论、审核及发表独立、客观 及专业意见,并审慎行使表决权,同时对公司各项关联交易 进行独立审阅及批核。我本人认为在报告期内工作中,公司 管理层都能够迅速提供详细相关会议资料、内部控制及内审 工作报告及关联交易执行情况报告等,并能根据我自己的要 求,积极并及时提供相关资料及文件或其他支持。公司管理 层的专业态度能帮助我对公司的运作更有详细及深入的了 解,这对于提升公司管治能力起到了积极作用。
三、独立董事2025年度履职中重点关注的事项
(一)关联交易情况
在2023年度内,我已协助审计委员会及财务管理委员 会对于2024-2026年日常持续性关联交易上限及签署持续性 关联交易框架协议进行了审议。因业务发展需要及二个公司 通过托管纳入公司合并范围的原因,港口设施设计及施工服 务事项持续性关联交易上限在2024年度内需要调整。在报 告期内,上述持续性关联交易上限不需要再次调整。
我认为上述持续性关联交易,相关交易条款按照正常的 商业条款确定及符合公司及中小股东的利益。相关关联交易
的政策和审批程序符合监管规则及公司章程规定及按照相 关规定进行了及时披露。
(二)上市公司及相关变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司实际控制人、股东、关联方以及公司等 承诺相关方的承诺事项没有变更及承诺事项仍然有效及严 格履行。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决及采 取的措施
不适用-公司不属于被收购上市公司。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息,内 部控制评价报告
1.财务信息
2025年度合并财务报告显示,公司及其子公司('本集 团')实现营业收入113.58亿元(比2024年增加2.6%), 营业成本为81.08亿元(比2024年降幅6.7%),归母净利润 13.07亿元(比2024年增幅14.2%)。其他财务信息为:毛 利率为28.6%(比2024年增加7.1%),现金净流入14.08亿 元(比2024年增加流入13.59亿元),资产负债率23.5%(比 年初降低3.9%),净资产(含少数股东权益)为 440.32亿 元(比2024年增加1.4%),股本235.72亿元,比年初减 少3.34亿元,主要是回购并注销股份的影响。
2.内部控制评价报告
2025年度内部控制评价报告显示,公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求,在所有重大方面保持有效 的财务报告内部控制。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重 要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、 风险偏好和风险受度等因素,区分财务报告内部控制和非财 务报告内部控制。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、 采购管理、资产管理、销售管理、投资管理、研究与开发、 工程管理、行政管理、财务与报告管理、全面预算管理、合 同管理、内部信息传递、信息系统、法律事务管理、审计(稽 核)管理、生产管理。
重点关注的高风险领域主要包括:
三重一大控制、人力资源控制、固定资产控制、销售政 策和策略控制、预算管理执行控制、资金管理控制、合同管 理控制、治理结构管理控制、投融资控制、内部信息控制。 发现:
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要 缺陷。
另外,非财务报告内部控制也不存在重大缺陷及重要缺 陷。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所
公司于2024年举行2023年度股东大会聘任信永中和会 计师事务所为公司新的审计机构。公司亦于2025年6月26 日召开2024年度股东大会,审议通过继续聘任信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构的 议案。任期至2025年度股东会结束时止。2025年度总审计 酬金466万元(含增值税)。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司财务负责人于报告期内没有任何变动。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策,会计 估计变更或重大会计差错更正
上述情况没有在报告期内发生。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司董事任免及高级管理人员的提名及聘任 程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的 情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权 激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条 件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划
1.公司建立了高级管理人员的考评及激励机制,考评方 式以绩效考核与民主测评为主,绩效考核结果与高级管理人 员的任用及薪酬相挂钩。报告期内的董事会中没有讨论高级
管理人员薪酬调整事宜。
2.报告期内公司没有制定股权激励计划或员工持股计 划。
四、总体评价和建议
我本人在报告期中全心投入独立董事工作,并在董事会、 审计委员会及财务管理委员会等会议中提出独立及专业意 见,发挥独立董事的专业精神。在2026年度的工作中,我 更加会特别关注公司风险管理工作及内部控制执行情况。我 相信有效的企业风险管理及内审工作,能使企业管理层更清 楚地了解公司本身所面临的营运风险及有效应对能力。这有 助企业管理层和其员工提高运营效率和有效性外,同时也能 增强企业实现战略目标的能力的信心。我明白我在工作期间 加强和其他独立董事及执行董事的沟通的重要性。我会加强 监察内部控制执行,并凭着专业知识及诚信履行本人职责。 我会努力为公司任何决策及业务发展提出专业性及独立性 意见,助力提升公司发展业务的能力,并能维护公司全体股 东的利益。
独立董亭:陳
2026年3月26日