证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：临2025-056
浙江正泰电器股份有限公司关于受让合伙份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金分别受让陆晓静等9位自然人持有的乐清泰禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清泰禾”）3,970.00万元合伙份额、周忠原等10位自然人持有的乐清觉泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清觉泰”）5,580.00万元合伙份额，交易对价为12.49亿元。乐清泰禾、乐清觉泰为公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）的持股平台，合计持有正泰安能4.01%的股权。
?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
?本次交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，无需提交公司股东会
审议。
?截至本公告披露日，除上述交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为深化绿色能源产业布局，整合优质资源，进一步优化正泰安能股权结构，提升整体战略协同与管控效率，促进户用光伏业务高质量发展，公司拟以自有或自筹资金分别受让陆晓静等9位自然人持有的乐清泰禾3,970.00万元合伙份额、周忠原等10位自然人持有的乐清觉泰5,580.00万元合伙份额，交易对价为12.49亿元。
乐清泰禾、乐清觉泰为公司控股子公司正泰安能的持股平台，合计持有正泰安能4.01%的股权。本次交易完成后，公司将成为乐清泰禾、乐清觉泰有限合伙人，分别持有乐清泰禾
3,970.00万元合伙份额、乐清觉泰5,580.00万元合伙份额，公司直接及间接持有正泰安能的比例将从64.13%提高至68.14%，正泰安能仍为公司合并报表范围内子公司。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 乐清泰禾3,970.00万元合伙份额乐清觉泰5,580.00万元合伙份额 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 是否属于产业整合 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：124,951.59?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金□银行贷款?其他：自筹资金 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：协议签署之日起7日内□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年9月25日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事朱信敏、林贻明已对本议案回避表决。
（三）本事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）截至本公告披露日，除上述交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 陆晓静 | 乐清泰禾0.50%合伙份额 | 263.80 |
| 2 | 朱蝶 | 乐清泰禾0.50%合伙份额 | 263.80 |
| 3 | 齐静静 | 乐清泰禾0.50%合伙份额 | 263.80 |
| 4 | 谢欢 | 乐清泰禾0.75%合伙份额 | 395.69 |
| 5 | 卫建中 | 乐清泰禾0.75%合伙份额 | 395.69 |
| 6 | 何治庆 | 乐清泰禾1.25%合伙份额 | 659.49 |
| 7 | 吴星亮 | 乐清泰禾2.50%合伙份额 | 1,318.98 |
| 8 | 石卫松 | 乐清泰禾2.50%合伙份额 | 1,318.98 |
| 9 | 朱信敏 | 乐清泰禾90.00%合伙份额 | 47,483.33 |
| 10 | 周忠原 | 乐清觉泰0.35%合伙份额 | 260.17 |
| 11 | 李英行 | 乐清觉泰0.35%合伙份额 | 260.17 |
| 12 | 郑炯敏 | 乐清觉泰0.35%合伙份额 | 260.17 |
| 13 | 潘洁 | 乐清觉泰15.85%合伙份额 | 11,707.75 |
| 14 | 郑慈灿 | 乐清觉泰0.53%合伙份额 | 390.26 |
| 15 | 张国锋 | 乐清觉泰0.53%合伙份额 | 390.26 |
| 16 | 郭延安 | 乐清觉泰0.53%合伙份额 | 390.26 |
| 17 | 贾天世 | 乐清觉泰0.53%合伙份额 | 390.26 |
| 18 | 林贻明 | 乐清觉泰15.85%合伙份额 | 11,707.75 |
| 19 | 仇展炜 | 乐清觉泰63.38%合伙份额 | 46,830.99 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（非关联方）
| 姓名 | 陆晓静 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
2、交易对方二（非关联方）
| 姓名 | 朱蝶 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
3、交易对方三（非关联方）
| 姓名 | 齐静静 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
4、交易对方四（非关联方）
| 姓名 | 谢欢 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
5、交易对方五（非关联方）
| 姓名 | 卫建中 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
6、交易对方六（非关联方）
| 姓名 | 何治庆 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
7、交易对方七（非关联方）
| 姓名 | 吴星亮 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
8、交易对方八（非关联方）
| 姓名 | 石卫松 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
9、交易对方九（关联方）
| 关联人姓名 | 朱信敏 |
| 主要就职单位 | 正泰电器 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其一致行动人?董监高□其他 |
10、交易对方十（非关联方）
| 姓名 | 周忠原 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
11、交易对方十一（非关联方）
| 姓名 | 李英行 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
12、交易对方十二（非关联方）
| 姓名 | 郑炯敏 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
13、交易对方十三（关联方）
| 关联人姓名 | 潘洁 |
| 主要就职单位 | 正泰电器 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其一致行动人?董监高□其他 |
14、交易对方十四（非关联方）
| 姓名 | 郑慈灿 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
15、交易对方十五（非关联方）
| 姓名 | 张国锋 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
16、交易对方十六（非关联方）
| 姓名 | 郭延安 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
17、交易对方十七（非关联方）
| 姓名 | 贾天世 |
| 主要就职单位 | 正泰安能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
18、交易对方十八（关联方）
| 关联人姓名 | 林贻明 |
| 主要就职单位 | 正泰电器 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其一致行动人?董监高□其他 |
19、交易对方十九（非关联方）
| 姓名 | 仇展炜 |
| 主要就职单位 | 无 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况乐清泰禾、乐清觉泰为公司控股子公司正泰安能的持股平台，合计持有正泰安能4.01%的股权。公司以自有或自筹资金分别受让陆晓静等9位自然人持有的乐清泰禾3,970.00万元合伙份额、周忠原等10位自然人持有的乐清觉泰5,580.00万元合伙份额。
本次交易完成后，公司将成为乐清泰禾、乐清觉泰有限合伙人，分别持有乐清泰禾3,970.00万元合伙份额、乐清觉泰5,580.00万元合伙份额，公司直接及间接持有正泰安能的比例将从64.13%提高至68.14%，正泰安能仍为公司合并报表范围内子公司。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形；该交易标的转让亦不涉及债权债务转移等事项。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 乐清泰禾企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91330382MA2JCRNG4M□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他：___ |
| 成立日期 | 2020/12/16 |
| 注册地址 | 浙江省温州市乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼903室 |
| 主要办公地址 | 浙江省温州市乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼903室 |
| 执行事务合伙人 | 张钦松 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理;社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 合伙人 | 合伙份额（万元） | 合伙份额比例 |
| 1 | 张钦松 | 30.00 | 0.75% |
| 2 | 陆晓静 | 20.00 | 0.50% |
| 3 | 朱蝶 | 20.00 | 0.50% |
| 4 | 齐静静 | 20.00 | 0.50% |
| 5 | 谢欢 | 30.00 | 0.75% |
| 6 | 卫建中 | 30.00 | 0.75% |
| 7 | 何治庆 | 50.00 | 1.25% |
| 8 | 吴星亮 | 100.00 | 2.50% |
| 9 | 石卫松 | 100.00 | 2.50% |
| 10 | 朱信敏 | 3,600.00 | 90.00% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 合伙人 | 合伙份额（万元） | 合伙份额比例 |
| 1 | 张钦松 | 30.00 | 0.75% |
| 2 | 浙江正泰电器股份有限公司 | 3,970.00 | 99.25% |
（2）交易标的二
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 乐清觉泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91330382MA2JCRWB06□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他：___ |
| 成立日期 | 2020/12/16 |
| 注册地址 | 浙江省温州市乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼902室 |
| 主要办公地址 | 浙江省温州市乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼902室 |
| 执行事务合伙人 | 王培 |
| 注册资本 | 5,680万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 合伙人 | 合伙份额（万元） | 合伙份额比例 |
| 1 | 王培 | 100 | 1.76% |
| 2 | 周忠原 | 20 | 0.35% |
| 3 | 李英行 | 20 | 0.35% |
| 4 | 郑炯敏 | 20 | 0.35% |
| 5 | 潘洁 | 900 | 15.85% |
| 6 | 郑慈灿 | 30 | 0.53% |
| 7 | 张国锋 | 30 | 0.53% |
| 8 | 郭延安 | 30 | 0.53% |
| 9 | 贾天世 | 30 | 0.53% |
| 10 | 林贻明 | 900 | 15.85% |
| 11 | 仇展炜 | 3,600.00 | 63.38% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 合伙人 | 合伙份额（万元） | 合伙份额比例 |
| 1 | 王培 | 100.00 | 1.76% |
| 2 | 浙江正泰电器股份有限公司 | 5,580.00 | 98.24% |
（3）其他信息公司董事朱信敏作为有限合伙人持有乐清泰禾90%合伙份额，除上述情形外，乐清泰禾与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司董事、副总裁兼财务总监林贻明作为有限合伙人持有乐清觉泰15.85%合伙份额，副总裁兼董事会秘书潘洁作为有限合伙人持有乐清觉泰15.85%合伙份额，除上述情形外，乐清觉泰与公司不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。乐清泰禾、乐清觉泰有优先受让权的合伙人，均放弃优先受让权。经查询，乐清泰禾、乐清觉泰不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产一
单位：万元
| 标的资产名称 | 乐清泰禾企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 99.25 | |
| 是否经过审计 | ?是?否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-6月/2025年6月30日 |
| 资产总额 | 4,081.84 | 4,081.85 |
| 负债总额 | 99.08 | 101.71 |
| 净资产 | 3,982.76 | 3,980.14 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -5.32 | -2.62 |
2、标的资产二
单位：万元
| 标的资产名称 | 乐清觉泰企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 98.24 | |
| 是否经过审计 | ?是?否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-6月/2025年6月30日 |
| 资产总额 | 5,713.19 | 5,713.20 |
| 负债总额 | 41.02 | 42.14 |
| 净资产 | 5,672.18 | 5,671.06 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -2.16 | -1.12 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况乐清泰禾、乐清觉泰的核心资产分别为正泰安能1.67%、2.34%股权，坤元资产评估有限公司于2025年9月20日出具了《正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司拟了解企业市场价值涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕848号）（以下简称“《评估报告》”）。
（1）评估对象：正泰安能的股东全部权益价值
（2）评估范围：正泰安能的资产及负债
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2025年7月31日
（5）评估方法：资产基础法、收益法
（6）评估结论：“经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为正泰安能股东全部权益的评估值，正泰安能股东全部权益的评估价值为35,300,000,000.00元（大写为人民币叁佰伍拾叁亿元整），与归属于母公司的所有者权益价值17,284,178,967.58元相比，评估增值18,015,821,032.42元，增值率为104.23%。”
（二）定价情况
交易各方以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价基础，经交易各方友好协商，本次交易中，正泰安能估值与其最近一次增资扩股的投后估值保持一致，为316.09亿元；对应乐清泰禾和乐清觉泰合伙份额的交易价格分别为5.24亿元、7.26亿元。综上，本次交易定价低于评估价，符合市场原则，定价公允、合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）乐清泰禾份额转让协议的主要内容
1、转让方：朱信敏、石卫松、谢欢、朱蝶、吴星亮、何治庆、卫建中、齐静静、陆晓静
2、受让方：浙江正泰电器股份有限公司
3、转让标的及转让价款
转让方各方有意向受让方转让乐清泰禾合计99.25%合伙份额，转让价款合计523,635,649.65元。
4、支付方式
各方同意，受让方应在本协议签署之日起7日内向转让方各方分别支付对应的转让价款。
5、登记变更本协议签署后，转让方应促成合伙企业就本次份额转让事宜依法修订合伙协议，并将受让方登记为合伙人。
转让方应于本协议签署之日起30日内向合伙企业登记注册的市场监督管理部门提起工商变更申请。审批通过后，转让方应及时向受让方提供市场监督管理局出具的准予变更登记通知书，证明受让方已被登记为转让标的的合法持有人。
6、违约责任
违反本协议约定的，违约方应向守约方承担违约责任，且无论发生何种违约情形，违约方均应负责赔偿因违约而给守约方造成的所有损失、损害和费用（包括但不限于有关的律师费用、诉讼费用、差旅费、评估拍卖费及其他费用）。
7、生效条件
本协议自各方签署之日起生效。
（二）乐清觉泰份额转让协议的主要内容
1、转让方：仇展炜、贾天世、郑慈灿、林贻明、郭延安、张国锋、郑炯敏、潘洁、李英行、周忠原
2、受让方：浙江正泰电器股份有限公司
3、转让标的及转让价款
转让方各方有意向受让方转让乐清觉泰合计98.24%合伙份额，转让价款合计725,880,283.76元。
4、支付方式
各方同意，受让方应在本协议签署之日起7日内向转让方各方分别支付对应的转让价款。
5、登记变更
本协议签署后，转让方应促成合伙企业就本次份额转让事宜依法修订合伙协议，并将受让方登记为合伙人。
转让方应于本协议签署之日起30日内向合伙企业登记注册的市场监督管理部门提起工商变更申请。审批通过后，转让方应及时向受让方提供市场监督管理局出具的准予变更登记通知书，证明受让方已被登记为转让标的的合法持有人。
6、违约责任
违反本协议约定的，违约方应向守约方承担违约责任，且无论发生何种违约情形，违约
方均应负责赔偿因违约而给守约方造成的所有损失、损害和费用（包括但不限于有关的律师费用、诉讼费用、差旅费、评估拍卖费及其他费用）。
7、生效条件本协议自各方签署之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响本次交易有助于深化绿色能源产业布局，整合优质资源，进一步优化正泰安能股权结构，提升整体战略协同与管控效率，促进户用光伏业务高质量发展，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易以交易标的评估值为基础确定交易价格，定价公允，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，正泰安能仍为公司合并范围内子公司，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致新增其他关联交易的情况，不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年9月25日召开第十届董事会第六次会议审议通过本议案，关联董事朱信敏、林贻明已回避表决，本事项无需提交公司股东会审议。
（二）独立董事审议情况
公司于2025年9月25日召开第十届董事会2025年第三次独立董事专门会议，独立董事认为：本次关联交易以交易标的评估值为基础确定交易价格，定价公允，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议，关联董事应回避表决。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2025年9月26日