华泰证券股份有限公司

章程

中国·南京二○二五年十月（经公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东会及

2025年第二次H股类别股东会审议通过）

目录

第一章总则 ...... 3

第二章经营宗旨和范围 ...... 4

第三章股份 ...... 4

第一节股份发行 ...... 4

第二节股份增减和回购 ...... 6

第三节股份转让 ...... 6

第四节股权管理事务 ...... 7

第四章股东和股东会 ...... 8

第一节股东的一般规定 ...... 8

第二节控股股东和实际控制人 ...... 11

第三节股东会的一般规定 ...... 12

第四节股东会的召集 ...... 13

第五节股东会的提案与通知 ...... 14

第六节股东会的召开 ...... 15

第七节股东会的表决和决议 ...... 17

第五章董事和董事会 ...... 20

第一节董事的一般规定 ...... 20

第二节董事会 ...... 23

第三节独立董事 ...... 26

第四节董事会专门委员会 ...... 28

第五节董事会秘书 ...... 30

第六章高级管理人员 ...... 31

第七章合规管理和风险管理 ...... 33

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

第一节财务会计制度 ...... 35

第二节内部审计 ...... 37

第三节会计师事务所的聘任 ...... 37

第九章通知和公告 ...... 37

第一节通知 ...... 37

第二节公告 ...... 38

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 39

第二节解散和清算 ...... 40

第十一章修改章程 ...... 41

第十二章附则 ...... 41

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。

公司在江苏省市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91320000704041011J的《营业执照》。

第三条公司于2010年2月1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。公司于2015年4月21日经中国证监会核准，发行156276.88万股境外上市外资股（H股），于2015年6月1日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。公司于2018年11月30日经中国证监会核准，发行82515000份全球存托凭证（以下简称“GDR”），代表82515万股人民币普通股，于2019年6月20日在伦敦证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：华泰证券股份有限公司

英文名称：HUATAISECURITIESCO.，LTD.

第五条公司住所：江苏省南京市江东中路228号

邮政编码：210019

第六条公司注册资本为人民币902686.3786万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

公司党委按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、高级管理人员依法行使职权。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、联席首席执行官、执行委员会委员、首席运营官、首席财务官、合规总监、总法律顾问、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：坚守功能性定位，坚持以客户为中心，依托科技赋能，提升平台化、一体化、国际化发展水平，致力于成为兼具本土优势和全球影响力的一流投资银行，持续为客户、股东、员工和社会创造长期价值，更好服务实体经济与金融高质量发展。

第十五条公司坚持诚实守信、合规经营，持续加强廉洁从业管理。公司廉洁从业管理的目标是建立健全廉洁从业管理制度，实现对廉洁风险的有效识别和主动管理，积极营造风清气正的廉洁文化。公司廉洁从业管理的总体要求是建立涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业管理体系，落实各层级廉洁从业管理责任，有效防控廉洁从业风险。

第十六条经依法登记，公司的经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。

公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

第十七条经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。

公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。

第三章股份第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形式。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第二十一条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十二条经有权审批部门批准，公司设立时经批准发行的股份总数为

450,000万股。公司设立时向发起人发行450,000万股股份，占公司当时发行的股份总数的100%。

公司发起人（或股东）名称、认购的股份数和出资方式等如下：

第二十三条公司已发行的股份数为902686.3786万股，其中人民币普通股为730781.8106万股，境外上市外资股为171904.568万股。公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的境外上市外资股，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司董事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第二节股份增减和回购第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十二条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股权管理事务

第三十六条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

第三十七条依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第三十八条公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

第三十九条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。

公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第四十条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满

后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50％。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。第四十一条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第四十二条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为时，公司应当及时调查并向董事会报告，由董事会在权限范围内商定整改措施、追责方案、处罚意见等。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第四十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证、中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件建立股东名册、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册（股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第五十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；

（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（七）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（九）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；2、持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定

转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。（但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或GDR的存托人（以下简称“存托人”），则本款规定不适用于该认可结算所及存托人）

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十三条持有公司5%以上股份的股东，质押所持有的公司股权，应当在五个工作日内通知公司。公司应当自知悉上述情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。

第五十四条公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

第二节控股股东和实际控制人

第五十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司第一大股东适用本节规定。

第五十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第六十条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十四）决定公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或者本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）公司及全资、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。公司及全资、控股子公司的对外担保，包括公司对全资、控股子公司的担保，以及公司全资、控股子公司对其下属子公司的担保。公司提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。

第六十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第六十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召开通知中明示的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

公司股东会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

第六十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第七十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第七十三条公司召开年度股东会应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

第七十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释；

（三）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，或者为存托人或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）或者存托人（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第九十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）单独或者合计持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事（非职工代表董事）的候选人，但提名的人数和条件必须符

合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（二）现任董事长可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出董事（非职工代表董事）候选人，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会就选举两名以上董事（非职工代表董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第一百条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百零一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零三条股东会采取记名方式投票表决。

第一百零四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分H股股票的名义持有人、存托人作为GDR所代表的基础证券A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百零七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百一十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（五）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（六）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（七）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（九）中国证监会依法认定的其他情形；

（十）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期届满前被免除其职务的，公司股东会应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。公司董事应当具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会应当包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：

（一）公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次股东会上，并于其时有资格重选连任。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十二条公司设董事会，董事会由13名董事组成，其中至少包括三分之一的独立董事；公司设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。

拟任公司董事长的人员，应当符合证券基金从业人员条件。拟任公司董事长、副董事长的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官、联席首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司联席首席执行官、执行委员会委员、首席运营官、首席财务官、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）负责文化建设工作目标及规划的战略决策，指导公司加强文化建设；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

（十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，建立与合规总监的直接沟通机制，保障合规总监对高级管理人员，各部门、各分支机构、各层级子公司（以下简称“下属各单位”），合规部门及合规管理人员的考核；

（十七）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

（十八）承担全面风险管理的最终责任，树立与本公司相适应的风险管理理念并全面推进公司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；

（十九）制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案；

（二十）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议，除第（五）、（六）、（十一）项应当经全体董事三分之二以上决议通过外，其余可以经全体董事过半数决议通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。

公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除本章程第六十条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，对相同交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。

单一项目金额占公司最近一期经审计净资产2%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。

如果中国证监会和公司股票上市地证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定执行。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会及首席执行官，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、书面通知或传真等方式；通知时限为：会议召开前5日。

第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十三条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：记名投票或者举手表决，每名董事有一票表决权。

董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，经营管理层应当拒绝执行。

第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。

第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）最近三年在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员；

（二）直系亲属和主要社会关系在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员；

（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（九）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员；

（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（五）、（六）、（九）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格；

（二）具有相关法律法规及本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；

（七）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计委员会、合规与风险管理委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。

第一百四十八条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计委员会由三名以上成员组成。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

（五）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；

（六）公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条合规与风险管理委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）公司章程规定的其他职责。

第一百五十三条发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，拟订公司发展战略计划。发展战略委员会的主要职责是：

（一）了解并掌握公司经营的全面情况；

（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；

（三）了解并掌握国家相关政策；

（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；

（五）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议，促进公司文化理念与公司发展战略的深度融合；

（六）审议通过发展战略专项研究报告；

（七）定期或不定期出具日常研究报告；

（八）董事会赋予的其他职责。

发展战略委员会由公司董事长担任召集人。

第一百五十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。提名委员会的主要职责是：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；

（三）搜寻合格的董事和高级管理人员人选，并在董事提名名单中作出挑选或向董事会作出建议；

（四）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（五）评核独立董事的独立性；

（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及首席执行官）继任计划向董事会提出建议；

（七）支援公司定期评估董事会表现；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出薪酬建议；

（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议；

（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百五十七条专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第五节董事会秘书

第一百五十八条公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

除独立董事外，公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则要求履行的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第一百六十一条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作出。

第六章高级管理人员

第一百六十二条公司设置执行委员会和首席执行官、联席首席执行官。执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构，由执行委员会主任及其他执行委员会委员若干名组成。首席执行官是公司执行委员会主任。董事会可视经营管理需要聘任联席首席执行官，配合首席执行官行使职权。

董事可受聘兼任首席执行官、联席首席执行官、执行委员会委员或者其他高级管理人员。

首席执行官、联席首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员由董事会聘任或者解聘。

公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条件。公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。

公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。

第一百六十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十五条公司经营管理的主要负责人应当根据董事会的要求，向董

事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。经营管理的主要负责人，是指公司首席执行官，或者行使首席执行官职权的执行委员会负责人。

第一百六十六条公司设总法律顾问，为公司高级管理人员，负责公司法律事务。

第一百六十七条公司分管合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计部门的工作。

公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

第一百六十八条首席执行官、联席首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第一百六十九条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司联席首席执行官、执行委员会委员、首席运营官、首席财务官、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定公司职工的聘用和解聘；

（八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

首席执行官主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作。

对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百二十六条第三款所规定的标准的，首席执行官有权做出审批决定。

对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百二十六条第五款所规定标准的，首席执行官有权做出审批决定。

公司首席执行官对公司全面风险管理执行的有效性承担主要责任。

第一百七十条执行委员会行使下列职权：

（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；

（二）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；

（四）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；

（五）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；

（六）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）部署落实文化建设各项工作；

（九）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百七十一条执行委员会应制订工作细则，报董事会批准后实施。

执行委员会工作细则包括下列内容：

（一）执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官、联席首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十二条首席执行官、联席首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、联席首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十三条公司执行委员会委员由董事会聘任或者解聘。

执行委员会委员协助首席执行官工作，对首席执行官负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。首席执行官不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的高级管理人员履行职务。

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章合规管理和风险管理

第一百七十六条公司设合规总监。合规总监为公司高级管理人员，对内向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管机构负责并报告工作。合规总监不在公司兼任负责经营管理的职务，不负责管理与合规管理职责相冲突的部门，不对具体经营管理活动进行决策。

公司充分保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

第一百七十七条合规总监由公司董事会任免与考核；合规总监任职前公司

须向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。公司聘任的合规总监应当符合监管部门规定的任职条件。

公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。第一百七十八条合规总监不能履行职责或者缺位时，由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并在做出决定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代行职务的时间不超过6个月。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司在6个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。

第一百七十九条合规总监负责对公司及其工作人员的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查，主要履行以下职责：

（一）组织拟定公司的合规管理基本制度和其他合规管理制度，并督导公司下属各单位实施；

（二）法律、法规和准则发生变动的，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见，公司其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；

（四）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

（六）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时报告公司住所地中国证监会派出机构；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（八）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（九）根据法律法规、监管及自律规则，对公司高级管理人员、下属各单位进行合规性专项考核；

（十）根据法律法规、监管及自律规则，对合规部门、合规管理人员及其他应当由合规总监考核的子公司合规负责人等进行考核；

（十一）监管机构或公司规定的其他合规职责。

第一百八十条公司设首席风险官，负责全面风险管理工作，由董事会聘任或者解聘。首席风险官为公司高级管理人员，不得兼任或者分管与其职责相冲突

的职务或者部门。公司聘任的首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件。第一百八十一条公司对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

第一百八十二条公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

第一百八十三条首席风险官主要履行以下职责：

（一）负责推动公司全面风险管理体系建设，制定风险管理流程和制度；

（二）负责牵头领导公司风险管理部门工作，组织识别、监测、评估、报告公司整体风险水平及各类风险情况；

（三）对公司创新业务进行风险管理审查和评估，并出具风险管理意见；

（四）组织开展公司风险管理相关考核评价，负责对公司风险管理人员进行任免、考核和奖惩；

（五）培育公司良好的风险管理文化，指导建立风险文化培训、宣导计划；

（六）组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策；

（七）研究推进公司实施先进的风险管理方法和工具，提高风险管理的有效性；

（八）协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作；

（九）为公司业务发展，提供风险管理建议，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策；

（十）负责公司重大风险事件的处置，落实公司业务风险管理考核政策。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司应按中国证监会规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。

公司应按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十条公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

公司利润分配方案的决策程序为：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准；独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策调整的决策程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议；股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十一条公司员工的福利基金和奖励基金与经营业绩挂钩，即按利润总额的一定比例在成本中列支并调整纳税，具体比例由公司董事会决定。

第二节内部审计

第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零一条会计师事务所的报酬由股东会决定。

第二百零二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第一节通知

第二百零三条公司的通知以下列一种或几种形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式；

（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

3、会议通知；

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

第二百零四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公告方式进行。

第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百零九条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二节公告

第二百一十条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

第二百一十一条公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

公司应当披露董事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：

（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；

（二）年度薪酬总额和在董事、高级管理人员之间的分布情况；

（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十九条公司依照本章程第一百八十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百二十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十四条公司有本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百三十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百三十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额5%以上的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他职务的董事。

（六）工作日，是指国务院规定的法定工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的周六或周日；交易日，是指每周一至周五，不包括法定节假日及调休工作日。

第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

（以下无正文）

华泰证券股份有限公司：（盖章）

法定代表人/授权代表：（签署）