东吴证券股份有限公司

章程

（2025年11月修订）

目录

第一章总则第二章经营宗旨和经营范围第三章股份

第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四节股权管理第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定第二节控股股东和实际控制人第三节股东会的一般规定第四节股东会的召集第五节股东会的提案与通知第六节股东会的召开第七节股东会的表决和决议第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章管理委员会、总裁及其他高级管理人员第七章风险、合规管理、内部审计与内部控制第八章党委第一节党组织的机构设置第二节公司党委职责第九章财务会计制度和利润分配第一节财务会计制度

第二节会计师事务所的聘任第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章通知与公告第十二章章程修改第十三章附则

第一章总则第一条为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司章程指引》和国家其他有关法律、法规和规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310号）批准，由东吴证券有限责任公司整体变更，并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码号91320000137720519P）。

第三条公司于2011年11月24日，经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股50,000万股，于2011年12月12日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

公司中文名称：东吴证券股份有限公司

公司英文名称：SOOCHOWSECURITIESCO.，LTD.

第五条公司住所：苏州工业园区星阳街5号；

邮政编码：215021

第六条公司注册资本为人民币四十九亿六千八百七十万二千八百三十七元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司接受中国证监会及其他管理机关的监督管理，在核准的业务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受国家法律保护。

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条公司董事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或备案。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、公司执委以及监管机关认定的或经董事会决议确认为为担任重要职务的其他人员。总裁拥有《公司法》规定的经理的权利，履行经理的义务。

公司选举董事、聘任高级管理人员或者免除董事、高级管理人员职务的，应当自作出决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案材料。公司高级管理人员职责分工发生调整的，应当在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

公司董事、高级管理人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第二章经营宗旨和经营范围

第十五条公司的经营宗旨：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任，追求股东长期利益的最大化。

公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。

第十六条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。

第十七条公司可以根据《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。

公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

公司设立的子公司，可以开展直接投资业务，或从事金融产品等投资业务，或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。

子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。

公司以法律、法规所允许的出资方式，经由有权主管部门审核同意，可以向包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资，也可以向其他各类金融机构进行投资。公司以该出资额为限承担责任。

第三章股份第一节股份发行第十八条公司股份采用股票的形式。第十九条公司发行的股票，均为人民币普通股。第二十条公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。

第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十三条公司于成立时向发起人发行150,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%，公司发起人的出资时间均为2010年5月28日，公司各发起人（或股东）名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：

第二十四条公司股份总数为4,968,702,837股，全部为普通股。第二十五条股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。股东不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。

第二十六条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。

公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第二十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规和本章程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十一条本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第三十二条公司的股份应当依法转让。

第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股权管理

第三十六条董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

董事长是公司股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

第三十七条股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司保留对其追究责任的权利。

公司股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司依照国家法律法规、监管要求和公司内部制度，追究有关人员的责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的单位或者个人，不得成为公司持股5%以上的股东、实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第四十一条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第四十二条股东应当依照法律、法规和证券市场监管机构的相关规定及要求，真实、准确、完整地向证券市场监管机构、公司说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。

第四十三条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十四条公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十五条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，应当以公告或书面方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、总裁；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营事项。

第四十六条公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或根据《公司法》履行子公司监事职责的相关人员向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十条持有5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当自该事实发生当日通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

（二）持有5%以上股权的股东变更实际控制人；

（三）变更名称；

（四）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。持有公司5%以上股权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。第五十一条股东的其他义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）控股股东、主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权；

（六）控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。

（七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。

第五十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十七条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五十八条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的公司发生业务竞争。

第五十九条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益及其客户的合法权益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十条公司与其股东（含股东的控股股东、实际控制人等关联方，下同）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；

（二）股东违规占用公司资产；

（三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

公司及董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东发生上述情形。

公司发现股东存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第三节股东会的一般规定

第六十一条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。

第六十二条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第六十三条第二款规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准应由股东会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项；

（十五）听取合规总监关于公司合规状况的报告；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

股东会授权董事会行使股东会部分职权的，授权内容应当明确具体。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六十三条公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。

公司下列对外担保，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。

公司为除股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后6个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。

第六十五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会在股东会会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络等）方式为股东参加股东会提供便利。

第六十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十八条董事会应当按本章程的规定召集股东会。

第六十九条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十一条单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条对于审计委员会或者股东依本章程的规定自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第七十五条审计委员会或者股东依本章程的规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十六条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、法规及本章程的有关规定；

（二）属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。第七十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向股东会提出提案。公司应当将提案中属于股东会职权范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十八条召集人应当于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第七十九条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系人姓名、电话号码；

（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十条股东会拟讨论董事选举事项，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第八十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会。委托代理人出席股东会的，应以书面形式委托代理人。

第八十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十一条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持，继续开会。

第九十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

其中，董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第九十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人和监票人的姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十六条召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为15年。第九十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第九十八条股东会的决议分为普通决议与特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）股权激励计划；

（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）修改公司章程；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集人设定条件。

第一百零二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百零四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

第一百零六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零九条股东会采取记名方式投票表决。公司的注册资本或股权发生变更，依法须经中国证监会批准的，在批准前，股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事就任时间为股东会审议通过选举提案之日。

第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百一十八条公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。第一百一十九条本公司董事应具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（三）具备大专以上学历；

（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历和经营管理能力；

（五）应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的其他条件，具备履行职责所必需的素质。

拟任公司董事长的，还应当符合证券基金从业人员条件。

第一百二十条有下列情形之一者，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之

日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任相关人选，期限尚未届满；

（九）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；

（十三）法律、行政法规、部门规章或者证券交易所规定的其他情形。

公司聘任董事前，应当对其从业经历、执业情况、诚信情况、违法违规情况等进行审慎调查，保证其符合任职条件和从业条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百二十一条非由职工代表出任的董事，由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，从获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，落实廉洁从业各项要求，不得滥用职权、玩忽职守，不按规定履行职责，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司、客户财产，不得挪用公司、客户资金，不得从事不正当交易或者利益输送；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密和其他因职务便利获取的非公开信息，离任后应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、监管规定、自律规则、业务规范及本章程规定的其他忠实义务和相关执业规范。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，向董事会或者股东会报告时应充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，公司应按照本章程规定的程序予以审议并披露。

董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。

董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

董事应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。

董事知悉自身登记信息、执业信息、兼职信息、培训信息、诚信信息、内部惩戒信息、履行社会责任信息、其他执业声誉信息及中国证券业协会规定的其他相关信息发生变化时，应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或者知悉发生变化之日起5个工作日内根据监管和行业自律要求向中国证监会派出机构或中国证券业协会报送。

第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列忠实、勤勉义务：

（一）应认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，不得直接或间接实施或参与非法商业活动；

（二）应公平对待所有股东，遵循客户利益优先和公平对待客户原则，有效防范利益冲突；

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打击洗钱活动；

（九）法律、行政法规、部门规章、监管规定、自律规则、业务规范及本章程规定的其他勤勉义务和相关执业规范。

第一百二十四条董事应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。

第一百二十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到董事辞职报告之日辞任生效，但董事辞任导致出现本章程第一百二十一条第二款的情形除外。

董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，或者接到中国证监会相关派出机构要求公司更换相关人员的，公司应当立即停止其职权或者

免除其职务，并自作出解聘或免除决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及时通知公司；涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。

董事会薪酬、考核与提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

本条第二、第三、第四款的规定，同样适用于高级管理人员。

第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第一百三十条公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事应该具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十二条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事拟任人应当根据中国证监会的规定提供关于独立性的声明。

第一百三十二条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（二）直接或间接持有、控制公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近3年在公司及其关联方任职的人员；

（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；

（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十三）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公司章程规定或认定的不具备独立性的其他人员。

前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十三条公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百三十四条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过六年。

第一百三十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百三十六条独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在免除职务起20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职或被免职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合低于《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定的最低

要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，公司应当自独立董事提出辞职或前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，独立董事非因本章程第一百二十六条第一项或者第二项规定提出辞职的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第一百三十七条独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。独立董事应当在股东会年度会议上提交年度履职报告进行审议，并存档备查。第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会

第一百四十二条公司设董事会，董事会由11至17人组成，其中职工董事1名，独立董事不少于董事人数的三分之一。董事会对股东会负责。

第一百四十三条董事会审议的事项，涉及公司党委会讨论研究的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第一百四十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）批准公司年度经营计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；

（七）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（九）制订本章程的修改方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销；

（十三）决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、合规总监、首席风险官、财务负责人、首席信息官、公司执委；

（十四）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，听取合规总监关于公司合规状况的报告，审议通过公司年度合规报告；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）在其规定职权范围内向股东会提出议案；

（二十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（二十一）对公司合规管理的有效性承担责任，决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（二十二）承担风险管理的最终责任，树立与公司相适应的风险管理理念、全面推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险管理战略并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险指

标、风险容忍度以及重大风险限额，任免、考核首席风险官并确定其薪酬待遇，建立与首席风险官的直接沟通机制，听取首席风险官关于公司风险管理状况的报告，审议公司定期风险评估报告；

（二十三）指导督促公司加强文化建设，推动公司文化与发展战略深度融合；

（二十四）审定公司中长期发展规划、公司发展战略以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程和股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对相关事项的具体权限为：

（一）对外担保：除本章程第六十三条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项：董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过50%的上述交易事项。

公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%以上的对外投资事项，应提交股东会审议。如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营买卖、证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

（三）关联交易：

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百四十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十七条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会和股东会决议的执行；

（三）签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；

（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监及首席风险官；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）审批决定未达到本章程第一百四十五条所规定标准的，公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

（八）法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授予的其他职权。

第一百四十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事在15个工作日内共同推举一名董事履行职务。代为履行职务的董事应当忠实勤勉尽责，且代为履行职务的时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从其规定。

公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。

第一百五十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会的决议，提高工作效率，保证决策科学。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百五十一条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。

有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时。其中，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会提议召开董事会临时会议时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会例会应于召开10日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事，董事会临时会议应于召开3日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事。

第一百五十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百五十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十五条董事会表决和决议采用书面方式。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯等方式进行并做出决议，采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

第一百五十六条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第一百五十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录自作出之日起保存15年。

第一百五十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。致使公司遭受严重损失的，投反对票的董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百五十九条根据中国证监会的要求和公司的实际情况，公司董事会设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占多数，并担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士并从事会计工作5年以上，召集人应当为会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。

各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百六十条战略与ESG委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。

战略与ESG委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。

战略与ESG委员会的主要职责是：

（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；

（二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他职责。第一百六十一条风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。

第一百六十二条风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监督与指导，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）董事会授予的其他职权。第一百六十三条审计委员会由3名以上委员组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估企业内外部审计工作和内部控制，履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。具体有下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促公司内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审议；

（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

（六）监督及评估公司的内部控制；

（七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十一）提议召开临时董事会或股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十二）向股东会会议提出提案；

（十三）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）承担全面风险管理的监督责任；

（十五）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定中涉及属于审计委员会职权的事项；

（十六）董事会授予的其他职权。

第一百六十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。第一百六十七条薪酬、考核与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。第一百六十八条薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书第一百六十九条董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百七十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。第一百七十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。本章程第一百二十条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（九）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百七十三条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第六章管理委员会、总裁及其他高级管理人员第一百七十四条公司设管理委员会，为公司经营管理机构，行使经营管理职权。管理委员会由董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、合规总监、首席风险官、财务负责人、首席信息官、公司执委等组成。第一百七十五条管理委员会行使下列职权：

（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；

（二）制定并贯彻执行公司财务预算方案，制定公司财务决算方案；

（三）拟定利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；

（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；

（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；

（八）制定和批准员工（董事或高级管理人员除外）的薪酬方案和奖惩方案；

（九）部署落实文化建设各项工作；

（十）其他根据公司“三重一大”管理制度应由管理委员会行使的职权；

（十一）董事会授予的，或根据法律法规、监管规定要求的其他职权。

涉及公司党委会讨论研究的重大问题，管理委员会应当事先听取公司党委会的意见和建议。

公司应制定《管理委员会议事规则》，并报董事会批准。

第一百七十六条公司设总裁1人，副总裁等其他高级管理人员若干人。

董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。第一百七十七条拟任公司高级管理人员的，应曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理经历，并符合证券基金从业人员条件；拟任合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。

高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假信息。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同样适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务、同样适用于高级管理人员（依法不属于高级管理人员职责的除外）。

第一百七十八条在公司控股股东担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

证券公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职，在公司参股的公司仅可兼任董事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十九条公司总裁每任聘期为三年，可以连聘连任。

第一百八十条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制定公司的具体规章；

（四）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官、公司执委；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；

（八）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；

（九）在授权范围内对外签订合同；

（十）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。涉及公司党委会讨论研究的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第一百八十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百八十二条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；

（三）公司资产运作、签订合同的权限；

（四）向董事会的报告制度；

（五）组织履行风险、合规管理的工作职责；

（六）董事会认为必要的其他事项。第一百八十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职，总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

自公司作出聘任决定之日起20个工作日内，高级管理人员无正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

总裁、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当忠实勤勉尽责，且时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从其规定。

公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。

第一百八十四条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展企业文化建设工作。高级管理人员应当制定公司中长期发展愿景、目标及规划，统筹推进ESG战略相关工作。第一百八十五条公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。

第一百八十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章风险、合规管理、内部审计与内部控制

第一百八十八条公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。

公司建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系，开展定期评估，并根据评估结果及时改进风险管理工作。公司建立符合我国有关法规和监管部门要求的内部控制体系，公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。第一百八十九条公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司董事会负责，经董事会审议决定聘任，并应当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。公司决定解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

公司设首席风险官，经董事会审议决定聘任，负责公司全面风险管理工作。

合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要求，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施，为合规总监、首席风险官独立行使职权提供制度保障。

除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。

第一百九十条合规总监履行下列职责：

（一）组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施；

（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查；

（三）采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；

（四）定期或不定期向董事会、高级管理人员报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况

（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按规定及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国

证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（六）法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（七）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作。

（八）法律、行政法规、公司章程、股东会和董事会授予的其他职权。

第一百九十一条首席风险官履行下列职责：

（一）负责组织和实施公司全面风险管理工作，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，定期或不定期向董事会和经理层报告风险管理报告以及重大风险事项；

（二）组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏好、风险容忍度和风险限额等重要风险管理政策，按照董事会的相关决议和经理层的工作要求，组织落实各项风险管理措施；

（三）组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等在内的风险管理架构；

（四）组织建设和完善风险管理信息系统，组织研究确定风险管理的模型、参数和标准；

（五）组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险和各类风险情况，对风险进行计量、汇总、预警、监控和应对，协助处置重大风险事件；

（六）指导建立风险文化培训、宣导计划，推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理文化的建设；

（七）组织开展公司风险管理相关考核评价；

（八）经公司授权的其他职责。

第一百九十二条公司将子公司的合规管理纳入统一体系，实施统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性。公司对子公司的合规管理制度进行审查，

对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司的合规管理工作符合公司的要求。第一百九十三条公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。

第一百九十四条公司廉洁从业管理目标和总体要求是将廉洁从业纳入公司企业文化建设和整个内部管理体系，建立健全涵盖所有业务及各个环节的内部控制机制，培育廉洁从业氛围环境，将廉洁从业融入“待人忠、办事诚、共享共赢”的企业文化中，促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规范，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信。

公司董事会确立廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。

第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情况。

第一百九十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第八章党委第一节党组织的机构设置

第二百零一条公司根据《党章》规定，设立公司党委。第二百零二条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。

第二百零三条符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第二百零四条公司党委设党委办公室、纪律监督室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。

第二百零五条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委职责

第二百零六条公司党委的职权职责包括：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；支持股东会、董事会、总裁依法行使职权；

（二）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、重大项目安排及大额资金运作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、职代会和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检部门切实履行监督责任；

（四）研究其他应由公司党委决定的事项。

第二百零七条公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第九章财务会计制度和利润分配

第一节财务会计制度

第二百零八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第二百零九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百一十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失。公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东会或者董事会违反《公司法》，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十三条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

第二百一十四条公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；

（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十五条公司股利分配具体方案的决策程序为：

（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。

董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

（2）股东会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司调整利润分配政策的决策程序为：

（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（2）股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节会计师事务所的聘任

第二百一十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百二十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十一条公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关批准。

第二百二十二条公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百二十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十七条公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公

司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百二十九条公司依照本章程第二百一十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百三十三条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，

对公司进行破产清算。第二百三十四条公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十五条公司有本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十六条公司依照本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者由人民法院确认。公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：

职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配给股东。

第二百四十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章通知与公告

第二百四十三条公司的通知可以下列任何一种形式发出：

（一）专人送出；

（二）邮件方式送出；

（三）公告方式进行；

（四）电子邮件；

（五）传真。

第二百四十四条公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百四十五条公司召开股东会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。

第二百四十六条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。

第二百四十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送达之日。公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。

第二百四十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百四十九条公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章修改章程

第二百五十条有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）有关法律、行政法规、部门规章、交易所规则或者其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章、交易所规则和其他规范性文件不一致；

（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。第二百五十一条公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证监会备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百五十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百五十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上的股东；或者不足5%但对公司有重大影响的股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第二百五十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“多于”、“过”、“以外”不含本数。

第二百五十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百五十九条本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和其他有关的法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定执行。

第二百六十条本章程由公司董事会负责解释。

第二百六十一条本章程经股东会审议通过后生效。